Covestro AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Covestro AG
Leverkusen
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 06.03.2020

Covestro AG

Leverkusen

WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 17. April 2020, um 10:00 Uhr, World Conference Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der vom Vorstand am 14. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 18. Februar 2020 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000,00 in Höhe eines Teilbetrags von Euro 438.875.244,00 durch Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von Euro 324.756,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende von Euro 2,40 auf jede für das Jahr 2019 dividendenberechtigte Stückaktie.

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von Euro 2,40 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. April 2020.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2020 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2020 endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Covestro AG.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind jeweils zwei Frauen und vier Männer auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro AG vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt.

Der vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidat für den Aufsichtsrat Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der Covestro AG und kann daher gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG erst ab dem 1. Juni 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Herr Johannes Dietsch hat sich bereit erklärt, sich für die kurze Übergangszeit zur Wahl zu stellen. Somit enthält der nachfolgende Vorschlag sieben Kandidatinnen und Kandidaten für insgesamt sechs Positionen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – vor, die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

1)

Dr. Christine Maria Bortenlänger
wohnhaft in Pullach
Geschäftsführender Vorstand, Deutsches Aktieninstitut e.V.

2)

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
wohnhaft in Berg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten

3)

Dr. Richard Pott
wohnhaft in Leverkusen
Mitglied in diversen Aufsichtsräten

4)

Regine Stachelhaus
wohnhaft in Herrenberg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten

– die Kandidatinnen und Kandidaten unter 1) bis 4) werden gemäß § 8 Absatz 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 17. April 2020 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der weiteren Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in welchem die weitere Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet;

5)

Ferdinando Falco Beccalli
wohnhaft in Zürich, Schweiz
Vorstandsvorsitzender, Falco Enterprises AG

– der Kandidat unter 5) wird gemäß § 8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 17. April 2020 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der weiteren Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die weitere Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet;

6)

Johannes Dietsch
wohnhaft in Wermelskirchen
Mitglied des Vorstands, thyssenkrupp AG

– der Kandidat unter 6) wird gemäß § 8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 17. April 2020 bis zum Ablauf des 31. Mai 2020 gewählt; und

7)

Patrick W. Thomas
wohnhaft in Buggiano, Italien
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
bis 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der Covestro AG

– der Kandidat unter 7) wird gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung für die Zeit ab dem 1. Juni 2020 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) 1 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem DCGK im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Herr Dr. Richard Pott als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

Unter Ziffer II.12 dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe, Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 2. Oktober 2020 aus. Daher soll die in § 4 Absatz 2 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 40 % des Grundkapitals haben soll.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. April 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

c)

Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. April 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Genehmigtes Kapital 2020).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.10 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.11 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen läuft am 31. August 2020 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung der Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Covestro AG („Covestro-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 18.300.000,00 zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend: „Schuldverschreibungsbedingungen“) vorgesehenen Fällen Covestro-Aktien zu gewähren.

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen. Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin oder der Covestro AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder -pflichten auf Covestro-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: „Schuldverschreibungen“). Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Covestro-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum 16. April 2025. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten auf Covestro-Aktien erst nach einer Erklärung zur Ausübung eines Umtauschrechts der Emittentin oder der Covestro AG vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 16. April 2025 abgegeben werden.

(2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Covestro-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro AG beinhalten.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Covestro-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Covestro-Aktie.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Covestro-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro AG kann der Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Covestro-Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Covestro-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

(3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Gestaltungen vorsehen:

ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin beziehungsweise der Covestro AG, eine Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2020), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand eigener Aktien, oder anstelle der Lieferung von Covestro-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer an einem Handelsplatz im Sinn von § 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden kann,

ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf den Namen lauten,

Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind,

Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine,

Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen kann,

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann,

ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro AG vorgesehen wird, anstelle der Erfüllung der in der Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur Lieferung von Wertpapieren oder zur Zahlung eines fälligen Geldbetrags, Covestro-Aktien zu gewähren,

ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse),

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

(4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden.

b)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015

Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung sowie das dazugehörige in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital in Höhe von Euro 70.000.000,00 werden aufgehoben.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu Euro 18.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Covestro AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 16. April 2025 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes Kapital 2020).

d)

Satzungsänderungen

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 18.300.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 17. April 2020 von der Covestro AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 16. April 2025 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes Kapital 2020).“

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.11 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist ebenfalls unter Ziffer II.11 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 183.000.000,00 und ist eingeteilt in 183.000.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 135.315 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 182.864.685 Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 27. März 2020, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 10. April 2020 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Anmeldestelle:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.

3. Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfügbar.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675

Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die Aktionäre auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft vornehmen. Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die E-Mail-Adresse

Covestro-HV2020@computershare.de

zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht allerdings von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem/der Bevollmächtigten ab.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen bis zum 16. April 2020, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Covestro-HV2020@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein etwaiger Widerruf können bis zum 16. April 2020, 18:00 Uhr, auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. März 2020 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl von Aufsichtsräten (Tagesordnungspunkt 6), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Covestro AG
Investor Relations
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Telefax: +49 214 6009 7002
E-Mail: ir@covestro.com

Bis spätestens zum Ablauf des 2. April 2020 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von Aufsichtsräten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz, 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

9. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und den Bericht des Vorstands ab 10:00 Uhr live im Internet unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

verfolgen.

10. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 über insgesamt bis zu Euro 73.200.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll dabei sowohl für Bar als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des zum 2. Oktober 2020 auslaufenden Genehmigten Kapitals treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2020 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 40 % entsprechen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Covestro-Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Covestro AG steht im globalen Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise einschließlich sogenannter Ankerinvestoren ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering.

Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs/Optionspflichten aus von der Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs/Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

11. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene, nicht genutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen läuft am 31. August 2020 aus. Der Vorstand soll daher erneut, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, die bestehende Ermächtigung sowie das Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 2.000.000.000,00 mit Wandlungs/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Covestro AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 18.300.000 Stück neue Aktien der Covestro AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 18.300.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2020 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- beziehungsweise Umtauschrechte auf bis zu rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 16. April 2025 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Covestro-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden können.

Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen (mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Covestro AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Covestro AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Schuld Covestro-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der CovestroAktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Covestro-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Covestro-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Selbstverpflichtung des Vorstands zu Punkt 7 und 8 der Tagesordnung

Unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 werden der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen einschließlich eines korrespondierenden Bedingten Kapitals 2020 vorgeschlagen. In beiden Beschlussvorschlägen ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Für den praktisch bedeutsamsten Fall des gesetzlich vorgesehenen, sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gegen Bareinlagen (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) sind dort jeweils Anrechnungsregelungen enthalten, die sicherstellen, dass eine Maximalgrenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals eingehalten wird, auch wenn unter verschiedenen Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht wird.

Ergänzend erklärt der Vorstand folgende Selbstverpflichtung: Wir werden das Grundkapital der Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 und dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020 um insgesamt nicht mehr als 10 % des derzeitigen Grundkapitals erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 gegen Bar- oder Sacheinlage oder zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erfolgen, die unter der in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Selbstverpflichtung tritt mit Wirksamwerden der unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 vorgeschlagenen Beschlüsse in Kraft. Sie endet spätestens mit Ablauf des 16. April 2025. Sie endet vorzeitig, wenn eine künftige Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschließt und der Vorstand im Zusammenhang mit dem Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung eine neue Regelung vorlegt, welche diese Selbstverpflichtung ersetzt.

12. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 AktG und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 DCGK sowie weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten

Ferdinando Falco Beccalli

Ferdinando Falco Beccalli, geboren 1949, schloss sein Studium am Polytechnikum Turin in Italien mit einem Master in Chemietechnik ab. Beccalli ist zurzeit Vorstandsvorsitzender der Falco Enterprises AG mit Sitz in Zürich (Schweiz). Er begann seine berufliche Laufbahn 1975 in den USA und bekleidete verschiedene Führungspositionen bei General Electric in den USA, den Niederlanden, Japan, Belgien und Deutschland. 2014 schied er als Senior Vice President und Mitglied des Corporate Executive Council mit Zuständigkeit für GE Europa aus dem Unternehmen aus. Nach 40-jähriger Betriebszugehörigkeit zu General Electric ist er gegenwärtig unter anderem Senior Operating Executive für Rhône Capital und war bis 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats der ENAV S.p.A.

Daneben ist Beccalli Mitglied im Board of Directors der Foreign Policy Association in New York und des Centre for European Policy Studies (CEPS) in Brüssel. 2007 wurde er zum Ritter des italienischen Arbeitsverdienstordens ernannt und 2009 in die französische Ehrenlegion aufgenommen.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro Deutschland AG.

Herr Ferdinando Falco Beccalli ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht Herr Ferdinando Falco Beccalli nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

Dr. Christine Maria Bortenlänger

Dr. Christine Maria Bortenlänger, geboren 1966, absolvierte zunächst eine Banklehre bei der Bayerischen Vereinsbank AG in München und nahm anschließend ein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München auf, das sie 1994 erfolgreich abschloss. 1996 promovierte Bortenlänger. Sie war Stipendiatin der Friedrich-Ebert-Stiftung. Bortenlänger begann ihre Karriere 1996 als Senior Consultant im Finanzdienstleistungsbereich bei der Unternehmensberatung Dr. Seebauer & Partner in München. Davor war sie bereits mehrfach als Projektverantwortliche tätig, unter anderem für Electronic Business Networking/ Electronic Commerce bei der Bayerischen Landesbank sowie für ein internationales Forschungsprojekt der Deutschen Forschungsgemeinschaft.

Im Juli 1998 stieg Bortenlänger als stellvertretende Geschäftsführerin bei der öffentlich-rechtlichen Börse München ein und verantwortete dort die Bereiche Marketing und Öffentlichkeitsarbeit. Von 2000 bis 2012 war sie Vorstand der Bayerischen Börse AG und Geschäftsführerin der Börse München. In ihrer Funktion war sie verantwortlich für Kundenbetreuung, Marketing und Vertrieb, Strategie, Presse- und Öffentlichkeitsarbeit sowie Organisation und IT. Seit dem 1. September 2012 führt Bortenlänger das Deutsche Aktieninstitut e.V. in Frankfurt als geschäftsführender Vorstand.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro Deutschland AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, MTU Aero Engines AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, OSRAM GmbH;

Mitglied des Aufsichtsrats, OSRAM Licht AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, TÜV SÜD AG.

Frau Dr. Christine Maria Bortenlänger ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht Frau Dr. Christine Maria Bortenlänger nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

Johannes Dietsch

Johannes Dietsch, geboren 1962, absolvierte nach seinem Abitur eine Ausbildung zum Industriekaufmann und Wirtschaftsassistenten bei der Bayer AG, die er 1984 abschloss. Im Anschluss nahm er Leitungsfunktionen in verschiedenen Abteilungen des Unternehmens wahr. Auslandserfahrung sammelte er in zwei mehrjährigen Aufenthalten bei der Bayer Japan, Ltd., zuletzt als Chief Financial Officer für den Finanz- und Verwaltungsbereich. Im Jahr 2001 wurde Dietsch in Leverkusen die Abteilungsleitung Corporate Finance innerhalb des Konzernbereichs Finanzen übertragen, und am 1. Juli 2002 übernahm er die Leitung des Bereichs Finanzen im Corporate Center der Bayer AG. In seinen Zuständigkeitsbereich fielen die Ressorts Treasury, Corporate Finance, Financial Controlling, Asset Management Pensions, Mergers & Acquisitions sowie Taxes.

Im September 2011 wechselte er als Landessprecher und CFO Greater China zu Bayer China mit Sitz in Shanghai. Dietsch war vom 1. September 2014 bis zum 31. Mai 2018 Mitglied des Vorstands der Bayer AG. Ab dem 1. Oktober 2014 war er für das Ressort Finanzen (Chief Financial Officer) sowie die Regionen Asien/Pazifik und Nordamerika verantwortlich.

Dietsch ist seit Februar 2019 Finanzvorstand der thyssenkrupp AG.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro Deutschland AG.

Herr Johannes Dietsch ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht Herr Johannes Dietsch nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, geboren 1954, studierte Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg. Nach der Promotion an der Universität Hohenheim in Stuttgart begann er 1981 seine Laufbahn bei KPMG, wurde 1987 Partner, 1998 Mitglied des Vorstands und 2005 Vorstandssprecher. Von 2007 bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2013 war Nonnenmacher Chairman bzw. Co-Chairman von KPMG Europa.

Nonnenmacher ist Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Continental AG, Hannover (seit 2014) und Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring (seit 2015).

Nonnenmacher ist Wirtschaftsprüfer und Honorarprofessor an der Goethe-Universität Frankfurt. Seit 2016 ist er Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, seit 2017 deren Vorsitzender.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro Deutschland AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, Continental AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, ProSiebenSat.1 Media SE.

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

Dr. Richard Pott

Dr. Richard Pott, geboren 1953, begann seinen beruflichen Werdegang 1984 nach einem Physik-Studium und der Promotion zum Dr. rer. nat. an der Universität Köln im Bereich Zentrale Forschung von Bayer im Werk Uerdingen. Nach Stationen und Leitungsfunktionen in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Unternehmensorganisation, Strategische Planung, Unternehmensplanung und Controlling übernahm Pott 1999 die Verantwortung für den Geschäftsbereich Spezialprodukte, ehe er von 2002 bis 2013 als Mitglied des Vorstands der Bayer AG für Strategie und Personal zuständig war.

Er war Arbeitsdirektor der Bayer AG und für die Landesorganisationen in Amerika, Afrika und im Nahen Osten zuständig. Pott ist Mitglied des Aufsichtsrats der Unternehmen Freudenberg SE, Schott AG und Covestro Deutschland AG (Vorsitzender). Er ist zudem Vorsitzender des Hochschulrats der Universität zu Köln.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats, Covestro Deutschland AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, Freudenberg SE;

Mitglied des Aufsichtsrats, SCHOTT AG.

Herr Dr. Richard Pott ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht Herr Dr. Richard Pott nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

Regine Stachelhaus

Regine Stachelhaus, geboren 1955, studierte Jura an der Universität Tübingen. Sie begann ihre berufliche Laufbahn bei einer deutschen Anwaltskanzlei. 1984 stieg sie bei der Hewlett Packard GmbH ein und bekleidete dort mehrere leitende Positionen, bevor sie von 2000 bis 2009 als Geschäftsführerin tätig war. Im Mai 2002 wurde sie ferner zum Vice President der Imaging and Printing Group in Deutschland ernannt. 2009 übernahm Stachelhaus die Geschäftsführung des deutschen UNICEF-Komitees. 2010 wurde sie zur Arbeitsdirektorin und zum Mitglied des Vorstands der E.ON SE Deutschland, einem führenden und im Index EUROSTOXX 50 börsennotierten Energieunternehmen, ernannt.

Von Juli 2013 bis Juni 2015 war Stachelhaus Senior Consultant des Vorstandsvorsitzenden (CEO) der E.ON SE. Von 2013 bis 2019 war sie Verwaltungsratsmitglied beim britischen Konzern Computacenter Ltd.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats, Covestro Deutschland AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, Ceconomy AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, Leoni AG;

Mitglied des Aufsichtsrats, SPIE Deutschland und Zentraleuropa GmbH;

Director, SPIE SA, Frankreich.

Frau Regine Stachelhaus ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht Frau Regine Stachelhaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

Patrick W. Thomas

Patrick W. Thomas, geboren 1957, verfügt über einen Master-Abschluss in Ingenieurwissenschaften von der Universität Oxford. Er begann seine berufliche Laufbahn bei ICI in England 1979 und bekleidete dort mehrere leitende Positionen. Von 1989 bis 1993 verantwortete er in Belgien die Investitionen des Bereichs Polyurethanes von ICI, bevor er die Verantwortung für das Polyurethanes-Geschäft in der Region Europe, Africa & Middle East übernahm. 1997 wurde Thomas zum Global CEO für ICI Polyurethanes berufen. 1999 wurde er zum President der Sparte Polyurethanes, Performance and Advanced Materials beim US-Chemieunternehmen Huntsman mit Sitz in Belgien ernannt. Danach war Thomas als President von Specialties, Huntsman International LLC, und als Managementberater für Private-Equity-Firmen im Industriesektor tätig. Zwischen 2007 und 2015 war er CEO der Covestro Vorgängergesellschaft Bayer MaterialScience, bevor diese von der Bayer AG abgespalten wurde. Zwischen 2015 und Mai 2018 war Thomas Vorstandsvorsitzender (CEO) der Covestro AG.

Gleichzeitig war er bis 2016 als Non-Executive Director der BG Group plc tätig. Über einen Zeitraum von sechs Jahren war er Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses des multinationalen Öl- und Gasunternehmens.

Er ist Fellow der Royal Academy of Engineering und des Institute for Engineering and Technology. Er ist Gründer des World Plastics Council und ehemaliges Vorstandsmitglied von CEFIC (The European Chemical Industry Council), und war President von Plastics Europe und Mitglied des Präsidiums des VCI (Verband der Chemischen Industrie e.V.).

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats, Johnson Matthey plc, Vereinigtes Königreich;

Non-Executive Director, Akzo Nobel N.V., Niederlande.

Herr Patrick W. Thomas war bis zum 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender der Covestro AG und der Covestro Deutschland AG, die eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Darüber hinaus steht Herr Patrick W. Thomas nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren nach Ziffer 5.4.1 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Covestro AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Covestro AG oder einem wesentlich an der Covestro AG beteiligten Aktionär.

13. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer und Herrn Dr. Klaus Schäfer.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Covestro AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Covestro AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Teilnehmern, die Wortbeiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung zudem Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (z.B. Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer) verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Covestro AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Covestro AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die Covestro AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Weiter haben die Aktionäre das Recht, die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Covestro AG unter:

Covestro AG
Konzerndatenschutz
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen, Deutschland
Telefon: +49 214 6009 2000
E-Mail: https://www.covestro.de/de/email

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Covestro AG unter

https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meeting

 

Leverkusen, im März 2020

Covestro AG

Der Vorstand

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