FORIS AG – Corporate-Governance-Bericht

von Legite

Artikel

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
FORIS AG
Bonn
Gesellschaftsbekanntmachungen Corporate-Governance-Bericht 06.03.2020

FORIS AG

Bonn

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT
Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der FORIS AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde. Diese Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 7. Februar 2017. Nicht angewendet wurden folgende Empfehlungen:

1.

Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien – Ziffer 2.3.3:

„Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.“

Aufgrund der Größe der Gesellschaft kann die Hauptversammlung ordnungsgemäß mit geringem Aufwand durchgeführt werden. Die technischen Notwendigkeiten für eine Verfolgung im Internet sind mit nicht unerheblichen Kosten verbunden. Daher sehen wir davon ab.

2.

Hinweisgebersystem – Ziffer 4.1.3:

„[…] Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.“

Aufgrund der Größe der Gesellschaft und der Organisation ist ein internes Hinweisgebersystem mit der erforderlichen Unabhängigkeit und Distanz zu Führungsverantwortlichen und operativen Mitarbeitern, jedenfalls geschützt, nicht sinnvoll durchführbar. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Einrichtung eines externen Systems weiter prüfen. Die Gesellschaft hat eine interne Compliance-Funktion eingerichtet, die nach sechs Fachbereichen gegliedert ist, und zudem zum 01. September 2019 erstmals die Funktion eines General Counsel geschaffen.

3.

Mehrgliedriger Vorstand – Ziffer 4.2.1:

„Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.“

Der Vorstand der FORIS AG besteht zum 31. Dezember 2019 aus zwei Personen. Ein Vorsitzender oder Sprecher wurde nicht bestimmt. Aufgrund der Unternehmensgröße und internen Geschäftsverteilung erscheint es dem Aufsichtsrat nicht sinnvoll, eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden oder Sprecher zu ernennen und damit besonders herauszuheben.

4.

Abfindungs-Cap – Ziffer 4.2.3:

„Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen.“

„Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.“

„Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 Prozent des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.“

Die Vorstandsverträge enthalten weder Versorgungsregelungen noch solche eines Abfindungs-Caps. Gerade bei einem volatilen Geschäft, wie es die Prozessfinanzierung darstellt, entspricht es dem Unternehmensinteresse, dieses nicht mit künftig zu erbringenden Versorgungsleistungen zu belasten. Daher beziehen sich alle Vergütungsregelungen ausschließlich auf den Zeitraum des aktuellen Vorstandsdienstvertrages. Wird bei vorzeitigem Ausscheiden auf Wunsch des Vorstandes keine Leistung mehr erbracht, entspricht es auch nicht dem Aktionärsinteresse, weitere Vergütungen zu erbringen.

5.

Vergütungsbericht – Ziffer 4.2.5:

„Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen. Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten. Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,

der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,

bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“

Der Vergütungsbericht enthält die wesentlichen Informationen im Einklang mit den Rechnungslegungsvorschriften. Die weiterführenden Informationen, entsprechend den Mustertabellen, würden unter anderem bedingt durch die Größe des Vorstandes und die Vergütungsstruktur Rückschlüsse auf die Vergütung eines jeden Mitgliedes des Vorstandes ermöglichen, was die Hauptversammlung durch Beschluss mit Dreiviertelmehrheit abgelehnt hat.

6.

Anteil von Frauen im Vorstand – Ziffer 5.1.2:

„Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Aufsichtsrat legt für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest.“

In Anbetracht der Größe des Unternehmens und der Anzahl der Vorstandsmitglieder wird die Zielgröße von Frauen im Vorstand vom Aufsichtsrat mit Null festgelegt und einer periodischen Überprüfung unterzogen.

7.

Bildung von Ausschüssen – Ziffer 5.3.1, Ziffer 5.3.2 und Ziffer 5.3.3:

„Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.“

„Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.“

„Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.“

„Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.“

„Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.“

Angesichts der Anzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern und mit Rücksicht auf die Größe der Gesellschaft wird die Bildung von Ausschüssen nicht für sinnvoll erachtet. Diese wären naturgemäß personenidentisch. Bei nur drei Aufsichtsratsmitgliedern werden alle Aufgaben in diesem Gremium letztverantwortlich wahrgenommen und können damit auch nicht delegiert werden.

8.

Zusammensetzung und Vergütung – Ziffer 5.4.1 und Ziffer 5.4.2:

„Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Für die gewählten Arbeitnehmervertreter sind die besonderen Regeln der Mitbestimmungsgesetze zu beachten.“

„[…] Für die anderen vom Gleichstellungsgesetz erfassten Gesellschaften legt der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen Zielgrößen fest.“

„Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.“

Der Aufsichtsrat der FORIS AG hält es als Ziel der Zusammensetzung des Aufsichtsrates für erstrebenswert, dass ein Mitglied im Hinblick auf das Kerngeschäft der Prozessfinanzierung Rechtsanwalt ist, ein Mitglied über ausgewiesene Erfahrung im Bereich Finanzen und Controlling verfügt und damit dem Umstand, dass die FORIS AG im Kerngeschäft als Finanzdienstleistungsunternehmen tätig ist, Rechnung getragen wird, und ein Mitglied besondere Vertriebserfahrung aufweist, was im Hinblick auf das Vertriebserfordernis aller angebotenen Dienstleistungen sinnvoll erscheint. Dabei sollte mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates unabhängig im Sinne einer nicht wesentlichen Beteiligung am Unternehmen sein, um so insbesondere die Argumentationsperspektive von Kleinaktionären im Aufsichtsrat besonders hervorzuheben. Dieser Stand der Zieldiversifikation ist derzeit erreicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollten zum Zeitpunkt ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Dies traf für alle amtierenden Aufsichtsräte im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Wahl zu. Grundsätzlich sollte die Mandatsbesetzung, unabhängig von der Geschlechterfrage, allein nach Qualifikationsmerkmalen durch die Hauptversammlung besetzt werden. Hier ist die Hauptversammlung in ihrer Wahl völlig frei. In Anbetracht der laufenden Wahlzeit und des zuvor genannten Umstandes bezüglich der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat mit Null fest und beabsichtigt nach Ablauf der Wahlzeiten, die Zielgrößen einer Überprüfung zu unterziehen und gegebenenfalls neu festzulegen. Derzeit ist mit Herrn Dr. Christian Rollmann nur ein wesentlich beteiligter Aktionär im Aufsichtsrat vertreten.

9.

Vereinbarung zu wesentlichen Feststellungen in der Abschlussprüfung
– Ziffer 7.2.3 Abs. 1:

„Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen.“

Abschlussprüfer und Aufsichtsrat tauschen sich auch während der Jahresabschlussprüfung regelmäßig in Gesprächen oder Telefonaten aus, sodass etwaige Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet werden können. Einer gesonderten Vereinbarung bedarf es daher nicht.

 

Bonn, 03. März 2020

FORIS AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

Dr. Volker Knoop                Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller                Dr. Christian Rollmann

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