Drägerwerk AG & Co. KGaA: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 09.03.2020

Drägerwerk AG & Co. KGaA

Lübeck

ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 08. Mai 2020, 10:00 Uhr, in der Lübecker Musik- und Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 539.931.704,46 ausweist, festzustellen.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 08. Mai 2020 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 beträgt EUR 539.931.704,46.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von

EUR 0,19 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
– insgesamt EUR 1.444.000,00
EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stammaktie
– insgesamt EUR 1.320.800,00

Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 537.166.904,46 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 7.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde.

Die Dividende ist am 13. Mai 2020 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt werden, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 21 Absatz 1 (Vergütung des Aufsichtsrates)

Der gewichtete Kapitalkostensatz (WACC), der in die Berechnung des Dräger Value Added (DVA) einfließt, der für große Teile des Managements vergütungsrelevant ist, wurde bereits vor einigen Jahren von ursprünglich 9% auf 7% herabgesetzt und dauerhaft festgelegt. Da die variable Vergütung des Aufsichtsrates ebenfalls auf dem Dräger Value Added (DVA) aufsetzt, soll nunmehr der Kapitalkostensatz WACC auch in der Vergütungsregelung in § 21 Absatz 1 Satz 4 und 5 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) § 21 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die jährliche feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00, die variable Vergütung 0,15 ‰ der unternehmensbezogenen Kennziffer „Dräger Value Added“. Der Dräger Value Added ergibt sich aus dem im gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kosten für das eingesetzte Kapital. Diese ergeben sich aus dem investierten Kapital (Capital Employed: Konzernbilanzsumme abzüglich latente aktive Steuern, kurzfristige Wertpapiere, liquide Mittel und unverzinsliche Passiva) multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC), der mit 7% angesetzt ist. Der Dräger Value Added berechnet sich demnach wie folgt: EBIT ./. Capital Employed x 7%. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 20.000,00 begrenzt.“

b) Die vorstehende Regelung ersetzt mit Wirksamwerden der Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 21 Absatz 1 der Satzung und ist erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anwendbar. Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass eine Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 vorbehalten bleibt.

7.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) ist in Teilen am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Satzung soll hieran angepasst werden.

7.1 Änderung der Satzung in § 23 Absatz 2 (Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses)

Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die Zustimmung zu Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen nach § 111b AktG soll auf den Gemeinsamen Ausschuss übertragen werden.

In § 23 Absatz 2 der Satzung soll daher ein neuer Zustimmungsvorbehalt zugunsten des Gemeinsamen Ausschusses unter lit. (g) eingefügt werden. Die nachfolgenden Nummerierungen ändern sich entsprechend.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 23 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf für die folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses:

(a)

Festlegung von Unternehmens-, Investitions- und Finanzrahmenplänen;

(b)

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt sind und der Kaufpreis im Einzelfall EURO 30 Mio. übersteigt;

(c)

Kreditaufnahme und Geldanlagen, soweit sie nicht durch den Investitions- und Finanzrahmenplan gedeckt sind und der Geschäftswert im Einzelfall EURO 50 Mio. übersteigt;

(d)

Fremdwährungsgeschäfte oder Geschäfte in sog. Finanzderivaten sowie Geschäfte mit Währungs- und Zinsrisiken, die über die normale fristengerechte geschäftsbedingte Absicherung gegen Währungsrisiken hinausgehen;

(e)

Kauf oder Veräußerung von Immobilien im Wert von mindestens EURO 10 Mio., sofern nicht im Investitionsplan enthalten. Transaktionen im Sale-Lease-Back-Verfahren sind genehmigungsfrei, sofern die Immobilie in der Verfügungsgewalt der Gesellschaft verbleibt und die Transaktion im Rahmen von § 23 Abs. 2 (c) liegt;

(f)

Aufgabe bestehender oder Aufnahme neuer Geschäftszweige;

(g)

Geschäfte mit nahestehenden Personen nach § 111a AktG, die nach § 111b Absatz 1 AktG zustimmungspflichtig sind;

(h)

alle vorstehend nicht genannten Rechtsgeschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, sofern der Geschäftswert im Einzelfall 10 % des Eigenkapitals des Konzerns übersteigt;

(i)

Beschlüsse, die die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin bei Beteiligungsgesellschaften zu fassen hat und die Beschlussgegenstände gemäß vorstehenden Buchstaben (a) bis (h) betreffen, sowie Kapitalerhöhungen bei Beteiligungsgesellschaften, die im Einzelfall EURO 30 Mio. übersteigen.“

Im Übrigen bleibt § 23 der Satzung unberührt.

7.2 Änderung der Satzung in § 23 Absatz 4 (Aufgaben des Gemeinsamen Ausschusses)

Die einem Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft obliegenden Pflichten im Zusammenhang mit der Verpflichtung der Gesellschaft aus § 111a Absatz 2 AktG, ein internes Verfahren einzurichten, um regelmäßig zu bewerten, ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, sollen auf den Gemeinsamen Ausschuss übertragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In § 23 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 wie folgt eingefügt:

„(4) Dem Gemeinsamen Ausschuss werden die einem Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft obliegenden Pflichten im Zusammenhang mit der Verpflichtung der Gesellschaft aus § 111a Absatz 2 AktG, ein internes Verfahren einzurichten, um regelmäßig zu bewerten, ob Geschäfte mit nahestehenden Personen im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, übertragen.“

Die Nummerierung des bisherigen § 23 Absatz 4 der Satzung ändert sich in Absatz 5. Im Übrigen bleibt § 23 der Satzung unberührt.

7.3 Änderung der Satzung in § 28 Absatz 5 (Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts werden durch das ARUG II geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Die entsprechende Anpassung in § 28 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft soll daher bereits beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 28 Absatz 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(5) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung beziehen. Er muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

Im Übrigen bleibt § 28 der Satzung unverändert.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

7.4 Änderung der Satzung in 30 Absatz 2 (Stimmrecht und Beschlussfassung)

Durch das ARUG II wurde § 135 AktG geändert und der Begriff des Kreditinstituts durch den Begriff des Intermediärs ersetzt. Die Fassung von § 30 Absatz 2 der Satzung soll hieran angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 30 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem von der persönlich haftenden Gesellschafterin näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sollen in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht werden.“

Im Übrigen bleibt § 30 der Satzung unverändert.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.

Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst und in Textform erstellt worden sein sowie sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Freitag, der 17. April 2020, 00:00 Uhr,
(sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Freitag, den 01. Mai 2020, 24:00 Uhr,

jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung bzw. ihr Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis Donnerstag, den 07. Mai 2020, 18:00 Uhr (Eingang), unter vorstehender Adresse zu übermitteln.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter

www.draeger.com/hv

zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 AktG gleich gestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte für Stammaktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter

www.draeger.com/hv

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 07. Mai 2020, 18:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, den 07. April 2020, 24:00 Uhr,

zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönliche haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Vorstand
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
Gegenanträge zur Hauptversammlung
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck
Telefax: +49 451 882-75245
E-Mail: hauptversammlung@draeger.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Donnerstag, den 23. April 2020, 24:00 Uhr,

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und über Angelegenheiten der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie in Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

www.draeger.com/hv

Übertragung auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf Grundlage des § 29 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

zugänglich sein. Eine Übertragung und/oder Aufzeichnung der gesamten Hauptversammlung erfolgt nicht. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist hierdurch nicht möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 45.465.600,00 und ist in 10.160.000 stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 7.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 17.760.000 und die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.

Lübeck, im März 2020

Drägerwerk AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Drägerwerk AG & Co. KGaA fühlt sich dem Schutz der Persönlichkeitsrechte eines jeden verpflichtet, dessen personenbezogene Daten von uns verarbeitet werden. Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie als Aktionär über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, (im folgenden auch „Wir“ oder „Dräger“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53–55, 23558 Lübeck, Telefon: +49 451 882 0, E-Mail: info@draeger.com.

Den Datenschutzbeauftragten der Drägerwerk AG & Co. KGaA erreichen Sie unter Drägerwerk AG & Co. KGaA, Konzerndatenschutzbeauftragter, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, E-Mail: dataprivacy@draeger.com.

2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

Dräger verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Eintrittskartennummer; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) sowie der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, um unseren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bzw. den von Dräger benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen.

Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Eintrittskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von Dräger benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Eintrittskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des erschienenen oder vertretenen Aktionärs und/ oder ggf. seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Drägerwerk AG & Co. KGaA zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem Aktiengesetz.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung allen Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen Dräger oder seitens Dräger geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

5. Welche Rechte haben Sie?

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen die folgenden Rechte zu:

Recht auf Auskunft über die seitens der Drägerwerk AG & Co. KGaA über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

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