Vita 34 AG – Bekanntmachung einer Verfahrensbeendigung durch Vergleich gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Vita 34 AG
Leipzig
Gesellschaftsbekanntmachungen Bekanntmachung einer Verfahrensbeendigung durch Vergleich gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG 12.03.2020

VITA 34 AG

Leipzig

WKN: A0BL84
ISIN: DE000A0BL849

Bekanntmachung einer Verfahrensbeendigung durch Vergleich gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG

Das beim Landgericht Leipzig anhängige Anfechtungs- und Nichtigkeitsverfahren unter dem Aktenzeichen 01 HK O 1440/19 betreffend die auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2019 gefassten Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 7 „Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals-2019“ und 8 „Anpassung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Satzungsänderung“ ist durch gerichtlichen Vergleich nach § 278 Abs. 6 ZPO beendet.

Der zwischen den Parteien geschlossene und durch das Gericht mit Beschluss festgestellte Vergleich hat folgenden Wortlaut:

„In dem Rechtsstreit

Polski Bank Komórek Macierzystych Spólka Akcyjna, Al. Jana Pawla II 29, 00-867 Warschau, Polen

Klägerin

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP, Rosental 4, 80331 München

gegen

VITA 34 AG, Deutscher Platz 5a, 04103 Leipzig
vertreten durch die Vorstände Dr. Wolfgang Knirsch und Falk Neukirch

Beklagte

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Morrison Foerster, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin

wegen Anfechtung und Nichtigkeit

erlässt die 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Leipzig durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Jolas als Vorsitzender am 24.01.2020

nachfolgende Entscheidung:

I.

Es wird festgestellt, dass zur Erledigung des Rechtsstreits folgender Vergleich der Parteien nach § 278 Abs. 6 ZPO zustande gekommen ist:

Vergleich

PRÄAMBEL

(A)

Zwischen den Parteien ist vor dem Landgericht Leipzig (Az. 01 HK O 1440/19) eine aktienrechtliche Beschlussmängelstreitigkeit anhängig.

(B)

Mit ihrer beim Landgericht Leipzig (Az. 01 HK O 1440/19) erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage vom 4. Juli 2019 (die „Beschlussmängelklage„) hat die Klägerin die auf der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 4. Juni 2019 (die „Hauptversammlung„) gefassten Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 7 (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals-2019) und Tagesordnungspunkt 8 (Anpassung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Satzungsänderung) angegriffen.

(C)

Das Landgericht Leipzig hat den Streitwert für die Beschlussmängelklage mit Beschluss vom 9. Juli 2019 vorläufig auf EUR 50.000,00 festgesetzt.

(D)

Das genehmigte Kapital (Tagesordnungspunkt 7) wurde nach der Freigabeentscheidung durch das Oberlandesgericht Dresden (Az. 8 AktG 1/19) im Handelsregister der Beklagten eingetragen. Die Eintragung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 steht angesichts der Beschlussmängelklage noch aus.

(E)

Die Beklagte hält die Beschlussmängelklage für nicht begründet, möchte allerdings weitere Verzögerungen bei der Eintragung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 vermeiden. Die Klägerin hält die Beschlussmängelklage zwar für zulässig und begründet, kann aber ihr primäres Ziel, die Eintragung des Genehmigten Kapitals-2019 zu verhindern, nicht mehr erreichen.

(F)

Beiden Parteien ist daher an einer gütlichen Beilegung des Rechtsstreits zur Vermeidung weiterer Prozesskosten gelegen.

Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien ohne Aufgabe ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen das Folgende:

1.

Rücknahme der Beschlussmängelklage

1.1.

Die Klägerin nimmt die Beschlussmängelklage in vollem Umfang zurück (§ 269 ZPO). Die Beklagte stimmt der Klagerücknahme zu.

1.2.

Die Beklagte stellt keinen Kostenantrag.

2.

Kostentragung

2.1.

Die Parteien vereinbaren die folgende Verteilung der Prozesskosten:

Die Beklagte trägt die Prozesskosten (Gerichtskosten und Rechtsanwaltsgebühren nach RVG) berechnet auf Basis des als verbindlich vereinbarten Streitwertes von EUR 50.000,00 zu ¼, die Klägerin trägt diese Kosten zu ¾.

2.2.

Die wechselseitigen Kostenerstattungsansprüche werden miteinander verrechnet, sodass die Beklagte einen Kostenerstattungsanspruch in Höhe von EUR 1.908,75 (zzgl. USt.) gegen die Klägerin hat.

2.3.

Die Klägerin wird den Gesamtbetrag von EUR 2.271,41 (inkl. USt.) innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Zustellung des protokollierten Vergleichs auf folgendes Bankkonto der Beklagten bezahlen:

Vita 34 AG
Commerzbank Leipzig
IBAN: DE57 8604 0000 0100 3334 00
BIC: COBADEFFXXX

3.

Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung

3.1.

Die Parteien dieses Vergleichs sind sich einig, dass die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse, einschließlich der Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten 7 und 8, wirksam und unanfechtbar sind.

3.2.

Die Klägerin verzichtet auf die Erhebung weiterer Klagen, insbesondere von Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder allgemeinen Feststellungsklagen, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung. Die Klägerin wird die Rechtmäßigkeit oder Wirksamkeit der auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen. Die Klägerin verpflichtet sich, die Eintragung von Beschlüssen der Hauptversammlung im Handelsregister weder mit Rechtsmitteln, Rechtsbehelfen, Anträgen oder in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern. Gerichtliche oder außergerichtliche Angriffe Dritter auf die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung wird sie in keiner Weise unterstützen.

3.3.

Die Parteien verpflichten sich, keine Pressemitteilungen und sonstige öffentliche Verlautbarungen, die den Abschluss dieses Vergleichs, die Art seines Zustandekommens und/oder seinen Inhalt zum Gegenstand haben, zu veröffentlichen. Die Parteien sind auf ausdrückliche Nachfrage berechtigt zu erklären, dass die Klägerin die Beschlussmängelklage zurückgenommen hat. Die Verpflichtung gemäß Satz 1 gilt nicht für die Veröffentlichung, zu denen die Beklagte kraft Gesetzes verpflichtet ist (z.B. §§ 248a, 249 AktG)

4.

Schlussbestimmungen

4.1.

Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über diesen im vollständigen Wortlaut bekannt zu machenden gerichtlichen Vergleich nebst Kostenregelungen hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen. Die Klägerin erklärt, dass ihr im Zusammenhang mit der von ihr erhobenen Klage und dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt worden sind und sie solche auch nicht gefordert hat. Die Beklagte erklärt, dass sie der Klägerin und/oder Dritten im Zusammenhang mit der erhobenen Klage und dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt hat. Die Verfahrensbeteiligten erklären im Hinblick auf § 814 BGB, dass ihnen keine weiteren Leistungen bekannt sind, die nach § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären.

4.2.

Die Beklagte verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten unverzüglich nach seinem Wirksamwerden und der Protokollierung durch das Landgericht Leipzig gemäß § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

4.3.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform. Die Parteien verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel wirtschaftlich möglichst nahekommt. Die vorstehende Regelung gilt für etwaige Lücken des Vergleichs entsprechend.

4.4.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts und der in Deutschland anwendbaren Regeln des Internationalen Privatrechts.

4.5.

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und in Zusammenhang mit diesem Vergleich ist – soweit gesetzlich zulässig – Leipzig.“

 

Leipzig, im März 2020

Vita 34 AG

Der Vorstand

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