comdirect bank Aktiengesellschaft – Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
comdirect bank Aktiengesellschaft
Quickborn/Krs. Pinneberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) 20.03.2020

comdirect bank Aktiengesellschaft

Quickborn/ Krs. Pinneberg

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der COMMERZBANK Aktiengesellschaft
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 4889 PI, soll als übertragender Rechtsträger auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die COMMERZBANK Aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger und die comdirect bank Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger am 20. März 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die comdirect bank Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der comdirect bank Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der COMMERZBANK Aktiengesellschaft und der comdirect bank Aktiengesellschaft eingereicht. Da das Grundkapital der comdirect bank Aktiengesellschaft als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der COMMERZBANK Aktiengesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der comdirect bank Aktiengesellschaft eingetragen ist.

Auf der Internetseite der comdirect bank Aktiengesellschaft

http://www.comdirect.de/hv

sind folgende Unterlagen abrufbar:

1.

der Verschmelzungsvertrag vom 20. März 2020,

2.

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der COMMERZBANK Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der COMMERZBANK Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

3.

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

4.

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der COMMERZBANK Aktiengesellschaft und der comdirect bank Aktiengesellschaft vom 20. März 2020,

5.

der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Itzehoe für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 20. März 2020,

6.

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

7.

der von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der comdirect bank Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 20. März 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung,

8.

die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 16. März 2020,

9.

der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Itzehoe ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft vom 20. März 2020.

 

Quickborn, im März 2020

comdirect bank Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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