COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und 3, Abs. 4 Satz 3 des
Umwandlungsgesetzes (UmwG)
Verschmelzung mit der comdirect bank Aktiengesellschaft
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Die comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 4889 PI, soll als übertragender Rechtsträger auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die COMMERZBANK Aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger und die comdirect bank Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger am 20. März 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die comdirect bank Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2020 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der comdirect bank Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.
Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der COMMERZBANK Aktiengesellschaft und der comdirect bank Aktiengesellschaft eingereicht. Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der comdirect bank Aktiengesellschaft eingetragen ist.
Da das Grundkapital der comdirect bank Aktiengesellschaft als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der COMMERZBANK Aktiengesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre auf dieses Recht hin. Danach bedarf es zum Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrags eines Verschmelzungsbeschlusses der Hauptversammlung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, wenn Aktionäre der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, die zusammen mindestens 62.617.882 Aktien halten, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Einberufungsverlangen sind an die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main, zu richten. Einberufungsverlangen können bis zum 20. April 2020 berücksichtigt werden.
Auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft
https://www.commerzbank.de/de/hauptnavigation/aktionaere/publikationen_und_veranstaltungen/verschmelzungcomdirect/verschmelzungcomdirect.html
sind folgende Unterlagen abrufbar:
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der Verschmelzungsvertrag vom 20. März 2020,
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2. |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der COMMERZBANK Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der COMMERZBANK Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
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3. |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
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4. |
der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der COMMERZBANK Aktiengesellschaft und der comdirect bank Aktiengesellschaft vom 20. März 2020,
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5. |
der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Itzehoe für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 20. März 2020.
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Frankfurt am Main, im März 2020
COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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