Biotest Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung 2020

von Legite

Artikel

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Biotest Aktiengesellschaft
Dreieich
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung 2020 08.04.2020

HINWEIS: In diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz
gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt.
Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung Ihres Stimmrechts.

Biotest Aktiengesellschaft

Dreieich

– ISIN DE0005227201, DE0005227235 –
– WKN 522720, 522723 –

Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung 2020
der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich,
ohne physische Präsenz

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 8. Mai 2020, 11:00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft, Biotest AG, Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich, stattfindenden

ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

www.biotest.com

eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 29.695.964,59 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter
Vorzugsaktie auf 19.785.726 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
EUR 791.429,04
Ausschüttung insgesamt EUR 791.429,04
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 28.904.535,55
Bilanzgewinn EUR 29.695.964,59

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2020, fällig. Die Dividende wird am 13. Mai 2020 ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Frau Christine Kreidl hatte ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 4. Januar 2020 niedergelegt. Mit Beschluss vom 12. Februar 2020 hat das Amtsgericht Offenbach am Main Frau Simone Fischer bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ihre Amtszeit endet damit mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Frau Dr. Cathrin Schleussner hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf dieser Hauptversammlung ebenfalls niedergelegt.

Der gemäß § 9 (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der zwei Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, Herr Rolf Hoffmann und Herr Tan Yang, endet mit dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder Frau Simone Fischer im Amt zu bestätigen und Herrn David Gao neu in den Aufsichtsrat zu wählen, jeweils mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird:

Frau Simone Fischer, Partnerin bei Bouffier, Kaiser & Partner, Geschäftsführerin der Bouffier Kaiser GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wiesbaden

Herr Xiaoying (David) Gao, Manager, Naples/USA

Frau Simone Fischer ist aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit III.C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Zu Ziffer III.C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass zwischen Herrn Xiaoying (David) Gao als Vorstand der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, und der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, die wesentlich als Aktionärin an der Biotest AG beteiligt ist, eine geschäftliche Beziehung besteht. Außerdem wird erklärt, dass zwischen Bio Products Laboratory Ltd., an der die Tiancheng International Investments Limited indirekt kontrollierend beteiligt ist, und die indirekt wesentlich als Aktionärin an der Biotest AG beteiligt ist, und Herrn Xiaoying (David) Gao als Chief Executive Officer der Bio Products Laboratory Ltd. eine geschäftliche Beziehung besteht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus weder zwischen Herrn Xiaoying (David) Gao noch Frau Simone Fischer und der Biotest AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Biotest AG oder einem wesentlich an der Biotest AG beteiligten Aktionär persönliche oder geschäftliche Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Simone Fischer: keine

Herr Xiaoying (David) Gao: keine

Ausführliche Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“ einsehbar.

7.

Neufassung von § 19 (2) der Satzung

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 19 (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 19 (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) 1 hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars, des Aufsichtsrats, soweit dieser nicht von seiner Möglichkeit der Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung Gebrauch macht, sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, BGBl. I S. 569

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz („virtuelle Hauptversammlung“) und Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Vorstand hat gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 26. April 2020, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“), beziehen muss. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Biotest AG bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), der Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Biotest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: +49-711-12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten mit Informationen über den elektronischen Zugang („virtuelle Eintrittskarten“) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Stammaktionäre berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.

Verfahren bei Stimmabgabe über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Da die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz stattfindet, können Aktionäre nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung erfolgt über das passwortgeschützte Biotest InvestorPortal unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“ im Bereich Hauptversammlung. Ihr Stimmrecht können Sie über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) ebenfalls über das InvestorPortal ausüben. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist vor und während der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.

Sie können sich bei der Ausübung Ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Stammaktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49-89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49-89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis zum Donnerstag, dem 7. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Erklärung eines Widerspruchs

Da Sie als Aktionäre Ihre Stimme nur über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder über die Erteilung einer Vollmacht ausüben können, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz für die Erklärung eines Widerspruchs zur Niederschrift in der Hauptversammlung auf das Merkmal des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung und die Erklärung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG verzichtet. Aktionäre, die ihre Stimmrechte über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausüben, können stattdessen einen Widerspruch bis zum Ende der Versammlung elektronisch erklären.

Nutzen Sie hierfür bitte folgende E-Mail-Adresse: HV2020@biotest.com

Übermitteln Sie bitte bei Erklärung des Widerspruchs einen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft z.B. in Form Ihrer Eintrittskartennummer.

Bitte beachten Sie, dass gemäß § 1 Abs. 7 COVID-19-Gesetz die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet der Regelung in § 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG nicht auf Verletzungen von § 118 Abs. 1 Sat 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 oder Abs. 4 AktG sowie nicht auf eine Verletzung von Abs. 2 COVID-19-Gesetz (Verletzung der eingeschränkten Auskunftspflicht) gestützt werden kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Biotest AG
Vorstand
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Biotest AG
Investor Relations
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2020@biotest.com

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 23. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“ zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht

Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Fragen sind bis zum 5. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das Biotest InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“ einzureichen.

Der Vorstand wird sich bemühen, die gestellten Fragen, soweit zeitlich möglich und inhaltlich sinnvoll, zu beantworten. Er entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Bitte beachten Sie, dass ein Recht auf Antwort nicht besteht.

Bitte beachten Sie, dass Ihnen in diesem Jahr gemäß § 1 Abs, 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass Ihnen über das beschriebene Fragerecht hinaus aber kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht per Bild- und Tonübertragung eingeräumt wird.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG und in Abweichung von § 122 Abs. 2 und § 131 Abs, 1 AktG gemäß § 1 Abs, 2 und Abs. 3 COVID-19-Gesetz befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“ zugänglich gemacht.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 8. Mai 2020, ab 11:00 Uhr im Internet unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2020“ verfolgen.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Biotest AG
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefon: +49- (0)6103 – 801 4406
Telefax: +49- (0)6103 – 801 347
E-Mail: HV2020@biotest.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

SPIE Deutschland & Zentraleuropa GmbH
c/o Biotest Aktiengesellschaft
Lyoner Straße 9
60528 Frankfurt
E-Mail: anton.peuser@spie.com

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, davon 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Dreieich, im April 2020

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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