Deutsche Bank Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 09.04.2020

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

– ISIN DE 0005140008 –
– WKN 514000 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 20. Mai 2020, 10.00 Uhr,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Christian Sewing (Vorsitzender des Vorstands), Karl von Rohr (stellvertretender Vorsitzender des Vorstands), Fabrizio Campelli (Mitglied des Vorstands seit 1. November 2019), Frank Kuhnke, Stuart Lewis, Sylvie Matherat (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. Juli 2019), James von Moltke, Garth Ritchie (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. Juli 2019), Werner Steinmüller und Frank Strauß (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. Juli 2019).

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Paul Achleitner (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Detlef Polaschek (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Ludwig Blomeyer-Bartenstein, Frank Bsirske, Mayree Carroll Clark, Jan Duscheck, Dr. Gerhard Eschelbeck, Katherine Garrett-Cox, Timo Heider, Martina Klee, Henriette Mark, Richard Meddings (Mitglied des Aufsichtsrats bis einschließlich 31. Juli 2019), Gabriele Platscher, Bernd Rose, Gerd Alexander Schütz, Prof. Dr. Stefan Simon (Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Juli 2019), Stephan Szukalski, John Alexander Thain, Michele Trogni, Dr. Dagmar Valcárcel (Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. August 2019), Prof. Dr. Norbert Winkeljohann, Jürg Zeltner † (Mitglied des Aufsichtsrats vom 20. August bis 15. Dezember 2019).

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020, Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zudem für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) und etwaiger Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte (§ 340i Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden.

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, bereits im Jahr 2019 mitgeteilt. An dieser Empfehlung hält er unverändert fest.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

5.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2019 erteilte und bis zum 30. April 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

6.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung zu der unter Punkt 5 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Unter der in Punkt 5 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April 2025 erfolgt.

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 5 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 1. August 2019 wurde Frau Dr. Dagmar Valcárcel gerichtlich für den mit Ablauf des 31. Juli 2019 ausgeschiedenen Prof. Dr. Stefan Simon zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft bestellt. Ihre Amtszeit endet mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung. Zudem wurde am 11. März 2020 mit sofortiger Wirkung Herr Sigmar Gabriel, Bundesminister a.D., gerichtlich für den mit Ablauf des 15. Dezember 2019 ausgeschiedenen Jürg Zeltner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet ebenfalls mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung. Frau Katherine Garrett-Cox hat erklärt, ihr Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen. Insgesamt sind daher drei Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mehr als 30% Frauen an, aktuell gehören ihm sieben Frauen an, er besteht also zu 35% aus Frauen; nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten würden ihm sechs Frauen angehören, so dass er zu 30% aus Frauen bestehen würde. Seit 2013 besteht auch die Seite der Anteilseignervertreter zu mindestens 30% aus Frauen, was auch nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der Fall wäre. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt, es wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss vor, gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

a.

Herrn Sigmar Gabriel, Bundesminister a.D., Autor und Publizist, Wohnort: Goslar, Deutschland;

b.

Frau Dr. Dagmar Valcárcel, Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der amedes Holding GmbH (mit Sitz in Hamburg, Deutschland) Wohnort: Madrid, Spanien;

c.

Herrn Dr. Theodor Weimer, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse Aktiengesellschaft (mit Sitz in Frankfurt am Main), Wohnort: Wiesbaden, Deutschland.

Herr Gabriel ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der GP Günter Papenburg AG mit Sitz in Hannover, Deutschland. Er hält keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Frau Dr. Valcárcel ist neben ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Sie ist Mitglied in dem einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren Aufsichtsrat der amedes Holding GmbH mit Sitz in Hamburg.

Herr Dr. Weimer ist Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der FC Bayern München AG mit Sitz in München. Er hält keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Gabriel und Frau Dr. Valcárcel nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären. Herr Dr. Weimer ist Vorstandsvorsitzender der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Zwischen den Gesellschaften der Deutsche Börse-Gruppe und den Gesellschaften des Deutsche Bank-Konzerns bestehen zwar ständige Geschäftsbeziehungen. Diese werden aber zu marktüblichen Konditionen zum ganz überwiegenden Teil über Tochtergesellschaften der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ohne Einbindung von Herrn Dr. Weimer als Vorstandsvorsitzendem der Deutsche Börse Aktiengesellschaft abgewickelt. Persönliche Beziehungen zwischen Herrn Dr. Weimer und der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ihren Konzerngesellschaften, Organmitgliedern oder einem wesentlich beteiligten Aktionär bestehen nicht.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und sollen das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend ausfüllen. Alle Kandidaten sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze entfernt.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten.

8.

Satzungsänderung

§ 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft regelt den Veranstaltungsort für die Hauptversammlung. Die Regelung lautet derzeit wie folgt:

„Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat nach Frankfurt am Main, Düsseldorf oder in eine andere deutsche Großstadt mit mehr als 500 000 Einwohnern einberufen.“

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft größere Flexibilität bei der Auswahl des Veranstaltungsortes haben sollte, um die Auswahlmöglichkeiten für die Veranstaltungslokation zu erweitern. Die Beschränkung des Veranstaltungsortes auf Frankfurt am Main, Düsseldorf oder eine andere deutsche Großstadt mit mehr als 500 000 Einwohnern limitiert die diesbezüglichen Auswahlmöglichkeiten. Es soll aber weiterhin sichergestellt sein, dass der Veranstaltungsort für alle Aktionäre gut erreichbar bleibt. Deshalb soll künftig vorgesehen werden, dass die Hauptversammlung auch in eine deutsche Großstadt mit mehr als 250 000 Einwohnern einberufen werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:

§ 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat nach Frankfurt am Main, Düsseldorf oder in eine andere deutsche Großstadt mit mehr als 250 000 Einwohnern einberufen.“

Berichte und Hinweise

Zu TOP 5 und 6

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 6 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.

In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.

Zu TOP 7
Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Sigmar Gabriel, Bundesminister a.D.

Wohnort: Goslar, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1959
Nationalität: deutsch
Gerichtlich bestellt: 11.03.2020
Bestellt bis: 2020

Position
Autor und Publizist

Beruflicher Werdegang

seit 2019 Senior Advisor, Eurasia Group, New York, USA
seit 2018 Gesellschafter, selbständiger Berater, Speech Design SGL GbR, Berlin
2017 – 2018 Bundesaußenminister, Auswärtiges Amt, Berlin
2013 – 2016 Bundesminister, Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, Berlin
2013 – 2018 Vizekanzler, Bundesregierung, Berlin
2009 – 2013 Vorsitzender, SPD Bundesgeschäftsstelle, Berlin
2005 – 2009 Bundesminister, Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit, Berlin
2005 – 2019 Mitglied der SPD-Fraktion, Deutscher Bundestag, Berlin
2003 – 2005 Fraktionsvorsitzender der SPD, Landtag Niedersachsen, Hannover
1999 – 2003 Ministerpräsident, Landesregierung Niedersachsen, Hannover
1991 – 1999 Mitglied des Stadtrats, Stadt Goslar
1990 – 2005 Mitglied des Landtags, Landtag Niedersachsen, Hannover
1989 – 1990 Dozent für Erwachsenenbildung, Niedersächsische Volkshochschule, Goslar
1987 – 1998 Mitglied des Kreistags, Landkreis Goslar

Ausbildung

1987 – 1989 2. Staatsexamen, Germanistik und Lehramt an Gymnasien für Politik, Universität Göttingen
1982 – 1987 1. Staatsexamen, Deutsch und Literatur, Politik und Soziologie, Universität Göttingen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
GP Günter Papenburg AG, Hannover

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Keine

Dr. Dagmar Valcárcel
Wohnort: Madrid, Spanien

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1966
Nationalität: deutsch / spanisch
Gerichtlich bestellt: 2019
Bestellt bis: 2020

Position
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der amedes Holding GmbH (mit Sitz in Hamburg, Deutschland)

Beruflicher Werdegang

2017 – 2019 Vorsitzende des Vorstands, Andbank Asset Management Luxembourg S.A., Luxembourg
2016 – 2017 Non-executive member of the General Council, Hellenic Financial Stability Fund, Griechenland
2016 – 2017 Vorsitzende des Vorstands, Barclays Vida y Pensiones, S.A.U., Madrid, Spanien
2015 – 2017 Head of Strategic Resolution, Insurance Operations, Barclays Non-Core, Barclays Bank PLC, London, Großbritannien, und Madrid, Spanien
2012 – 2015 General Counsel Western Europe, Barclays Bank PLC, London, Großbritannien
2010 – 2011 Head of Legal Central Europe and Middle East, Barclays Bank (Suisse) SA, Genf, Schweiz
2003 – 2009 Legal Counsel, Terra Firma Capital Partners Limited, London, Großbritannien
1999 – 2003 Senior Associate, Freshfields Bruckhaus Deringer, London, Großbritannien, Düsseldorf und Frankfurt, Deutschland
1997 – 1999 Associate, Clyde & Co, London, Großbritannien
1995 – 1996 Legal Counsel, General & Cologne Re, Köln, Deutschland

Ausbildung

1998 Solicitor, England & Wales, College of Law, London
1995 Licenciada, UNED, Madrid
1995 Zweites Juristisches Staatsexamen, Oberlandesgericht Düsseldorf
1994 Promotion (Dr. jur.) an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn
1991 Erstes Juristisches Staatsexamen, Oberlandesgericht Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Mitglied des Aufsichtsrats der amedes Holding GmbH, Hamburg, Deutschland

Dr. Theodor Weimer
Wohnort: Wiesbaden, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1959
Nationalität: deutsch

Position
Vorsitzender des Vorstands, Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (seit 01/2018)

Beruflicher Werdegang

2009 – 2017 HypoVereinsbank / UniCredit Bank AG, München: Sprecher des Vorstands
2013 – 2017 Mitglied im Executive Committee der Unicredit Group, Mailand
2011 – 2013 Mitglied im Business Executive Committee der Unicredit Group, Mailand
2008 Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG / UniCredit Group, München: Executive Chairman of Global Investment Banking; Designierter Vorstandssprecher zum 01.01.2009
2007 UniCredit Group, Mailand: Markets & Investment Banking Division; Head of Global Investment Banking
2001 – 2007 Goldman, Sachs & Co. oHG, Frankfurt am Main
2004 – 2007 Partner, Investment Banking Division
2001 – 2004 Managing Director
1995 – 2001 Bain & Company, Inc., München: Senior Partner, Mitglied des Global Management Committee of Bain & Company, Boston
1988 – 1995 McKinsey & Company, Düsseldorf: Management Consultant

Ausbildung

1984 – 1987 Universität Bonn: Assistent am Lehrstuhl von Prof. Dr. Albach, Promotion Dr. rer. pol.
1978 – 1984 Studium der Volkswirtschaft, Betriebswirtschaft und Geographie an der Universität Tübingen und der Universität St. Gallen (Schweiz)

Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
FC Bayern München AG, München, Deutschland

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Keine

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 10.480.032 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der Deutsche Bank Aktiengesellschaft verfolgt werden. Das Aktionärsportal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

netvote.db.com

Aktionäre, die bereits im Aktionärsportal registriert sind, können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 9.30 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die bisher nicht im Aktionärsportal registriert sind und nur die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen möchten, können sich über ihre Aktionärsnummer und den Zugangscode, der mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versendet wird, für die Übertragung der Hauptversammlung in das Aktionärsportal einloggen, ohne sich dauerhaft zu registrieren. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das Aktionärsportal erfordern jedoch die Registrierung sowie die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 14. Mai 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ) auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal der Gesellschaft (netvote.db.com) oder in Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei folgender Adresse zugehen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG in der gemäß § 26j Absatz 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zum 3. September 2020 anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 14. Mai 2020 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 14. Mai 2020. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 14. Mai 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung ist auch bei Erteilung von Vollmachten unerlässlich.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 bis zum Ende der Fragenbeantwortung, elektronisch über das Aktionärsportal (netvote.db.com) zu erteilen. Eine Registrierung im Aktionärsportal und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.

Die Anmeldung zur Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf der Anmeldefrist, also spätestens am 14. Mai 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Für die Anmeldung zur Briefwahl und die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl im Weg der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte das Aktionärsportal (netvote.db.com). Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür eine Registrierung im Aktionärsportal erforderlich ist.

Nach dem 14. Mai 2020 können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels Briefwahl per Post abgeben oder ändern. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.

Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 14. Mai 2020 nur über das Aktionärsportal möglich. Auch hierfür ist die Registrierung im Aktionärsportal erforderlich. Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung nach Beendigung der Fragenbeantwortung; der Versammlungsleiter wird darauf rechtzeitig hinweisen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Telefax: 069 2222 34283

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

www.db.com/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 19. April 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Den Aktionären wird dennoch die Möglichkeit gegeben, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: HV.2020@db.com
Telefax: 069 910 38591

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am Dienstag, 5. Mai 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

www.db.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt „Fragemöglichkeiten im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen sind.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen.

Es wird darum gebeten, entsprechende Stellungnahmen unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens Sonntag, 17. Mai 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: HV.2020@db.com
Telefax: 069 910 38591

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt „Fragemöglichkeiten im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen sind.

Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Dies muss bis spätestens Sonntag, den 17. Mai, 24.00 Uhr (MESZ) unter folgender E-Mail-Adresse geschehen:

HV.2020@db.com

Fragen können nur berücksichtigt werden, wenn mit der Frage bzw. den Fragen ein Nachweis der Aktionärseigenschaft übermittelt wird, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DB.HV2020@hoganlovells.com

zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.db.com/hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.db.com/hauptversammlung

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Mit den nachfolgenden Informationen geben wir Ihnen einen Überblick über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten als Aktionäre der Deutsche Bank (inklusive evtl. von Ihnen benannten Vertretern) sowie über die Ihnen aus dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Sofern Sie Nutzer unseres Aktionärsportals sind, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen kann ich mich wenden?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Telefon: (069) 910-10000
Telefax: (069) 910-10001
E-Mail-Adresse: deutsche.bank@db.com

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Telefon: (069) 910-10000
E-Mail-Adresse: germany.dpo@db.com

Für Fragen zum Datenschutz als Aktionär rund um die Hauptversammlung wenden Sie sich an die HV-Hotline unter 0800 – 1004798.

Welche personenbezogenen Daten und Datenquellen nutzen wir?

Aktien der Deutsche Bank Aktiengesellschaft sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG in der gemäß § 26j Absatz 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zum 3. September anwendbaren Fassung die Eintragung des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft vor. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.

Regelmäßig leiten die beim Erwerb oder der Verwahrung Ihrer Deutsche Bank Aktiengesellschaft Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an uns weiter. Dies erfolgt über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für Unternehmen wahrnimmt.

Die vom Aktionär mitgeteilten personenbezogenen Daten verwenden wir ausschließlich dazu, unser Aktienregister entsprechend seiner Angaben zu aktualisieren bzw. in Bezug auf ihn bzw. seinen Vertreter für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung zu sorgen.

Abgeleitet aus den Daten, die während der Hauptversammlung entstehen, führen wir Teilnehmerverzeichnisse und dokumentieren Abstimmungsergebnisse.

Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlage verarbeiten wir Ihre Daten?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften wie z. B. des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG). Die wesentlichen Vorschriften sind § 67 AktG (derzeit noch in der gemäß § 26j Absatz 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz anwendbaren Fassung), § 123 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 1 und 2 der Satzung und § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Soweit Sie uns beauftragen, Dienste zu erbringen, nutzen wir die Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Absatz 1 lit. b) DSGVO).

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie Aufbewahrungspflichten in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Im Einzelfall verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigten Interessen nach Art 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO).

Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einbeziehen.

Zweck der Datenverarbeitung ist die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Mit dieser Datenverarbeitung ist keine vollautomatisierte Entscheidungsfindung gemäß Art. 22 DSGVO verbunden.

Von durch einen Aktionär mitgeteilten Daten über eine von ihm zur Wahrnehmung von Aktionärsrechten bevollmächtigte Person machen wir nur zur Abwicklung der Hauptversammlung Gebrauch.

An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre Daten weiter bzw. wer erhält Zugriff?

Wir bedienen uns zur Verwaltung und technischen Führung des Aktienregisters sowie zur Abwicklung der Hauptversammlung externer Dienstleister, die als Auftragsverarbeiter gemäß Art. 28 DSGVO beauftragt sind und Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich auf Basis der Weisungen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft verarbeiten.

Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen – BaFin).

Wenn Sie Ihre Stimme über einen Abstimmungsvertreter der Gesellschaft abgeben, können ggf. Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, Versammlungsleiter, Notar, Berater und ggf. Abschlussprüfer nach § 129 Absatz 4 Satz 1 AktG die im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Innerhalb der Deutsche Bank Aktiengesellschaft erhalten diejenigen Personen Zugriff auf Ihre Daten, die diese zur Erfüllung unserer Aufgaben Ihnen gegenüber benötigen.

Wie lange speichern wir Ihre Daten?

Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z. B. gemäß Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch, Abgabenordnung, Wertpapierhandelsgesetz oder Kreditwesengesetz) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig 3 Jahre. Für die im Aktienregister gespeicherten Daten beträgt die Regelspeicherdauer 10 Jahre ab Veräußerung der Aktien.

Welche Rechte haben Sie als Aktionär/Vertreter?

Sie haben gemäß

Art. 15 DSGVO das Recht auf Auskunft (jeder Aktionär kann auch gemäß § 67 Absatz 6 Satz 1 AktG Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen),

Art. 16 DSGVO das Recht, unrichtige Daten berichtigen zu lassen,

Art. 17 DSGVO das Recht, Ihre Daten löschen zu lassen, sofern kein Rechtsgrund zur weiteren Speicherung vorliegt,

Art. 18 DSGVO das Recht, eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten zu verlangen. Dies bedeutet, dass Ihre Daten zwar noch gespeichert bleiben, allerdings nur noch unter beschränkten Voraussetzungen verarbeitet werden dürfen,

Art. 20 DSGVO das Recht auf Datenübertragbarkeit hinsichtlich aller Daten, welche Sie uns bereitgestellt haben. Dies bedeutet, dass wir Ihnen diese in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zur Verfügung stellen,

Art. 21 DSGVO das Recht auf Widerspruch gegen die Datenverarbeitung, falls sich dies aus Ihrer besonderen Situation begründen lässt.

Sie möchten Ihr Beschwerderecht geltend machen?

Sie haben die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden, wenn Sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen die DSGVO oder das BDSG verstößt. Die für uns zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 611 1408-0
Telefax: +49 611 1408-611
E-Mail-Adresse über: https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt

 

Frankfurt am Main, im April 2020

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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