Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft – Absage der Ordentlichen Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung und Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Veranstaltung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Dortmund
Gesellschaftsbekanntmachungen Absage der Ordentlichen Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung und Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Veranstaltung 09.04.2020

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft

Dortmund

ABSAGE DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS PRÄSENZVERANSTALTUNG
UND EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE VERANSTALTUNG

Absage der Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung

Die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 20. März 2020 für Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 10:00 Uhr, einberufene ordentliche Hauptversammlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft als Präsenzveranstaltung wird hiermit abgesagt.

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr nicht als Präsenzveranstaltung stattfinden, sondern ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung.

Diese Entscheidung wurde vor dem Hintergrund der weltweiten Ausbreitung des Corona-Virus (SARS-CoV-2) und den derzeit bestehenden Allgemeinverfügungen zur Anordnung von kontaktreduzierenden Maßnahmen auf dem Dortmunder Stadtgebiet nach Abwägung aller Gesichtspunkte, insbesondere der Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Elmos Semiconductor AG, getroffen.

Dortmund, im April 2020

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, 44227 Dortmund

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere 21. ordentliche Hauptversammlung findet am Freitag, den 22. Mai 2020 um 10:00 Uhr statt.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 570 ff., COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung für die zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Internet erfolgt;

2.

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation, namentlich im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung eines passwortgeschützten InvestorPortals sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

3.

den zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird. Die Fragen sind ausschließlich ab ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bis spätestens Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals einzureichen;

4.

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit während der Hauptversammlung zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar eingeräumt wird. Ein Widerspruch muss gegenüber dem Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) zu Protokoll gegeben werden.

Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt am 22. Mai 2020 ab 10:00 Uhr nur für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 22. Mai 2020 ab 10:00 Uhr die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass es hierzu einer Zugangsberechtigung bedarf.

Ort der Versammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, mindestens ein Mitglied des Vorstands und der beurkundende Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden, ist am Sitz der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgt, sofern nicht ein Aufsichtsratsmitglied die Versammlung leitet, im Wege der Bild- und Tonübertragung. Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung.

Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter „Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts“, „Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“, „Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals“, „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“, „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)“.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG a.F. zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB a.F.) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 201.957.971,28 Euro einen Betrag in Höhe von 9.409.187,84 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,52 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 192.548.783,44 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (2.008.921 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,52 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum

a)

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020

zu bestellen.

6.

Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Elmos Semiconductor SE (§ 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2020 (Urkunde des Notars Dr. Thorsten Mätzig mit Amtssitz in Dortmund, Urkundenrolle-Nr. 262/2020) einschließlich Änderungen vom 8. April 2020 (Urkunde des Notars Dr. Thorsten Mätzig mit Amtssitz in Dortmund, Urkundenrolle-Nr. 398/2020) über die Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Elmos Semiconductor SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos Semiconductor SE sowie die Änderungen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

7.

Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der SE

Die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft enden mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE wird sich aus sechs Mitgliedern zusammensetzen; vier der Mitglieder sind durch die Anteilseigner und zwei als Vertreter der Arbeitnehmer zu bestellen (Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE zwischen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und dem Besonderen Verhandlungsgremium der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft vom 30. September 2019 (Beteiligungsvereinbarung) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor SE).

Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, spätestens aber nach drei Jahren (§ 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE, § 30 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, Beteiligungsvereinbarung).

Die beiden Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat wurden bereits durch die Beteiligungsvereinbarung bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE entscheidet, längstens jedoch für drei Jahre:

a)

Dr. Klaus Weyer, Diplom-Physiker, Management Consultant, wohnhaft in Penzberg,

b)

Prof. Dr. Günter Zimmer, Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., wohnhaft in Duisburg,

c)

Dr. Gottfried H. Dutiné, Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Kleve, und

d)

Dr. Klaus Egger, Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Steyr-Gleink, Österreich.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Grundsätze. Sie streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Dr. Klaus Weyer und Prof. Dr. Günter Zimmer aufgrund ihrer jeweils wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, die nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) bzw. nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) offengelegt werden sollen. Nähere Angaben zu den Beteiligungen von Dr. Klaus Weyer (Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH) und Prof. Dr. Günter Zimmer (ZOE-VVG GmbH) sind nachzulesen im Geschäftsbericht 2019 auf Seite 47.

Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind bereits Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft und ihrem Organ Aufsichtsrat.

Abgesehen davon bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats weitere maßgebliche persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär der Gesellschaft andererseits nicht.

Dr. Klaus Egger erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Wenn die Hauptversammlung dem Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle vorgeschlagene Kandidaten über den für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen (Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK 2017). Sie achten jeweils darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht (Grundsatz 12 DCGK 2019).

Es ist beabsichtigt, entsprechend Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK 2017 bzw. Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2019 die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Dr. Klaus Weyer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals ist bis zum 10. Mai 2021 befristet (§ 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft). Unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung schlagen Aufsichtsrat und Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (Societas Europaea) vor. Im Rahmen dieser Maßnahme soll zugleich unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 (Genehmigtes Kapital 2016) das genehmigte Kapital erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Die in der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2016) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Elmos Semiconductor SE oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Elmos Semiconductor SE, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen;

für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)

Satzungsänderungen

§ 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE wird um folgenden Absatz 5 wie folgt ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen;

für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

d)

Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2020 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass dies im Handelsregister erst eingetragen werden soll, nachdem die Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE im Handelsregister erfolgt ist.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) und entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2015/II, § 3 Abs. 7 der Satzung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft) ist bis zum 7. Mai 2020 befristet. Der Vorstand soll daher erneut und unter Berücksichtigung des Vorschlags der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer SE (siehe Tagesordnungspunkt 6) zur Ausgabe von Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 21. Mai 2025, ermächtigt sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) beschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten auf insgesamt bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Elmos Semiconductor SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.000.000,00 Euro zu begeben.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Elmos Semiconductor SE zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Dies umfasst gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Einschaltung einer Bank.

Options- und/oder Wandlungsrechte

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Elmos Semiconductor SE berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Schuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Elmos Semiconductor SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Elmos Semiconductor SE.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung bzw. bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Elmos Semiconductor SE vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Bezugsrecht

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Elmos Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Elmos Semiconductor SE entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden angerechnet

Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sowie

Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden.

Darüber hinaus darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Options- bzw. Wandlungspreis

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 60% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der ungewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

Im Fall von Schuldverschreibungen/Optionsscheinen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht (bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien) kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. des Tages der Wandlungs-/Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (60%) liegt.

Darüber hinaus kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung bzw. Optionsbedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.

Sonstige Regelungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei insbesondere auch regeln,

ob anstelle einer Bedienung aus bedingtem Kapital die Bedienung aus einem genehmigten Kapital, die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des Gegenwerts auch teilweise in Geld oder die Lieferung auch teilweise anderer börsennotierter Wertpapiere (oder einer Kombination dieser Maßnahmen) vorgesehen werden kann,

ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand künftiger Börsenkurse innerhalb festzulegender Bandbreiten zu ermitteln ist,

ob und wie auf ein volles Wandlungs-/Optionsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind.

b)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 10.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-/Wandlungsrechten/Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 21. Mai 2025 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands von der Elmos Semiconductor SE oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG bis zum 21. Mai 2025 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderungen

§ 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu 10.000.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 10.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2020 von der Elmos Semiconductor SE oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG bis zum 21. Mai 2025 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Elmos Semiconductor SE entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

e)

Anmeldung der Satzungsänderung

Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte Kapital 2020 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass dies im Handelsregister erst eingetragen werden soll, nachdem die Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE im Handelsregister erfolgt ist.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (Societas Europaea) vor. Im Rahmen dieser Maßnahme soll zugleich unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneut beschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE bis zum 21. Mai 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch einen Ankauf von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Vereinbarung; jedoch nicht von der Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH, der ZOE-VVG GmbH, der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH sowie sonstigen Personen, die nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung, und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Erfolgt der Erwerb von einzelnen Aktionären aufgrund einer individuellen Vereinbarung, darf der Preis dieser Aktien den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor Abschluss des betreffenden Erwerbs, um nicht mehr als 5% unter- bzw. überschreiten. Den übrigen Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – kein Andienungsrecht zu.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

bb)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.

cc)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG zukünftig ausgegeben werden.

dd)

Sie können durch den Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen bzw. gegebenenfalls auch nicht im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden.

ee)

Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der jeweils geltenden individuellen Verträge festgelegt.

ff)

Sie können an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer Vergütung übertragen werden.

gg)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

e)

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) bis ff) verwendet werden.

f)

Die auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 bestehende und bis zum 15. Mai 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR UMWANDLUNG DER ELMOS SEMICONDUCTOR AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT ( SOCIETAS EUROPAEA , SE)

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos Semiconductor SE haben den nachfolgenden Wortlaut. Aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 auf den 22. Mai 2020 sind am 8. April 2020 Änderungen zum Umwandlungsplan notariell beurkundet worden. Diese Änderungen sind durch Fußnoten kenntlich gemacht:

UMWANDLUNGSPLAN

über die formwechselnde Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Dortmund,
in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)

Präambel

Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (Elmos Semiconductor AG oder Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Dortmund, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 13698 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Heinrich-Hertz-Str. 1, 44227 Dortmund, Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von mikro-elektronischen Bauelementen und Systemteilen sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten. Die von der Gesellschaft hergestellten Halbleiter werden vornehmlich im Auto eingesetzt.

Das Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beträgt zum heutigen Datum EUR 20.103.513,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Elmos Semiconductor AG lauten die Aktien auf den Inhaber. Die Elmos Semiconductor AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.

Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft dient der Positionierung der Gesellschaft als internationale und europäische Gesellschaft. Zudem stärkt dies die Wahrnehmung durch Kunden, Lieferanten und weitere Interessengruppen als moderne, zukunftsorientierte und sich weiter entwickelnde Gesellschaft.

Der Vorstand der Elmos Semiconductor AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1 Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in die Elmos Semiconductor SE

1.1 Die Elmos Semiconductor AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt.

1.2 Die Elmos Semiconductor AG hat seit mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU) unterliegt, sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die Elmos Services B.V. mit Sitz in Nijmegen, Niederlande, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer 12037305, ist seit ihrer Errichtung im Jahr 1997 eine unmittelbare und 100 %ige Tochtergesellschaft der Elmos Semiconductor AG.

1.3 Die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE hat weder die Auflösung der Elmos Semiconductor AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Elmos Semiconductor SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

1.4 Die Elmos Semiconductor SE wird – wie die Elmos Semiconductor AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) besteht.

§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Elmos Semiconductor SE wirksam (Umwandlungszeitpunkt).

§ 3 Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Elmos Semiconductor SE

3.1 Die Firma der SE lautet „Elmos Semiconductor SE“.

3.2 Der Sitz der Elmos Semiconductor SE ist Dortmund, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3 Das gesamte Grundkapital der Elmos Semiconductor AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 20.103.513,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 20.103.513) wird zum Grundkapital der Elmos Semiconductor SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Elmos Semiconductor AG sind, werden Aktionäre der Elmos Semiconductor SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Elmos Semiconductor SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.4 Die Elmos Semiconductor SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

In der Satzung der Elmos Semiconductor SE entspricht zum Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Elmos Semiconductor SE (§ 3 Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Elmos Semiconductor AG (§ 3 Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor AG), wobei der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.

3.5 Die Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.900.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016, § 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor AG) soll nicht fortbestehen. Stattdessen soll die Hauptversammlung am 13. Mai 20201 unter Tagesordnungspunkt 8 über eine neue Ermächtigung entscheiden. Ebenso sollen die bedingten Kapitalia nach den § 3 Abs. 6 bis 8 der Satzung der Elmos Semiconductor AG (bedingtes Kapital 2010/I, bedingtes Kapital 2015/I und bedingtes Kapital 2015/II) nicht fortbestehen und die Hauptversammlung am 13. Mai 20202 unter Tagesordnungspunkt 9 über eine neue Ermächtigung entscheiden.

3.6 Der Hauptversammlung am 13. Mai 20203, die unter Tagesordnungspunkt 6 über die Zustimmung zur Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 13. Mai 20204 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 13. Mai 20205 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Mai 2023 und somit, sofern die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE fort.

3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

1 Geändert aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung in 22. Mai 2020.

2 Geändert aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung in 22. Mai 2020.

3 Geändert aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung in 22. Mai 2020.

4 Geändert aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung in 22. Mai 2020.

5 Geändert aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung in 22. Mai 2020.

§ 4 Vorstand

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor AG zu Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor AG sind Dr. Anton Mindl (Vorstandsvorsitzender), Dr. Arne Schneider, Guido Meyer und Dr. Jan Dienstuhl.

§ 5 Aufsichtsrat

5.1 Gemäß § 7 der Satzung der Elmos Semiconductor SE wird bei der Elmos Semiconductor SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG aus sechs Mitgliedern besteht. Von den sechs Mitgliedern werden zwei Mitglieder grundsätzlich durch Urwahl der Arbeitnehmer gemäß den Regelungen der Elmos-Beteiligungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.5 definiert) bestellt.

5.2 Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Elmos Semiconductor SE.

Die vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE werden durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 20206 gewählt werden.

Die beiden Arbeitnehmervertreter des ersten und zweiten Aufsichtsrats werden durch die Elmos-Beteiligungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.5 definiert) bestellt.

6 Geändert aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung in 22. Mai 2020.

§ 6 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor SE

6.1 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Elmos Semiconductor AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

6.2 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu informieren und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG) aufzufordern.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der Elmos Semiconductor AG hat die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland und den Niederlanden schriftlich über die beabsichtigte Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Mit Aufforderungs- und Informationsschreiben vom 11. April 2019 wurden der Betriebsrat der Elmos Semiconductor AG, die Betriebsräte der MAZ Brandenburg GmbH, GED Electronic Design GmbH, DMOS GmbH, die Arbeitnehmer der Mechaless Systems GmbH sowie die Arbeitnehmer der Elmos Services B.V. informiert. Das letzte Aufforderungs- und Informationsschreiben ist am 15. April 2019 zugegangen. Die leitenden Angestellten des Elmos-Konzerns wurden durch den Vorstand der Elmos Semiconductor AG über die beabsichtigte Umwandlung informiert.

6.3 Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG).

a) Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR), in denen der Elmos-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist auch für eine SE-Gründung durch Umwandlung mit Sitz der SE in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des Elmos-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung im BVG ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Elmos-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. März 2019 ergab sich die nachfolgende Sitzverteilung

Mitgliedstaat Anzahl der
Arbeitnehmer
Anteil in % Sitzanzahl im
BVG
Deutschland 1.292 > 90 10
Niederlande 5 < 10 1

b) In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Es gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG).

Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet, sofern ein solcher besteht. Sofern ein Konzernbetriebsrat nicht besteht, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden von den Betriebsräten mitvertreten (§ 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG).

Das Wahlgremium bestand hier aus den Mitgliedern der in den deutschen Gesellschaften des Elmos-Konzerns existierenden Betriebsräte.

Von den zehn Mitgliedern des BVG aus Deutschland wären grundsätzlich drei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen gewesen, sofern eine solche in den Unternehmen des Elmos-Konzerns vertreten ist. Vorschläge von Gewerkschaften wurden allerdings nicht eingereicht.

Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland angehörten, war ein Mitglied ein leitender Angestellter. Da es bei der Elmos Semiconductor AG keinen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, konnten die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG dem Wahlgremium selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten unterzeichnet sein mussten. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.

Das Wahlgremium hat folgende Mitglieder des BVG in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt:

Mitglied des BVG Ersatzmitglied
Dr. Jonas Klaiber-Lodewigs
(Elmos Semiconductor AG)
Martina Droste
(Elmos Semiconductor AG)
Sven-Olaf Schellenberg
(Elmos Semiconductor AG)
Andrea Frohne
(Elmos Semiconductor AG
Markus Panick-Schnettker
(Elmos Semiconductor AG)
Heiko Rahn
(Elmos Semiconductor AG)
Jan Barten
(Elmos Semiconductor AG)
Michael Seifert
(Elmos Semiconductor AG)
Stefan Marcic
(Elmos Semiconductor AG)
Diana de Medio
(Elmos Semiconductor AG)
Dirk Hinsken7
(Elmos Semiconductor AG)
Daniela Schmitz-Häbler
(Elmos Semiconductor AG)
Robert Wolfram
(GED Electronic Design GmbH)
Juliane Jung
(GED Electronic Design GmbH)
Olaf Hänisch
(MAZ Brandenburg GmbH)
Rüdiger Arnold
(MAZ Brandenburg GmbH)
Jörg Krupar
(DMOS GmbH)
Tilo Grohmann
(DMOS GmbH)
Dr. Malte Schipper
(Elmos Semiconductor AG)
Dr. Ralf Montino
(Elmos Semiconductor AG)

7 Zwischenzeitlich verstorben.

c) Das auf die Niederlande entfallende Mitglied des BVG wurde direkt von den Mitarbeitern in den Niederlanden gewählt, da dort keine Arbeitnehmervertretung besteht. Der auf die niederländischen Arbeitnehmer entfallende Sitz in dem BVG wurde mit Herrn Devrim Dalar (Elmos Services B.V.) besetzt.

d) Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurden dem Vorstand der Elmos Semiconductor AG unverzüglich mitgeteilt bzw. waren ihm bekannt. Dieser informierte sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen sowie die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen über diese Angaben.

6.4 Nachdem alle Mitglieder benannt worden waren, lud der Vorstand der Elmos Semiconductor AG am 2. Mai 2019, d.h. innerhalb von zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), die gewählten Mitglieder des BVG zur Konstituierung des BVG ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung des BVG fand sogleich am 2. Mai 2019 in den Geschäftsräumen der Elmos Semiconductor AG, Heinrich-Hertz-Str. 1 in Dortmund statt. Mit der Konstituierung des BVG endete das Verfahren für die Bildung des BVG und begannen die Verhandlungen, für die – vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung – gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist.

Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen war die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE und die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor SE gewährleistet, geschehen.

6.5 Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ein Beschluss zur Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

Am 30. September 2019 beschloss das BVG mit der erforderlichen Mehrheit den Abschluss der Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE (Elmos-Beteiligungsvereinbarung). Die Elmos-Beteiligungsvereinbarung wurde ebenfalls am 30. September 2019 von der Elmos Semiconductor AG und dem BVG unterzeichnet. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO). Die Elmos-Beteiligungsvereinbarung tritt mit Eintragung des Formwechsels der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE im Handelsregister in Kraft.

6.6 Die Elmos-Beteiligungsvereinbarung sieht als SE-Betriebsrat die Bildung des Elmos SE-Komitees vor, das Adressat der Unterrichtungs- und Anhörungspflichten der Elmos Semiconductor SE nach dem SEBG ist (Elmos SE-Komitee).

In der Beteiligungsvereinbarung wurde außerdem festgelegt, dass auch bei strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

6.7 Die Elmos Semiconductor AG besitzt als Konzernobergesellschaft des Elmos-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammengesetzten Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG sind derzeit nach der ganz herrschenden und durch die Rechtsprechung bestätigten Ansicht im Schrifttum nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG werden ersetzt durch das Regelwerk des SEBG (zu den sonstigen Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten Ziffer 7). Mit Wirksamwerden der Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE enden die Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG.

6.8 Dementsprechend enthält die Elmos-Beteiligungsvereinbarung auch die Einigung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE, die Zahl der Mitglieder der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, das Verfahren zur Festlegung der Arbeitnehmervertreter sowie deren Rechte. Dabei war eine Minderung der Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer, wie sie in der Elmos Semiconductor AG bisher bestehen, ausgeschlossen (vgl. §§ 15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6, 35 Abs. 1 SEBG). Das bedeutet, dass bei der Elmos Semiconductor SE nicht hinter die bestehenden Rechte der Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor AG aus der Drittelparität zurückgegangen werden durfte.

Nach der Elmos-Beteiligungsvereinbarung sind Herr Thomas Lehner und Herr Sven-Olaf Schellenberg zunächst bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, bestellt und dann für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre bestellt.

Die Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE werden der Hauptversammlung am 13. Mai 20208 zur Wahl vorgeschlagen.

Die Satzung muss die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen (Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG). Danach besteht der Aufsichtsrat zukünftig aus sechs Mitgliedern. Entsprechend der einzuhaltenden drittelparitätischen Beteiligung sieht die Satzung der Elmos Semiconductor SE vor, dass zwei Mitglieder des Aufsichtsrats nach Maßgabe der Elmos-Beteiligungsvereinbarung zu bestellen sind.

6.9 Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Elmos Semiconductor AG sowie nach der Umwandlung die Elmos Semiconductor SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

8 Geändert aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung in 22. Mai 2020.

§ 7 Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

7.1 Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

a) Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

b) Für die Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns geltende Betriebsvereinbarungen und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

c) Ebenso hat die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Elmos Semiconductor AG und den Gesellschaften des Elmos-Konzerns. Von der Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE bleibt außerdem die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften mit Sitz in Deutschland unberührt.

Wie vorstehend unter Ziffer 6.7 beschrieben, kommt mit der Umwandlung in eine SE eine andere Rechtsgrundlage über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Anwendung. Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG besteht gemäß den Vorgaben des deutschen DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer. Mit der Umwandlung wird die Elmos Semiconductor SE nicht mehr der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem DrittelbG unterliegen.

Die Mitbestimmung richtet sich danach vielmehr in erster Linie nach der Elmos-Beteiligungsvereinbarung. Wäre keine Beteiligungsvereinbarung erzielt worden, würde sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG richten. Aber unabhängig davon, ob eine Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG getroffen wird oder die gesetzliche Auffangregelung greift, ist eine Minderung der Mitbestimmungsrechte im Hinblick auf die anteilige Besetzung des Aufsichtsrats mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern ausgeschlossen. Nach der Satzung der Elmos Semiconductor SE soll weiterhin ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sein. Insoweit sieht die Satzung der Elmos Semiconductor SE in § 7 Abs. 1 vor, dass auch der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE mit vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern besetzt ist.

7.2 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

§ 8 Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE wird die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE in das Handelsregister der Elmos Semiconductor SE eingetragen wird.

§ 9 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

9.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

9.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Thomas Lehner und Herr Sven-Olaf Schellenberg, zunächst bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, und dann für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, bestellt sind (vgl. Ziffer 6.8).

Zudem sollen die bisherigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG als Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, zur Wahl in den Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE vorgeschlagen werden.

§ 10 Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 700.000,00 trägt die Gesellschaft.

Dortmund, den 5. März 2020

Elmos Semiconductor AG

Der Vorstand

SATZUNG

der Elmos Semiconductor SE
Heinrich-Hertz-Str. 1, 44227 Dortmund

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz

1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet

Elmos Semiconductor SE

1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dortmund.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von mikroelektronischen Bauelementen, Systemteilen, Systemen und Software sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand zusammenhängen oder ihm mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.

2.2 Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken oder die Beteiligung oder die Verwaltung der Beteiligung auf einen Dritten für Rechnung der Gesellschaft übertragen, über ihren Beteiligungsbesitz verfügen sowie Unternehmensverträge schließen und Zweigniederlassungen errichten. Sie kann ihren Betrieb auch ganz oder teilweise auf unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften übertragen und sich auf die Leitung über eine im Rahmen von Abs. 1 tätige Unternehmensgruppe beschränken.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 3 Grundkapital

3.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.103.513 Euro (in Worten: zwanzig Millionen einhundertdreitausend fünfhundertdreizehn Euro). Es ist eingeteilt in 20.103.513 (in Worten: zwanzig Millionen einhundertdreitausend fünfhundertdreizehn) nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro, die auf den Inhaber lauten. Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest.

3.2 Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von 20.103.513 Euro im Wege der Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

3.3 Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

3.4 Aktien sind nur in Form von Sammelurkunden ausgegeben. Diese sind hinterlegt bei einer Wertpapiersammelbank im Sinne des § 1 Abs. 3 DepotG. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

III.

Vorstand

§ 4 Zusammensetzung, Bestellung und Anstellung

4.1 Der Vorstand (das Leitungsorgan) der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.

4.2 Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Bestellung, die Abberufung und den Abschluss der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Auch ein Sprecher des Vorstands und stellvertretende Vorstandsmitglieder können ernannt werden.

4.3 Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 5 Geschäftsordnung und Beschlussfassung

5.1 Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder eine Geschäftsordnung geben, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Soweit der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand nicht erlässt, hat der Vorstand den Aufsichtsrat über Erlass, grundlegende Änderungen und Aufhebung seiner Geschäftsordnung spätestens in der auf seinen Beschluss folgenden Aufsichtsratssitzung zu informieren.

5.2 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn entweder sämtliche Vorstandsmitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Beschlussfassung teilnehmen oder alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Beschlussfassung teilnimmt.

5.3 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so ergibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag. Ist der Vorsitzende des Vorstands verhindert, so ist bei Stimmengleichheit der Beschluss abgelehnt. Der Vorstandsvorsitzende ist berechtigt, einem Vorstandsbeschluss zu widersprechen (Vetorecht). Übt der Vorstandsvorsitzende sein Vetorecht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst. Die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden gibt auch bei Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden nicht den Ausschlag; er hat auch kein Vetorecht.

§ 6 Vertretung

6.1 Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

6.2 Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Mitglieder des Vorstands, Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

IV.

Aufsichtsrat

§ 7 Zusammensetzung und Amtsdauer

7.1 Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Anteilseigner und zwei als Vertreter der Arbeitnehmer durch Urwahl der Arbeitnehmer nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) geschlossenen „Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE“ (Beteiligungsvereinbarung) in der jeweils gültigen Fassung bestellt werden.

7.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die Hauptversammlung für die Anteilseignervertreter und das Elmos SE-Komitee für die Arbeitnehmervertreter nichts anderes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Abweichend hiervon läuft die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

7.3 Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so erfolgt die Wahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

7.4 Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die restliche Amtszeit in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es gewählt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

7.5 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Vorstand niederlegen.

§ 8 Vorsitz und Stellvertretung

8.1 Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung, die unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung stattzufinden hat, in der er gewählt worden ist und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Bei dem Vorsitzenden und dem Stellvertreter muss es sich um Vertreter der Anteilseigner handeln. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des Gewählten.

8.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter können diese Ämter auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung an alle Mitglieder des Aufsichtsrats oder an den Vorstand niederlegen. Sie bleiben Mitglieder des Aufsichtsrats.

§ 9 Einberufung und Beschlussfassung

9.1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie.

9.2 Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege einer Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden können, ohne dass ein Recht zum Widerspruch gegen eine solche Anordnung besteht.

9.3 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation sowie in Kombination der vorgenannten Formen gefasst werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

9.4 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe ist die Stimmabgabe per Telefax gleichgestellt, wenn das Original des gesendeten Telefaxes von dem so abstimmenden Aufsichtsratsmitglied persönlich unterzeichnet ist.

9.5 Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden steht dem Stellvertreter das Recht zum Stichentscheid zu.

9.6 Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschließt.

9.7 Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterschreiben ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

9.8 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

9.9 Zur Vornahme von Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat befugt.

§ 10 Zustimmung

10.1 Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats für die folgenden Geschäfte:

a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, sofern der Wert im Einzelfall größer als 10% der Bilanzsumme des Konzerns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres ist; und

b) Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder bestehenden Anteilen an Unternehmen, sofern der Wert im Einzelfall größer als 10% der Bilanzsumme des Konzerns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres ist.

10.2 Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

V.

Hauptversammlung

§ 11 Hauptversammlung

11.1 Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, in einer Stadt im Umkreis von 250 km vom Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

11.2 Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitzurechnen.

§ 12 Teilnahme und Stimmrecht

12.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.

12.2 Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend. In der Einberufung können weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen.

12.3 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

12.4 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 13 Ablauf der Hauptversammlung

13.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, kann auch eine dritte Person zum Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmt werden.

13.2 Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine größere Mehrheit vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen gültigen Stimmen umfasst.

13.3 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild über ein geeignetes elektronisches Medium ganz oder teilweise übertragen wird. Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung ausdrücklich hinzuweisen.

13.4 Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnungspunkte, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

§ 14 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

14.2 Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für die Gesellschaft und für den Konzern aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

14.3 Der geprüfte Jahresabschluss ist unverzüglich zusammen mit dem Vorschlag an die Hauptversammlung für die Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist er festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie auch zur Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses in die Rücklagen ermächtigt.

VI.

Schlussbestimmungen

§ 15 Bekanntmachungen und Informationen

15.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall zwingend etwas anderes bestimmt.

15.2 Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels Datenfernübertragung übermittelt werden.

§ 16 Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft wurde bis zum Betrag von DM 100.000,- zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer von der Gesellschaft getragen.

§ 17 Kosten der Umwandlung in eine SE

Die Kosten der Umwandlung in eine SE, wie Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten werden bis zu einem Gesamtbetrag von 700.000,00 Euro von der Gesellschaft getragen.

Aufgrund der Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 auf den 22. Mai 2020 war der Umwandlungsplan entsprechend anzupassen.

Am 8. April 2020 sind daher im Wortlaut die folgenden Änderungen zum Umwandlungsplan notariell beurkundet worden:

Änderungen zum Umwandlungsplan

über die formwechselnde Umwandlung

der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Dortmund,

in die

Rechtsform der Societas Europaea (SE) vom 5. März 2020

(UR-Nr. 262/2020 des Notars Dr. Thorsten Mätzig mit dem Amtssitz in Dortmund)

1.

Die Wortlaute von §§ 3.5 und 3.6 des Umwandlungsplans („Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Elmos Semiconductor SE“) erhalten folgende Fassungen:

3.5 Die Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.900.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016, § 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor AG) soll nicht fortbestehen. Stattdessen soll die Hauptversammlung am 22. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 über eine neue Ermächtigung entscheiden. Ebenso sollen die bedingten Kapitalia nach den § 3 Abs. 6 bis 8 der Satzung der Elmos Semiconductor AG (bedingtes Kapital 2010/I, bedingtes Kapital 2015/I und bedingtes Kapital 2015/II) nicht fortbestehen und die Hauptversammlung am 22. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 über eine neue Ermächtigung entscheiden.

3.6 Der Hauptversammlung am 22. Mai 2020, die unter Tagesordnungspunkt 6 über die Zustimmung zur Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 22. Mai 2020 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 22. Mai 2020 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Mai 2023 und somit, sofern die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE fort.

2.

Der Wortlaut von § 5.2, 2. Absatz („Aufsichtsrat“) erhält folgende neue Fassung:

5.2 …

Die vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE werden durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2020 gewählt werden.

….

3.

Der Wortlaut von § 6.8, 3. Absatz („Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor SE“) erhält folgende neue Fassung:

6.8 …..

Die Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE werden der Hauptversammlung am 22. Mai 2020 zur Wahl vorgeschlagen.

….

4.

Im Übrigen bleibt der Wortlaut des Umwandlungsplans unverändert.

Dortmund, den 8. April 2020

Elmos Semiconductor AG

Der Vorstand

ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN

Dr. Klaus Weyer
Diplom-Physiker, Management Consultant, geboren 1948, wohnhaft in Penzberg

Dr. Klaus Weyer studierte Physik an der Universität Köln. Er promovierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in München. Anschließend war er als Management Consultant im Bereich der Mikroelektronik für kleine und mittlere Unternehmen tätig. 1984 hat er die Elmos mitgegründet und war zunächst als Geschäftsführer und seit 1999 als Vorstandsmitglied sowie als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft tätig. Seit 2006 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und seit 2017 dessen Vorsitzender.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Weyer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Prof. Dr. Günter Zimmer
Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., geboren 1940, wohnhaft in Duisburg

Prof. Dr. Günter Zimmer studierte Physik in Darmstadt. Nach seiner Promotion an der Technischen Universität München war er Mitarbeiter der Siemens AG in München. 1973 wechselte er als Oberingenieur an die Universität Dortmund und habilitierte dort 1982 im Fach Halbleitertechnologie. Von 1984 bis 2005 war er Professor an der Gerhard-Mercator-Universität Gesamthochschule Duisburg. Bis 2006 leitete er zudem das Fraunhofer-Institut für Mikroelektronische Schaltungen und Systeme in Duisburg. Prof. Dr. Günter Zimmer ist Mitgründer der Elmos; er war seit Gründung der ELMOS Elektronik in MOS-Technologie GmbH Beiratsvorsitzender und ist seit Umwandlung in die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 1999 Aufsichtsratsmitglied. Er war bis 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist seitdem sowohl Ehrenvorsitzender auf Lebenszeit als auch stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Prof. Dr. Günter Zimmer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Dr. Gottfried H. Dutiné
Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1952, wohnhaft in Kleve

Dr. Gottfried H. Dutiné hat sein Studium der elektrischen Nachrichtentechnik an der Technischen Universität Darmstadt 1979 mit der Promotion abgeschlossen. Danach war er zunächst bei Rockwell-Collins und Motorola tätig, bevor er 1989 zu Robert Bosch wechselte. Dort hatte Dr. Gottfried Dutiné verschiedene internationale Positionen inne. 1997 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden der Alcatel-SEL berufen, 2002 Mitglied des Konzernvorstands der Royal Philips Electronics. Seit 2012 ist er als selbstständiger Unternehmensberater tätig. Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Dr. Gottfried H. Dutiné seit 2016.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Gottfried H. Dutiné ist Mitglied des Beirats der Endiio GmbH sowie Mitglied des Board of Directors der Stokke A.S.

Dr. Klaus Egger
Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, geboren 1951, wohnhaft in Steyr-Gleink, Österreich

Dr. Klaus Egger schloss sein Studium des Maschinenbaus 1975 an der Technischen Universität Graz ab, wo er ebenfalls promovierte. Im Laufe seiner beruflichen Karriere war Dr. Klaus Egger in verschiedenen Führungspositionen am AVL Graz, bei BMW, voestalpine, Robert Bosch und Siemens Automotive tätig. Seit 2008 ist er als selbstständiger Unternehmensberater aktiv. Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ist er seit 2011.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Egger ist Mitglied im Aufsichtsrat der AVL List GmbH.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 (SCHAFFUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 2020)

§ 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2016). Das Genehmigte Kapital 2016 wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor 9.900.000,00 Euro. Die Ermächtigung ist bis zum 10. Mai 2021 befristet. Vor dem Hintergrund des Beschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in die Rechtsform der SE (Societas Europaea) soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10.051.756,00 Euro geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von 10.051.756,00 Euro in der Satzung der SE entsprechend zu ergänzen.

Das Genehmigte Kapital 2020 wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Das Genehmigte Kapital 2020 ergänzt damit die Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien gemäß dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung. Der Vorstand wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte „freie Spitzen” vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2020 – unter Ausschluss des Bezugsrechts – auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Gewinnschuldverschreibungen) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2020 und während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen in Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von 2.010.351,30 Euro erfolgen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 (ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL-/OPTIONS- UND GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN)

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro mit Wandlungsrecht/-pflicht oder mit auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten/-pflichten auf insgesamt bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.000.000,00 Euro zu begeben, soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei den bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die gegebenenfalls aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig, denn der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt auf beinahe Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträgen festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, die größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben werden. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Vorgesehen ist zudem, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen darf. Auf diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die unter dieser Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche Aktien, die unter genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das Bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10 (ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN)

Die Gesellschaft hat in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 15. Mai 2023 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung ist größtenteils ausgenutzt worden. Es wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 21. Mai 2025, zu ersetzen.

Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass die Gesellschaft auch Aktien von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Kaufverträge erwerben darf, ohne den übrigen Aktionären anbieten zu müssen, auch ihre Aktien zu kaufen. Ein Erwerb von Aktien durch die sogenannten Ankeraktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, d.h. der Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH, der ZOE-VVG GmbH und der Jumakos Beteiligungsgesellschaft mbH, sowie sonstige Personen, die nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind, ist dabei ausgeschlossen. Der Kauf im Rahmen individueller Kaufverträge ist deshalb von Vorteil, da der Aktienrückkauf über die Börse angesichts des limitierten Handelsvolumens oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots relativ langwierig sein kann. Es könnte eines langen Zeitraums bedürfen, bis die Gesellschaft überhaupt annähernd einen größeren Anteil ihrer Aktien zurückkaufen kann. Der Kauf von einzelnen Aktionären erfolgt darüber hinaus zu einem marktnahen Börsenpreis, so dass letztendlich die Aktionäre nicht benachteiligt sind. Den an den Geschäften nicht beteiligten Aktionären geht insofern kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien der Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend vor, wonach ein Bezugsrechtsauschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Es soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Elmos Semiconductor-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Darüber hinaus soll der Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft der Aufsichtsrat in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertragen. Die Gesellschaft fördert ihre Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung sowie auch über einzelne Aktienzusagen eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Zudem sollen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer Vergütung übertragen werden können. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen Teile der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft erhalten können, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung. Die Gewährung von Aktien anstelle einer Geldleistung ist nicht von einem bestimmten Aktienkurs abhängig. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag bar bezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren nach Gewährung der Aktien. Dadurch soll das Interesse der Mitglieder des Aufsichtsrats an einer langfristigen und nachhaltigen Führung und Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden. Um die praktische Umsetzung der Vergütungsstruktur zu ermöglichen, soll der Vorstand in der Lage sein, Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer Vergütung zu übertragen. Dies gilt auch dann, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft über das Vergütungssystem entscheidet.

Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.103.513,00 Euro und ist in 20.103.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 2.008.921 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BERECHTIGUNG ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals oder durch Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe unten „Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals“, „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“).

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 1. Mai 2020 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2020 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal mit Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden und eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

BESONDERHEITEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung.

Es erfolgt am 22. Mai 2020 ab 10:00 Uhr eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung, für die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

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zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 22. Mai 2020 ab 10:00 Uhr die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

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auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Die Aktionäre können, sofern die unter „Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind,

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Abschluss der Beantwortung der Fragen im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben;

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, im passwortgeschützten InvestorPortal auch noch bis zum Schließen der Abstimmung, ausüben lassen;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind ausschließlich ab ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bis spätestens bis Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Ein Widerspruch muss während der Hauptversammlung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) zu Protokoll gegeben werden.

NUTZUNG DES PASSWORTGESCHÜTZTEN INVESTORPORTALS

Das InvestorPortal ist über die Internetseite

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erreichbar und kann, nach passwortgeschütztem Zugang, für das Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend dargestellt sind, genutzt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal außerdem ihre Fragen einreichen.

Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals sind Zugangsdaten zum InvestorPortal erforderlich. Den Aktionären wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten, bestehend aus Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort), übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt ist. Das passwortgeschützte InvestorPortal steht ab dem 1. Mai 2020 bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals finden sich unter der Internetadresse

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre haben, sofern die unter „Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals“ genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der Internetadresse

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zu erfolgen.

Im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Abschluss der Beantwortung der Fragen, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn Aktionäre dazu den Weg der elektronischen Bevollmächtigung ihres Vertreters im passwortgeschützten InvestorPortal wählen, müssen sie anschließend ihrem Bevollmächtigten selbstständig und rechtzeitig ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal zukommen lassen.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen, Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Aktionäre können die Bevollmächtigung elektronisch im passwortgeschützten InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung erteilen und müssen anschließend ihrem Vertreter ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal mitteilen, oder der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung von Aktionären durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail erbracht werden und an die folgende Adresse zugehen:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund
Telefax: +49 (0) 231-7549-111
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal bis zum Schließen der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung erteilen oder Vollmacht und Weisungen im Vorfeld über das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte bis zum 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich und abrufbar.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

1.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Dienstag, der 21. April 2020, 24:00 Uhr.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

veröffentlicht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 7. Mai 2020, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund
Telefax: +49 (0) 231-7549-111
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt werden, würden sie in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Allerdings ist dies in dieser virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Da die Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetz nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht durchgeführt wird, fallen alle Antragsrechte „in“ der Hauptversammlung weg. Die Vorabübermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann jedoch weiterhin der Meinungsbildung dienen und möglicherweise Einfluss auf das Abstimmungsergebnis zu den Tagesordnungspunkten in der Hauptversammlung haben.

3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Elmos Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen.

In der vorliegenden Hauptversammlung ist das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG durch § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit einer entsprechenden Entscheidung des Vorstands nur eingeschränkt eröffnet. Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, können Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. Den Aktionären muss stattdessen nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter „Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind bis spätestens Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dort dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

einzureichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetzes sind im Internet unter

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 9. April 2020 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

 

Dortmund, im April 2020

Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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