ISARIA Wohnbau AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
ISARIA Wohnbau AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 09.04.2020

ISARIA Wohnbau AG

München

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 12. Mai 2020, um 10:00 Uhr
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2020

ohne physische Präsenz der Aktionäre ein.

Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Leopoldstraße 8, 80802 München-Schwabing, sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage von Artikel 2 § 1 Abs. 2 und Abs. 6 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (das „COVID-19-Abmilderungsgesetz„).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ISARIA Wohnbau AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die ISARIA Wohnbau AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 10.306.601,12 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nbs partners GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Kaufvertrag über Geschäftsanteile und Grundstücke in Bezug auf den Verkauf und die Übertragung eines wesentlichen Teils der bestehenden Immobilienprojekte sowie der dazugehörigen Projektentwicklungsplattform an Gesellschaften des Konzerns der Deutsche Wohnen SE, Berlin

Die ISARIA Wohnbau AG hat – gemeinsam mit der ISARIA Grundstücksholding GmbH, der ISARIA Objekt Freiham GmbH, der ISARIA Rümelinstraße Beteiligungs GmbH als Komplementärin der ISARIA Objekt Rümelinstraße GmbH & Co. KG, der Kashmir Investment GmbH, der Stairway Investment GmbH, der Ramble Investment GmbH sowie der ISARIA Objekt Neu 02 GmbH – durch den mit Gesellschaften des Konzerns der Deutsche Wohnen SE am 17./18. März 2020 in notarieller Form abgeschlossenen Kaufvertrag über Geschäftsanteile und Grundstücke (UR-Nr. NB 52/2020 des Notars Dr. Nicolas Böhm, Berlin) („Kaufvertrag„) einen wesentlichen Teil der bestehenden Immobilienprojekte sowie die dazugehörige Projektentwicklungsplattform verkauft („Transaktion„). Der Vollzug des Kaufvertrages steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der anwesenden Stimmen sowie der Erfüllung weiterer Vollzugsbedingungen.

Im Kaufvertrag hat sich die ISARIA Wohnbau AG verpflichtet, zunächst aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Kaufvertrages bestimmte von der Transaktion erfasste Vermögenswerte, Vertragsverhältnisse, Verbindlichkeiten und Mitarbeiter an eine vollständig von der ISARIA Wohnbau AG gehaltene Zweckgesellschaft, die ISARIA Objekt Neu 02 GmbH mit Sitz in München (künftig: Isaria München Projektentwicklungs GmbH) („NewCo„), zu übertragen („Reorganisation„). Die Anteile der ISARIA Wohnbau AG an der NewCo, Anteile an wesentlichen Projektgesellschaften der ISARIA Wohnbau AG im Transaktions-Perimeter sowie zwei bestimmte Grundstücke und zugehörige Vermögenswerte von ISARIA Wohnbau AG bzw. von Konzerngesellschaften der ISARIA Wohnbau AG sollen sodann gemäß dem Kaufvertrag an Gesellschaften des Konzerns der Deutsche Wohnen SE übertragen werden.

Die Anteile der ISARIA Wohnbau AG an der ONE GROUP GmbH, Hamburg, werden hingegen nicht übertragen und auch nicht veräußert. Über die ONE GROUP GmbH und deren direkte und indirekte Tochtergesellschaften („ONE GROUP„) betreibt die ISARIA Wohnbau AG ein Finanzierungsgeschäft, um die so eingeworbenen Mittel für die Projektentwicklungen zur Verfügung zu stellen. Die von den Investoren zur Verfügung gestellten Mittel wurden ohne Sicherheiten gewährt und werden mit einem durchschnittlichen Zins von 6,1 % verzinst.

Darüber hinaus ist nach Maßgabe des Kaufvertrages mit dessen Unterzeichnung aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Kaufvertrages zwischen der ISARIA Wohnbau AG einerseits und der NewCo andererseits zugleich ein Geschäftsbesorgungsvertrag abgeschlossen worden, unter dem die NewCo nach Vollzug des Kaufvertrages bestimmte Dienstleistungen zugunsten der ISARIA Wohnbau AG erbringt, um insbesondere sicherzustellen, dass die von ISARIA Wohnbau AG im Rahmen der Transaktion nicht auf Gesellschaften des Konzerns der Deutsche Wohnen SE übertragenen Immobilienprojekte fertiggestellt und vertrieben werden können.

Der Kaufvertrag und der Geschäftsbesorgungsvertrag haben den folgenden wesentlichen Inhalt (ergänzend zu den folgenden Ausführungen wird auf die in den Geschäftsräumen der ISARIA Wohnbau AG ab Einberufung zur Einsicht der Aktionäre ausliegenden Verträge sowie den dort ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegenden Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt verwiesen):

a)

Kaufvertrag

Vertragsparteien

Verkäuferin der Geschäftsanteile an der NewCo sowie von bestimmten Projektgesellschaften in Transaktions-Perimeter ist die ISARIA Wohnbau AG, München („Verkäuferin 1„). Verkäuferin der Geschäftsanteile der weiteren Projektgesellschaften im Transaktions-Perimeter ist die ISARIA Grundstücksholding GmbH, München („Verkäuferin 2„), eine 100%ige Tochtergesellschaft der ISARIA Wohnbau AG. Daneben sind drei weitere Gesellschaften Verkäuferinnen von Minderheitsbeteiligungen an Projektgesellschaften – Kashmir Investment GmbH, Darmstadt („Verkäuferin 5„), Stairway Investment GmbH, Frankfurt am Main („Verkäuferin 6) und Ramble Investment GmbH, Frankfurt am Main („Verkäuferin 7„).

Verkäuferinnen der Grundstücke im Transaktions-Perimeter sind die ISARIA Objekt Freiham GmbH, München („Verkäuferin 3„) sowie die ISARIA Objekt Rümelinstraße GmbH & Co. KG, München („Verkäuferin 4“ und zusammen mit Verkäuferin 1, Verkäuferin 2, Verkäuferin 3, Verkäuferin 5, Verkäuferin 6 und Verkäuferin 7 die „Verkäuferinnen„).

Käuferin der Geschäftsanteile an der NewCo sowie an den betreffenden Projektgesellschaften ist die ISABELL GmbH (vormals: Brillant 3275. GmbH), Berlin („Käuferin 1„), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Larry II Targetco (Berlin) GmbH, Berlin, die wiederum ein direktes Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen SE und mit dieser über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbunden ist.

Käuferin der Grundstücke ist die GSW Immobilien AG, Berlin („Käuferin 2“ und zusammen mit Käuferin 1 die „Käuferinnen„), ein börsennotiertes Wohnimmobilienunternehmen, dessen Aktien mehrheitlich von der Deutsche Wohnen SE gehalten werden.

Gegenstand des Kaufvertrages

Gegenstand des Kaufvertrages sind sämtliche Geschäftsanteile an der NewCo, auf die aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Kaufvertrages sämtliche dem Projektentwicklungsgeschäft der ISARIA Wohnbau AG zugehörigen Vermögenswerte, Vertragsverhältnisse, Verbindlichkeiten und Mitarbeiter übertragen werden. Mit den Geschäftsanteilen an der NewCo werden damit mit Vollzug des Kaufvertrages mittelbar auch diese Vermögenswerte, Vertragsverhältnisse, Verbindlichkeiten und Mitarbeiter auf die Käuferin 1 übergehen.

Gegenstand des Kaufvertrages sind darüber hinaus sämtliche Geschäftsanteile an zehn Projektgesellschaften, die jeweils Immobilienprojekte in verschiedenen Entwicklungsstadien betreiben. Im Einzelnen werden die Geschäftsanteile an den folgenden Projektgesellschaften übertragen:

ISARIA Objekt Norderneyer Straße GmbH, München

Objekt Gustav-Heinemann-Ring GmbH, München

ISARIA Objekt Preußenstraße GmbH, München

ISARIA Objekt Hoferstraße GmbH, München

ISARIA Dachau Entwicklungsgesellschaft mbH, München

ISARIA Hegeneck 5 GmbH, München

ISARIA Objekt Achter de Weiden GmbH, München

ISARIA Objekt Schwedler Trio GmbH, München

ISARIA Stuttgart GmbH, München

ISARIA Objekt Garching GmbH, München.

Schließlich ist Gegenstand des Kaufvertrages (i) der von der Verkäuferin 3 gehaltene Grundbesitz, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts München, Grundbuch von Aubing, Blatt 20935, Fl.Nrn. 1211/11 und 1211/15, Nähe Bodensseestraße („Grundbesitz Freiham„), nebst wesentlichen Bestandteilen und gesetzlichem Zubehör, sämtliche bei der Verkäuferin 3 im Zusammenhang mit der Projektentwicklung auf dem Grundbesitz Freiham bestehenden Vereinbarungen und Verträge sowie sämtliche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Verkäuferin 3 aus den vorgenannten Vertragsverhältnissen (zusammen der „Kaufgegenstand Freiham„) und (ii) der von der Verkäuferin 4 gehaltene Grundbesitz, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts Böblingen, Grundbuch von Stuttgart, Nr. 85982, Fl.Nr. 9318/6, Rümelinstraße 38 („Grundbesitz Rümelinstraße„), nebst wesentlichen Bestandteilen und gesetzlichem Zubehör, sämtliche bei der Verkäuferin 4 im Zusammenhang mit der Projektentwicklung auf dem Grundbesitz Rümelinstraße bestehenden Vereinbarungen und Verträge sowie sämtliche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Verkäuferin 4 aus den vorgenannten Vertragsverhältnissen (zusammen der „Kaufgegenstand Rümelinstraße“ und zusammen mit dem Kaufgegenstand Freiham der „Verkaufte Grundbesitz„).

Zum Vollzug der Transaktion sind verschiedene Finanzierungen in Bezug auf die im Rahmen der Transaktion veräußerten Projekte mit von der Käuferin 1 aufzubringenden Mitteln zurückzuführen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um die folgenden Finanzierungen:

die den Projektgesellschaften sowie der Verkäuferin 3 (in Bezug auf den Grundbesitz Freiham) und den Verkäuferinnen 2 bzw. 4 (in Bezug auf den Grundbesitz Rümelinstraße) jeweils von der ISARIA Finance I GmbH, München zur Verfügung gestellten Darlehen einschließlich bis zum Vollzugsdatum aufgelaufener Zinsen („Finanzierungen Finance I GmbH„) zuzüglich eines Betrages in Höhe von EUR 15.000.000 im Zusammenhang mit der Ablösung der Finanzierungen Finance I GmbH,

die von der Verkäuferin 3 im Zusammenhang mit dem Grundbesitz Freiham und von der Verkäuferin 4 im Zusammenhang mit dem Grundbesitz Rümelinstraße aufgenommenen externen Finanzierungen („Finanzierungen Grundbesitz„); im Gegenzug für die Ablösung der Finanzierungen Grundbesitz werden von den jeweiligen Gläubigern die diesen gewährten Sicherheiten zum Vollzug des Kaufvertrages freigegeben, sowie

eine im Zusammenhang mit dem von der ISARIA Dachau Entwicklungsgesellschaft mbH, München gehaltenen Immobilienprojekt aufgenommene Finanzierung, deren Schuldnerin nach interner Umstrukturierung mittlerweile die Verkäuferin 2 ist, sowie ein zusätzlicher Ausgleichsbetrag in Höhe von EUR 7.500.000 für von der Verkäuferin 2 zugunsten der ISARIA Dachau Entwicklungsgesellschaft mbH getragene Aufwendungen („Finanzierung Dachau„); im Gegenzug für die Ablösung der Finanzierung Dachau werden zum Vollzug die für die Finanzierung Dachau gestellten Sicherheiten freigegeben.

Im Hinblick auf den Betrag, der von der Käuferin 1 zur Ablösung der Finanzierungen Finance I GmbH aufzubringen ist, sieht der Kaufvertrag eine begrenzende Regelung des Zinssatzes für diejenigen Beträge vor, die die Schwelle von EUR 140.000.000 übersteigen. Dieser Betrag ist zwar gegenüber der Käuferin 1 weiterhin mit dem regulären Zinssatz abzurechnen. Die Verkäuferin 1 hat die verkauften Gesellschaften (und somit mittelbar die Käuferin 1) insofern aber von einem etwaigen überschießenden Betrag von der bis zum Vollzug (bzw. im Falle der Ausübung des Rechts aufgrund der Corona-MAC-Klausel (dazu nachstehend) zu dem sich daraus ergebenden Fälligkeitstermin) laufenden Zinsverpflichtung zu einem Zinssatz von mehr als 4 % p.a. freizustellen.

Kaufpreis/Ablösebeträge

Der Kaufpreis wurde auf Basis eines wirtschaftlichen Stichtages zum 30. Juni 2019 ermittelt. Er beträgt für die verkauften Geschäftsanteile (d. h. die Geschäftsanteile an der NewCo sowie die Geschäftsanteile an den oben genannten Projektgesellschaftern) insgesamt EUR 203.499.998. Davon entfällt ein Betrag in Höhe von EUR 18.616.928 auf die Verkäuferinnen 5 bis 7. Der den Verkäuferinnen 5 bis 7 zustehende Teilbetrag des Anteilskaufpreises wird bei Vollzug direkt auf ein Konto dieser Verkäuferinnen gezahlt.

Eine Anpassung der Kaufpreise zum Vollzug des Kaufvertrages ist nicht vorgesehen. Vielmehr enthält der Kaufvertrag Verpflichtungen der Parteien, bestimmte (insbesondere vermögensrelevante) Maßnahmen in dem Zeitraum ab Abschluss des Kaufvertrages bis zum Vollzug nicht bzw. nur mit Zustimmung der Käuferinnen vorzunehmen (sog. Locked-Box-Vereinbarung).

Der Kaufpreis für den Kaufgegenstand Freiham und den Kaufgegenstand Rümelinstraße beträgt – unter Berücksichtigung der vorgenannten und nachfolgend nochmals ausgeführten, abzulösenden Finanzierungen Grundbesitz – jeweils EUR 1,00.

Der Betrag der abzulösenden Finanzierungen Finance I GmbH betrug zum 27. Februar 2020 (ohne aufgelaufene Zinsen, die zum Vollzugstag noch berechnet werden und zu ergänzen sind) ungefähr EUR 93.000.000. Zusätzlich wurde die Zahlung des vorstehend genannten weiteren Betrages in Höhe von EUR 15.000.000 vereinbart (ein Teilbetrag von EUR 7.000.000 wurde insoweit als Kaufpreiserhöhung während der abschließenden Verhandlungen festgelegt).

Der Betrag zur Ablösung der Finanzierungen Grundbesitz betrug zum 31. Dezember 2019 in Bezug auf den Grundbesitz Freiham ungefähr EUR 74.000.000 und in Bezug auf den Grundbesitz Rümelinstraße ungefähr EUR 7.150.000.

Der Betrag zur Ablösung der Finanzierung Dachau betrug zum 31. Dezember 2019 (ohne den vorstehend genannten zusätzlichen Betrag in Höhe von EUR 7.500.000) ungefähr EUR 87.000.000.

Vollzugsbedingungen/Vollzugsdatum

Der Vollzug des Kaufvertrages ist abhängig vom Eintritt bzw. dem wirksamen Verzicht auf diverse Vollzugsbedingungen. Zu den Vollzugsbedingungen gehört, dass die Hauptversammlung der Verkäuferin 1 den Kaufvertrag mit einer Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden Stimmen genehmigt hat und (i) innerhalb eines Monats danach keine Anfechtungsklagen gegen den Beschluss eingereicht wurden oder (ii) der Vorstand und der Aufsichtsrat der Verkäuferin 1 nach eigenem Ermessen festgestellt haben, dass solche Anfechtungsklagen unbegründet sind und der Vollzug des Kaufvertrages keine Verletzung ihrer Organpflichten darstellen würde (zusammen die „Vollzugsbedingung Hauptversammlung„).

Eine weitere Vollzugsbedingung besteht darin, dass die Verkäuferin 1 und die NewCo alle Verträge, die für die Durchführung der Reorganisation (wie vorstehend definiert) erforderlich sind, unterzeichnet haben, mit der Maßgabe, dass diese unter der aufschiebenden Bedingung des Vollzugs des Kaufvertrages automatisch wirksam werden.

Das Datum des Vollzugs hängt maßgeblich davon ab, bis wann die Vollzugsbedingungen erfüllt worden sind bzw. auf ihren Eintritt wirksam verzichtet worden ist. Der Kaufvertrag sieht vor, dass der Vollzug zum Monatsletzten des Monats stattfindet, in dem (i) sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind bzw. der wirksame Verzicht auf den Eintritt der Vollzugsbedingungen erklärt wurde und (ii) Ablauf einer Frist von fünf Wochen nach vollständigem Versand der Unterrichtungsschreiben an die Mitarbeiter der Verkäuferin 1 gemäß § 613a Abs. 5 BGB, sofern zwischen dem jeweiligen Monatsletzten und dem Eintritt der vorstehenden Voraussetzungen mindestens fünfzehn Geschäftstage liegen. Sollten zwischen dem Eintritt vorstehender Voraussetzungen und dem jeweiligen Monatsletzten weniger als fünfzehn Geschäftstage liegen oder der Vollzug nach vorstehender Regelung auf den 30. Juni 2020 fallen (in diesem Fall erfolgt der Vollzug am 1. Juli 2020), erfolgt der Vollzug zum nachfolgenden Monatsersten. Der Vollzug soll spätestens acht Monate nach dem Datum des Kaufvertrages erfolgen („Long-Stop-Date„). Der Vollzug wird aus gegenwärtiger Sicht (vorbehaltlich der vorgenannten Zustimmung der Hauptversammlung) voraussichtlich am 31. Juli 2020 stattfinden.

Denkbar ist auch, dass die Parteien des Kaufvertrages sich im Falle der vorgenannten Zustimmung der Hauptversammlung noch einigen werden, den Vollzug einvernehmlich früher durchzuführen, als es derzeit nach dem Kaufvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall könnte der Vollzug des Kaufvertrages bereits zum 1. Juli 2020 erfolgen.

Garantien der Verkäuferinnen

Der Kaufvertrag enthält einen marktüblichen Katalog an von den Verkäuferinnen abzugebenden Garantien. Diese beziehen sich, unter anderem, auf die Existenz, Befugnisse und den Status der Verkäuferinnen, das Eigentum an den verkauften Geschäftsanteilen, die Erbringung des Stammkapitals, den gesellschaftsrechtlichen Status der verkauften Gesellschaften, den Grundbesitz der Verkauften Gesellschaften, Abschlussunterlagen und den Konzernabschluss, Mitarbeiter, den Verkauften Grundbesitz, Mietverträge, Rechtsstreitigkeiten, gewerbliche Schutzrechte und Urheberrechte, den öffentlich-rechtlichen Zustand und Rechtsverstöße, die Zusammenstellung des Datenraums sowie die Nichtvornahme von Maßnahmen, die der Locked-Box-Vereinbarung oder den Regelungen zu Zustimmungspflichtigen Geschäften (jeweils wie nachstehend definiert) widersprechen („Locked-Box-Garantie„).

Dabei gibt lediglich die Verkäuferin 1 sämtliche Garantien ab. Die Verkäuferin 2 sowie die Verkäuferinnen 5 bis 7 geben lediglich die Garantien in Bezug auf sich selbst und die von ihnen gehalten Anteile ab (die „Garantien Eigentum Anteile„). Die Verkäuferinnen 3 und 4 geben lediglich die Garantien in Bezug auf den von ihnen jeweils gehaltenen Grundbesitz ab (die „Garantien Eigentum Grundbesitz“ und zusammen mit den Garantien Eigentum Anteile (und entsprechenden Garantien der Verkäuferin 1 in Bezug auf sich selbst und von ihr gehaltene Anteile) die „Garantien Eigentum„).

Die Garantien werden im Grundsatz zum 13. März 2020 („Garantiestichtag„) abgegeben. Die Garantien Eigentum werden auch zum Vollzugsdatum abgegeben.

Einige Garantien werden lediglich nach Kenntnis der Verkäuferin 1 abgegeben. Sofern eine Garantie nach Kenntnis der Verkäuferin 1 abgegeben wird, bezieht sich die Garantie für die Richtigkeit der betreffenden Angabe allein auf den Garantiestichtag und umfasst ausschließlich positive Kenntnis der Mitglieder des Vorstands der Verkäuferin 1 sowie bestimmter näher bezeichneter weiterer Kenntnisträger, die bei der ISARIA Wohnbau AG in Zentralfunktionen auf erster Leitungsebene unterhalb des Vorstands oder als Geschäftsführer der Projektgesellschaften tätig sind.

Die Haftung der Verkäuferinnen für die Garantien ist einzelschuldnerisch, mit der Maßgabe, dass die Verkäuferin 1 im Hinblick auf die von ihr allein abgegebenen Garantien allein und im Rahmen der im Kaufvertrag vorgesehenen Beschränkungen auf 100 % des gegebenenfalls entstandenen und nach Maßgabe des Kaufvertrages zu ersetzenden Schadens haftet.

Weitere Pflichten der Verkäuferinnen

Wie vorstehend bereits erwähnt, haben die Verkäuferinnen dafür Sorge zu tragen und stehen dafür ein, dass keine der verkauften Gesellschaften im Zeitraum zwischen dem Datum des Kaufvertrages und dem Vollzugsdatum bestimmte (vermögensrelevante) Maßnahmen vornimmt („Locked-Box-Vereinbarung„). Zu den erfassten Maßnahmen gehören beispielsweise

die Bekanntgabe, Genehmigung oder Vornahmen von Gewinnausschüttungen und Dividendenzahlungen (einschließlich Zwischendividenden), Beschlüsse über Gewinnausschüttungen, Rückzahlungen von Kapital sowie Ausschüttungen und Zahlungen an die oder zugunsten der Verkäuferinnen oder ihrer verbundenen Unternehmen,

die Begründung, Ausgabe, Rücknahme, Ankauf oder Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen, vorbehaltlich der Zulässigkeit einer weiteren Finanzierung über Finance I GmbH Darlehen und einer Leistungsverrechnung bis zum Vollzug,

Verfügungen über Vermögensgegenstände durch die Verkauften Projektgesellschaften zu Gunsten der Verkäuferinnen oder ihrer verbundenen Unternehmen zu nicht einem Marktvergleich standhaltenden Konditionen,

die Übernahme von Verbindlichkeiten der Verkäuferinnen oder ihrer verbundenen Unternehmen,

die Bezahlung von Honoraren und Auslagen sowie sonstige Ausgaben der verkauften Projektgesellschaften für Berater oder Kreditinstitute für Leistungen im Zusammenhang mit der im Kaufvertrag geregelten Transaktion,

die Bezahlung von Boni und sonstiger Vergütungen durch die verkauften Projektgesellschaften für Leistungen im Zusammenhang mit der im Kaufvertrag geregelten Transaktion an Arbeitnehmer oder Geschäftsführer der verkauften Projektgesellschaften, der Verkäuferinnen und/oder ihrer verbundenen Unternehmen, sowie

Zahlungen und sonstige Leistungen durch die verkauften Projektgesellschaften aufgrund von Verträgen mit den Verkäuferinnen oder ihren verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme der verkauften Projektgesellschaften), die vor dem Vollzugsdatum geschlossen wurden mit Ausnahme von Zahlungen und sonstigen Leistungen, die aufgrund von Verträgen erfolgen, die einem Marktvergleich standhalten,

jeweils außer zur Erfüllung von Pflichten aus dem Kaufvertrag.

Andere Maßnahmen dürfen die Verkäuferinnen im Zeitraum zwischen dem Datum des Kaufvertrages und dem Vollzugsdatum nur mit Zustimmung der Käuferin 1 vornehmen (die „Zustimmungspflichtigen Geschäfte„), wobei die Verkäuferinnen, soweit rechtlich zulässig, dafür Sorge zu tragen haben, dass auch keine verkaufte Gesellschaft ein Zustimmungspflichtiges Geschäft ohne Zustimmung der Käuferin 1 vornimmt. Zu den Zustimmungspflichtigen Geschäften gehören:

Veräußerung, sonstige Übertragung bzw. Sicherungsübertragung oder Begründung von dinglichen Rechten/Baulasten betreffend die Immobilien oder sonstige Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens der verkauften Gesellschaften,

Veräußerung oder Erwerb von Grundbesitz, Beteiligungen oder Geschäftsbereichen der verkauften Gesellschaften,

Investitionen der verkauften Gesellschaften in einer Größenordnung von mehr als EUR 1 Mio. im Einzelfall und einem Gesamtbetrag von mehr als EUR 3 Mio. (soweit nicht den Käuferinnen im Rahmen des Kaufvertrages offengelegte Maßnahmen betroffen sind),

Änderungen in der steuerlichen Struktur der verkauften Gesellschaften,

Abschluss, Änderung, Ergänzung, Aufhebung/Beendigung von und Nebenabreden zu bestimmten im Kaufvertrag näher bezeichneten Verträgen, mit Ausnahme von (i) Verträgen bzw. Maßnahmen, die über das Datum des Vollzugs keine rechtliche und wirtschaftliche Wirkung entfalten, (ii) entsprechenden Vereinbarungen im Hinblick auf Projektentwicklungs-/Bauverträge, die der ordnungsgemäßen Realisierung des jeweiligen Projekts der Projektgesellschaften dienen, die jeweils bereits getroffene Regelungen zur Haftung, zu Leistung von Sicherheiten und zu etwaigen Urheberrechten mit den jeweiligen Auftragnehmern unberührt lassen und (iii) sonstigen Verträgen, deren Vertragswert EUR 100.000 nicht überschreitet,

Aufnahme und Gewährung von Darlehen (außer im Rahmen der vorstehend genannten Finanzierungen Finance I GmbH oder der Fortführung der internen Leistungsverrechnung) durch oder an die verkauften Gesellschaften,

Gewährung von Garantien, Bürgschaften oder sonstige Sicherheiten zugunsten Dritter durch die Verkauften Gesellschaften, mit Ausnahme solcher, die in Umsetzung von den vorstehend im dritten Spiegelstrich genannten Maßnahmen gewährt werden,

Erlass und/oder Stundung von Forderungen der verkauften Gesellschaften gegen Dritte,

Einleitung von Gerichtsverfahren durch die verkauften Gesellschaften mit einem Gegenstandswert von mindestens EUR 25.000, soweit diese den Käuferinnen nicht im Datenraum offengelegt wurden oder dies mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Käuferinnen erfolgt,

Einstellung von Mitarbeitern der verkauften Gesellschaften,

Rücknahme von Baugenehmigungsanträgen oder anderen öffentlich-rechtlichen Anträgen, die am Datum des Kaufvertrages gestellt sind,

Bewilligung/Eintragung weiterer dinglicher Belastungen im Rahmen der Erschließung des jeweiligen Kaufgegenstandes vor Vollzug, sowie

Abschluss von Verträgen oder Vereinbarungen, die die vorstehend genannten Angelegenheiten betreffen.

W&I Versicherung

Die Käuferinnen haben zur Absicherung ihrer Garantieansprüche aus dem Kaufvertrag eine Gewährleistungsversicherung („W&I Versicherung„) abgeschlossen. Bei einem Verstoß gegen eine der im Kaufvertrag von den Verkäuferinnen gegebenen Garantien stellen die Ansprüche der Käuferinnen gegenüber dem Versicherer aus der W&I-Versicherung grundsätzlich den einzigen möglichen Regress dar. Dies gilt jedoch nicht im Fall von Vorsatz oder arglistigem Verhalten. Soweit rechtlich zulässig sind alle anderen gesetzlichen, vertraglichen, quasivertraglichen oder sonstigen Ansprüche gegen die Verkäuferinnen und ihre derzeitigen, ehemaligen oder zukünftigen Geschäftsführer, Manager, leitenden Angestellten, Liquidatoren, Mitarbeiter, Aktionäre, Vertreter und Berater aus oder im Zusammenhang mit einer Verletzung der von den Verkäuferinnen gegebenen Garantien ausgeschlossen und die Käuferinnen haben im Kaufvertrag vorbehaltlos und unwiderruflich auf diese Ansprüche verzichtet.

Dieser Ausschluss eines Rückgriffs auf die Verkäuferinnen gilt nicht im Fall einer Verletzung der Locked-Box-Garantie und nicht für die Haftungshöchstsumme der W&I-Versicherung übersteigende Schäden im Fall einer Verletzung der Garantien Eigentum sowie der Locked-Box-Garantie. Die W&I-Versicherung hat eine Haftungshöchstsumme von EUR 60 Mio.

Haftungsbeschränkung

Zusätzlich zur W&I Versicherung gelten weitere Haftungsbeschränkungen bei Verletzung von Garantien oder Verstößen gegen bestimmte Verhaltenspflichten (u. a. Locked-Box-Vereinbarung und Zustimmungspflichtige Geschäfte) der Verkäuferinnen.

Die Käuferinnen können zunächst nur in dem Umfang und in der Höhe eine Forderung gegen eine Verkäuferin geltend machen, in der die einzelne Forderung den Betrag von EUR 20.000 übersteigt (de-minimis). Diese Haftungsbeschränkung gilt nicht bei Verstößen gegen die Locked-Box-Garantie/-Vereinbarung, die Verpflichtungen in Bezug auf Zustimmungspflichtige Geschäfte oder bei Verletzungen der Garantien Eigentum.

Daneben greifen Haftungsbegrenzungen:

Sämtliche Ansprüche der Käuferinnen wegen einer Verletzung einer Garantie sind auf einen Betrag von EUR 1,00 beschränkt und verjähren nach Ablauf von 24 Stunden ab Eintritt des Schadens bei der jeweiligen Verkäuferin; insoweit gelten ergänzend die Regelungen zur W&I Versicherung (vgl. dazu vorstehend).

Bei sonstigen Verstößen ist die Gesamthaftung der Verkäuferinnen auf einen Betrag in Höhe von 10 % des Gesamtkaufpreises (Summe aller Anteilskaufpreise und des Kaufpreises für den Verkauften Grundbesitz) zuzüglich der Beträge zur Ablösung der Finanzierungen Finance I GmbH (zuzüglich der Zahlung von EUR 15 Mio. wie vorstehend erläutert), der Finanzierungen Grundbesitz sowie der Finanzierung Dachau (zuzüglich der Zahlung von EUR 7,5 Mio. wie vorstehend erläutert) („Ablösebeträge„) begrenzt.

Die vorstehend skizzierten Haftungsbegrenzungen gelten jedoch nicht bei Verstößen gegen die Locked-Box-Garantie, die Locked-Box-Vereinbarung, die Verpflichtungen in Bezug auf Zustimmungspflichtige Geschäfte oder bei Verletzungen der Garantien Eigentum. In diesen Fällen ist die Haftung auf den Gesamtkaufpreis (Summe aller Anteilskaufpreise und des Kaufpreises für den Verkauften Grundbesitz) zuzüglich der Ablösebeträge beschränkt, im Falle von Verletzungen der Garantien Eigentum abzüglich der von der W&I-Versicherung für diese Garantien jeweils ggf. gedeckten Haftungshöchstsumme.

Rücktrittsrechte

Der Kaufvertrag sieht verschiedene Rücktrittsrechte vor. So können sowohl die Verkäuferinnen als auch die Käuferinnen vom Kaufvertrag zurücktreten, wenn die Vollzugsbedingung Hauptversammlung nicht bis zum Long-Stop-Date eingetreten ist. Die Käuferinnen können darüber hinaus vom Kaufvertrag zugrücktreten, wenn die anderen im Kaufvertrag vorgesehenen Vollzugsbedingungen nicht bis zum Long-Stop-Date eingetreten sind.

Im Falle wesentlicher Verschlechterungen des von den Projektgesellschaften gehaltenen Grundbesitzes bzw. des Verkauften Grundbesitzes (Minderung des Gross Asset Value um mehr als 25% und Wertminderung im Einzelfall von mind. EUR 10.000.000) bis zum Zeitpunkt der Übergabe ist die jeweilige Käuferin nach näherer Maßgabe des Kaufvertrages zum Rücktritt berechtigt. Allerdings steht der jeweiligen Verkäuferin das Recht zu, den Rücktritt nach Maßgabe eines im Kaufvertrag näher beschriebenen Mechanismus abzuwenden, indem sie innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab dem vereinbarten Vollzugsdatum der jeweiligen Käuferin einen Erwerber vorschlägt, der bereit ist, die jeweilige Projektgesellschaft (einschließlich des von dieser gehaltenen Grundbesitzes) bzw. den jeweiligen Verkauften Grundbesitz durch Übernahme der entsprechenden vertraglichen Verpflichtungen der jeweiligen Käuferin zu übernehmen.

Corona-MAC-Klausel

Sofern sich die Finanzierungsbedingungen für die Käuferinnen im Zeitraum vor dem vereinbarten Vollzugsdatum signifikant verschlechtern, kann die Käuferin 1 durch schriftliche Erklärung an die Verkäuferin 1 Stundung des den Verkäuferinnen 1 bis 4 geschuldeten Anteilskaufpreises (pro rata auf die jeweiligen Einzel-Anteilskaufpreise) bis zur Höhe von 2/3 des Anteilskaufpreises für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten ab Vollzug beanspruchen und bei Ausübung einen entsprechenden Zeitraum benennen. In diesem Fall findet der Vollzug unter Abzug des Stundungsbetrages statt. Der Stundungsbetrag ist mit einem Zinssatz von 1,2 % p.a. zu verzinsen und nach Ablauf des Stundungszeitraums jeweils nebst Zinsen an die jeweilige Verkäuferin zu zahlen.

Darüber hinaus wird die Verkäuferin 1 dafür sorgen, dass die Finanzierungen Finance I GmbH für den Stundungszeitraum nicht gekündigt werden, sondern im Rahmen des Vollzugs zunächst übernommen werden können und frühestens nach Ablauf des Stundungszeitraums abzulösen sind.

Zur Feststellung der signifikanten Verschlechterung der Finanzierungsbedingungen für die Käuferinnen wird dabei alternativ auf zwei Parameter abgestellt: das Emissionsvolumen am europäischen Corporate Bond Markt und der Yield für eine 10 Jahres-Benchmark Anleihe in Europa mit einem Rating von A-. Die „Corona-MAC-Klausel“ greift jedoch dann nicht ein, wenn den Käuferinnen oder mit ihnen verbundenen Unternehmen alternative staatlich garantierte Finanzierungsmöglichkeiten zur Verfügung stehen, die nicht in die Eigentumsrechte der Käuferinnen oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen eingreifen (wie z. B. eine Verstaatlichung).

Die „Corona-MAC-Klausel“ berührt die Wirksamkeit des Kaufvertrages nicht und eröffnet insbesondere kein Rücktrittsrecht der Käuferinnen.

Steuern

Der Kaufvertrag enthält hinsichtlich Steuern (und Sozialversicherungsabgaben) marktübliche Steuergarantien und eine ergänzende ebenfalls marktübliche Steuerfreistellung. Garantiegeber und Freistellungsverpflichtete ist allein die Verkäuferin 1.

Danach haftet die Verkäuferin 1 für Steuernachzahlungen der Projektgesellschaften und der NewCo für Zeiträume bis zum Vollzugstag (insbesondere aufgrund Betriebsprüfungen) sowie – im Fall einer Garantieverletzung – für neben der Steuerzahllast entstehende Schäden. Daneben hat die Verkäuferin 1 die Käuferinnen auch für den Fall der Inanspruchnahme als Haftungsschuldner für Steuern der NewCo und den Verkäuferinnen 3 und 4, die den Zeitraum bis zum Vollzugstag betreffen, freizustellen. Sämtliche Haftungsverpflichtungen der Verkäuferin 1 verjähren vier Jahre nach dem Vollzugstag.

Die oben genannten vertraglichen Haftungsbeschränkungen für Garantien gelten nicht für Steuern. Allerdings sind Ansprüche der Käuferinnen ebenfalls grundsätzlich durch die W&I Versicherung gedeckt. Der Kaufvertrag sieht insoweit vor, dass die Käuferinnen gegen die Verkäuferin 1 nur Regress nehmen können, wenn und soweit Steuern außerhalb des Versicherungsschutzes betroffen sind. Dies sind insbesondere Steuern im Zusammenhang mit Verrechnungspreisthemen und Haftungsschulden der Käuferinnen für Steuern der Verkäuferseite (soweit nicht durch die Steuerklausel ausdrücklich angesprochen). Daneben haftet die Verkäuferin 1, soweit die bezeichneten Steuernachzahlungen das de-minimis unter der W&I Versicherung von EUR 20.000 unterschreiten.

b)

Geschäftsbesorgungsvertrag (GBV)

Vertragsparteien

Auftraggeber ist die Verkäuferin 1, Auftragnehmer die NewCo.

Gegenstand des Geschäftsbesorgungsvertrages

Gegenstand des GBV ist die Erbringung von bestimmten Leistungen für die Verkäuferin 1 sowie für die nach Vollzug der Transaktion bei der Verkäuferin 1 verbleibenden Projektgesellschaften und Altprojekte. Der GBV hat den Zweck, der Verkäuferin 1 den Abschluss der von der Käuferseite nicht übernommenen Projekte zu ermöglichen. Hierfür sollen durch die NewCo die erforderlichen Projektsteuerungs-, Vertriebs- und Gewährleistungsmanagementleistungen erbracht werden. Vor dem Hintergrund der oben geschilderten Veräußerung der Projektentwicklungsplattform der Verkäuferin 1 im Rahmen der Transaktion soll mittels des GBV zudem die weitere Betriebsführung der Verkäuferin 1 sowie weiterer bei ihr verbleibender Gesellschaften sichergestellt werden.

Im Einzelnen erbringt die NewCo für die Verkäuferin 1 die folgenden Leistungen:

Projektsteuerungsleistungen:

Erbringung der für die Fortführung und den Abschluss der laufenden aktiven Projekte „Diamaltpark“, „GREEN LEVELS/Tübingerstraße“ und „H.Trium/Hansastraße“ („verbleibende Projekte„) jeweils erforderlichen Projektsteuerungsleistungen einschließlich der Projektleitung. Die entsprechenden Leistungen sind in Anlehnung an den üblichen AHO-Standard vereinbart worden.

Vertriebsleistungen:

Erbringung der für den Vertrieb (Verkauf und Vermietung) der verbleibenden Projekte erforderlichen Vertriebsleistungen.

Betriebsführungsleistungen:

Erbringung der für die Betriebsführung der Verkäuferin 1 und bestimmter bei ihr verbleibenden Gesellschaften notwendigen Leistungen, insbesondere im Bereich der Geschäfts- und Finanzbuchhaltung. Ausgenommen hiervon sind die Gesellschaften der ONE GROUP Gruppe, für welche die NewCo nur notwendige Leistungen der Buchführung erbringt.

Gewährleistungsmanagement:

Erbringung von Leistungen im Bereich des Gewährleistungsmanagements (insbesondere Dokumentation und Management der Mängelabarbeitung) sowohl für die abgeschlossenen Projekte der Verkäuferin 1 („Altprojekte„) als auch für die verbleibenden Projekte.

Vergütung und Laufzeit

Die vereinbarte Vergütung beträgt für die Projektsteuerungsleistungen und für das Gewährleistungsmanagement für die verbleibenden Projekte pauschal EUR 10,6 Mio. Für die Vertriebsleistungen ist ein Fixhonorar i. H. v. EUR 769.000 vereinbart. Für die Gewährleistungsmanagementleistungen der Altprojekte ist ein Pauschalbetrag i. H. v. EUR 16.200 pro Monat und eingesetztem Mitarbeiter vereinbart. Die Betriebsführungsleistungen werden monatlich nach Aufwand auf Basis anfallender Pauschalbeträge pro erbrachter Betriebsleistung in Höhe von insgesamt maximal EUR 81.930 pro Monat vergütet.

Die Vertragslaufzeit ist bezüglich der Projektsteuerungsleistungen grundsätzlich unbefristet und endet mit dem Abschluss der verbleibenden Projekte. Bezüglich der Erbringung der Leistungen für das Gewährleistungsmanagement betreffend die Altprojekte sowie betreffend die Betriebsführungsleistungen ist als Beendigungsdatum jeweils der 31. Dezember 2022 vereinbart. Ggf. werden diese Leistungen danach auf dritte Dienstleister übergeleitet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem am 17./18. März 2020 beurkundeten Kaufvertrag über Geschäftsanteile und Grundstücke nebst Geschäftsbesorgungsvertrag zwischen (i) der ISARIA Wohnbau AG, (ii) der ISARIA Grundstücksholding GmbH, München, (iii) der ISARIA Objekt Freiham GmbH, München, (iv) der ISARIA Rümelinstraße Beteiligungs GmbH, München, als Komplementärin der ISARIA Objekt Rümelinstraße GmbH & Co. KG, München, (v) der Kashmir Investment GmbH, Darmstadt, (vi) der Stairway Investment GmbH, Frankfurt, (vii) der Ramble Investment GmbH, Frankfurt, sowie (viii) der ISARIA Objekt Neu 02 GmbH, München, einerseits und (ix) der ISABELL GmbH (vormals: Brillant 3275. GmbH), Berlin, sowie (x) der GSW Immobilien AG, Berlin, andererseits (UR-Nr. NB 52/2020 des Notars Dr. Nicolas Böhm, Berlin) wird zugestimmt.

7.

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären bzw. Squeeze-out)

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main ist gegenwärtig mit 97,58 % unmittelbar am Grundkapital der ISARIA Wohnbau AG beteiligt. Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hat mit Schreiben vom 17. März 2020 gegenüber dem Vorstand der ISARIA Wohnbau AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung je Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen kann. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hat mit Schreiben vom 8. April 2020 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG konkretisiert. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll im Rahmen dieser ordentlichen Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG beschlossen werden. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der ISARIA Wohnbau AG wirksam.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 8. April 2020 hat die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Zur Festsetzung der Barabfindung wird auf Folgendes hingewiesen:

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hat die ValueTrust Financial Advisors SE, München („Bewertungsgutachter„), beauftragt, eine gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der ISARIA Wohnbau AG nach dem Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW Standard S 1) zu erstellen und die Höhe der angemessenen Barabfindung zu ermitteln. Der Bewertungsgutachter hat die angemessene Barabfindung mit EUR 7,61 je Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG ermittelt. Die gutachterliche Stellungnahme ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 8. April 2020 als Anlage beigefügt.

Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 11. Februar 2020 (Aktenzeichen: 5 HK O 1591/20) Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Michael Wahlscheidt, Düsseldorf, („Prüfer„) zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre bestellt. Der Prüfer hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft. Er hat in seinem schriftlichen Bericht über ihre Prüfung, insbesondere über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG), die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der ISARIA Wohnbau AG die Erklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim vom 3. April 2020 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, mit der die Baader Bank Aktiengesellschaft im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG übernimmt, den Minderheitsaktionären der ISARIA Wohnbau AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen für die auf die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG übergegangenen Aktien der ISARIA Wohnbau AG zu zahlen (§ 327b Abs. 2 AktG). Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 8. April 2020 in Kopie als Anlage beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG (Minderheitsaktionäre) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der ISARIA von EUR 1,00 je Aktie werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die ISARIA Wohnbau AG 35.646.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 35.646.000. Die ISARIA Wohnbau AG hält keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, der Einreichung von Fragen, der Ausübung des Stimmrechts sowie der Erhebung von Widersprüchen gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung.

Bild- und Tonübertragung im Internet

Die Hauptversammlung wird per Bild- und Tonübertragung über eine eigens von der Gesellschaft für die Aktionäre bereitgestellte Internetseite (das „Investor-Portal„) übertragen. Die zugangsberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung am 12. Mai 2020 ab 10:00 Uhr nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet verfolgen.

Zudem werden während der Hauptversammlung die unter „Unterlagen zur Hauptversammlung“ aufgeführten Unterlagen im InvestorPortal einsehbar sein.

Das InvestorPortal erreichen die Aktionäre unter

https://isaria.ag/investor-relations

Sie benötigen hierfür ihre Zugangsdaten, die sie mit der Zugangsbestätigung (die „Eintrittskarte„) zur virtuellen Hauptversammlung (siehe hierzu „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“) erhalten.

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des Covid-19-Abmilderunggesetzes besteht für Aktionäre die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass zugangsberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ihre Fragen in deutscher Sprache vor der Hauptversammlung und bis spätestens Sonntag, den 10. Mai 2020, 24.00 Uhr, im InvestorPortal unter

https://isaria.ag/investor-relations

elektronisch einreichen können. Sie benötigen hierfür ihre Zugangsdaten, die sie mit der Zugangsbestätigung (Eintrittskarte) zur virtuellen Hauptversammlung (siehe hierzu „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“) erhalten.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der virtuellen Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://isaria.ag/investor-relations

beantwortet worden sind.

Über die Beantwortung von Fragen entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend von der Vorschrift des § 131 AktG nach freiem und pflichtgemäßem Ermessen.

Ausübung des Stimmrechts

Da die zugangsberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, können sie das Stimmrecht nur durch Briefwahl (postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal) oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung, Änderung und Widerruf des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung näher unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl – postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal“ und „Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft„.

Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im obengenannten Sinne ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung beim am Versammlungsort anwesenden beurkundenden Notar Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse zu Protokoll geben:

isariaHV2020-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de

Hinweis

Die ISARIA Wohnbau AG kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die ISARIA Wohnbau AG empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines durch das depotführende Institut erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes. Ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut reicht für den Nachweis aus.

Der Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 3 AktG i. V. m. § 15 der Satzung der ISARIA Wohnbau AG auf den Beginn des 21. April 2020 (0.00 Uhr) zu beziehen („Nachweisstichtag„).

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der ISARIA Wohnbau AG in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der folgenden Adresse übermittelt werden:

ISARIA Wohnbau AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse wird den Aktionären die Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie (i) einem Formular für die Stimmabgabe über Briefwahl, (ii) einem Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung durch Stimmvertreter der Gesellschaft und (iii) einem Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur ISARIA Wohnbau AG gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl – postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch Briefwahl postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl über das InvestorPortal) ausüben. In diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Die Verwendung des Briefwahlformulars ist nicht zwingend. Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann auch auf andere Art und Weise erfolgen. Die Gesellschaft bietet unter

https://isaria.ag/investor-relations

ein internetgestütztes System (InvestorPortal) an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Postalisch, per Telefax oder per E-Mail abgegebene Briefwahlstimmen, deren Widerruf oder Änderung müssen der ISARIA Wohnbau AG in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

ISARIA Wohnbau AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl, deren Widerruf oder Änderung können ferner im Wege der elektronischen Kommunikation bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung im InvestorPortal unter

https://isaria.ag/investor-relations

erfolgen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl (postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal) ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf die aufgrund einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Eine Stimmabgabe durch Briefwahl (postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal) zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Daher können während der Hauptversammlung keine Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht werden.

Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich ebenfalls der Briefwahl (postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal) bedienen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die ISARIA Wohnbau AG bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an, Mitarbeiter der ISARIA Wohnbau AG mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der ISARIA Wohnbau AG können das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt wurden.

In diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre ein Vollmachts- und Weisungsformular mit weiteren Hinweisen. Die Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars ist nicht zwingend. Die Abgabe von Vollmachts- und Weisungserteilung kann auch auf andere Art und Weise erfolgen. Die Gesellschaft bietet unter

https://isaria.ag/investor-relations

ein internetgestütztes System (InvestorPortal) an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

ISARIA Wohnbau AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner im Wege der elektronischen Kommunikation auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen im InvestorPortal unter

https://isaria.ag/investor-relations

erfolgen.

Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts entgegennehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die ISARIA Wohnbau AG eine oder mehrere von diesen Vollmachten zurückweisen.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts, wie unter „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten“ beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben entweder per Briefwahl – postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal – oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts findet die oben angegebene Vorgehensweise und Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der ISARIA Wohnbau AG bedürfen der Textform. Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der ISARIA Wohnbau AG müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

ISARIA Wohnbau AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Erklärungen mit Bezug zur Vollmacht bis zum Beginn der Abstimmungen nur noch gegenüber der folgenden E-Mail-Adresse erklärt werden:

isariaHV2020-Vollmachten@computershare.de

Auch im Falle einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher werden Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl oder Untervollmacht bedienen.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes sowie nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der ISARIA Wohnbau AG mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 27. April 2020 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

ISARIA Wohnbau AG
– Der Vorstand –
Leopoldstraße 8
80802 München

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 27. April 2020 (24.00 Uhr), bei der ISARIA Wohnbau AG eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter

https://isaria.ag/investor-relations

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

In §§ 126 Abs. 2 und § 127 Satz 1, 3 AktG nennt das Gesetz zudem Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung oder ein Wahlvorschlag nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

ISARIA Wohnbau AG
– Investor Relations –
Leopoldstraße 8
80802 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 / 38 99 84 770
oder per E-Mail: hauptversammlung@isaria.ag

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Jedem zugangsberechtigten Aktionär wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (dazu vorstehend unter „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten“, „Fragemöglichkeit“). Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der Internetseite der ISARIA Wohnbau AG

https://isaria.ag/investor-relations

zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der ISARIA Wohnbau AG, Leopoldstraße 8, 80802 München, und am Versammlungsort beim Versammlungsleiter aus. Des Weiteren sind sie auch während der Hauptversammlung im InvestorPortal unter

https://isaria.ag/investor-relations

nach Eingabe des Zugangscodes zur Einsicht zugänglich:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ISARIA Wohnbau AG, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte für die ISARIA Wohnbau AG und den ISARIA-Konzern, jeweils für die zum 31. Dezember 2017, 2018 und 2019 endenden Geschäftsjahre;

Beschluss des Landgerichts München I vom 11. Februar 2020 (Aktenzeichen: 5 HK O 1591/20) über die Bestellung des sachverständigen Prüfers, Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Michael Wahlscheidt, Düsseldorf;

der von der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der ISARIA Wohnbau AG erstattete schriftliche Bericht vom 8. April 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG auf die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG und zur Erläuterung und Begründung der festgelegten Barabfindung (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) einschließlich

der Depotbescheinigung der Baader Bank Aktiengesellschaft über die von der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG gehaltenen Aktien an der ISARIA Wohnbau AG;

des Übertragungsverlangens der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin vom 17. März 2020 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG;

des konkretisierten Übertragungsverlangens der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin vom 8. April 2020 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG;

der gutachterlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE, München vom 8. April 2020 zum Unternehmenswert der ISARIA Wohnbau AG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung; gemäß § 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 12. Mai 2020 sowie

der Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 3. April 2020;

der Prüfungsbericht des vom Landgericht München I bestellten sachverständigen Prüfers, Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Michael Wahlscheidt, Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG (Minderheitsaktionäre) auf die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG vom 8. April 2020 (§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG) und

der Kaufvertrag über Geschäftsanteile und Grundstücke nebst Geschäftsbesorgungsvertrag vom 17./18. März 2020 (UR-Nr. NB 52/2020 des Notars Dr. Nicolas Böhm, Berlin) zwischen, inter alia, der ISARIA Wohnbau AG und Gesellschaften des Konzerns der Deutsche Wohnen SE sowie der in diesem Zusammenhang vorbereitete Vorstandsbericht (Strukturbericht).

Abschriften von den vorgenannten Unterlagen können von Aktionären unter folgender Anschrift unverzüglich und kostenlos angefordert werden:

ISARIA Wohnbau AG
– Investor Relations –
Leopoldstraße 8
80802 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 / 38 99 84 770
oder per E-Mail: hauptversammlung@isaria.ag

Schließlich liegen auch die übrigen zur Einsicht der Aktionäre zugänglich zu machenden Unterlagen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der ISARIA Wohnbau AG, Leopoldstraße 8, 80802 München, und am Versammlungsort beim Versammlungsleiter aus; des Weiteren sind sie ebenfalls während der Hauptversammlung im InvestorPortal unter

https://isaria.ag/investor-relations

zur Einsicht zugänglich. Abschriften hiervon können von Aktionären unter folgender Anschrift unverzüglich und kostenlos angefordert werden:

ISARIA Wohnbau AG
– Investor Relations –
Leopoldstraße 8
80802 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 / 38 99 84 770
oder per E-Mail: hauptversammlung@isaria.ag

Informationen zum Datenschutz

Die ISARIA Wohnbau AG verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung sowie Benutzername, Zugangsdaten für ein Online-Account und IP-Adresse) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung). Zudem verarbeiten wir auch die personenbezogenen Daten eines von Ihnen etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen und dessen Wohnort, sowie Benutzername, Zugangsdaten für ein Online-Account und IP-Adresse). Sofern Sie oder Ihr Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Ihnen oder Ihrem Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. Telefonnummern).

Im Einzelfall kann es auch vorkommen, dass die ISARIA Wohnbau AG noch weitere personenbezogene Daten verarbeitet. Dies betrifft bspw. Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen, Stimmabgaben per Briefwahl (postalisch, per Telefax oder per E-Mail sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal) und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung, wenn und soweit der ISARIA Wohnbau AG hierbei über die im vorstehenden Absatz genannten personenbezogenen Daten hinausgehende personenbezogene Daten übermittelt worden sind. Im Fall von nach dem AktG zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden wir diese einschließlich des Namens des betreffenden Aktionärs zudem im Internet unter

https://isaria.ag/investor-relations

veröffentlichen.

Die Verarbeitung Ihrer in den vorstehend genannten personenbezogenen Daten ist nach §§ 118 ff. AktG sowie dem COVID-19-Abmilderungsgesetz zwingend zu dem Zweck erforderlich, die virtuelle Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten ist die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das AktG und die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetzes (Art. 2 § 1), jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der ISARIA Wohnbau AG Inhaberaktien sind, weisen wir Sie jedoch darauf hin, dass Sie sich unter Wahrung Ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten durch ein Kreditinstitut (§ 135 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen vertreten lassen können.

Wir verarbeiten personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der ISARIA Wohnbau AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden und der ISARIA Wohnbau AG gegenüber hinsichtlich der Verarbeitung personenbezogener Daten weisungsgebunden sind, erhalten von der ISARIA Wohnbau AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ISARIA Wohnbau AG.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) über das InvestorPortal und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit § 129 AktG.

Wir verwenden Ihre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten Ihre personenbezogenen Daten in der Regel über unsere Anmeldestelle von Ihrem Kreditinstitut, welches Sie mit der Verwahrung Ihrer Aktien der ISARIA Wohnbau AG beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die ISARIA Wohnbau AG ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f Datenschutz-Grundverordnung). Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt sind. Ferner haben Sie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Sie gegenüber der ISARIA Wohnbau AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Sie uns auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

postalisch: Frank Rautenberg
ISARIA Wohnbau AG
Leopoldstraße 8
80802 München
oder
per Fax: +49 89 38 99 84-790
oder
per E-Mail: f.rautenberg@isaria.ag

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten, Frank Rautenberg, unter:

postalisch: Frank Rautenberg
ISARIA Wohnbau AG
Leopoldstraße 8
80802 München
oder
per Fax: +49 89 38 99 84-790
oder
per E-Mail: f.rautenberg@isaria.ag

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung, dem Bayerischen Landesbeauftragten für den Datenschutz (BayLfD), zu:

postalisch: Bayerische Landesbeauftragte
für den Datenschutz (BayLfD)
Postfach 22 12 19
80502 München
oder
per Fax: +49 212672-50
oder
per E-Mail: poststelle@datenschutz-bayern.de

 

München, im April 2020

ISARIA Wohnbau AG

Der Vorstand

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