Uzin Utz AG – Hauptversammlung 2020

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 30. März 2020 im Internet unter

(Bereich Investor Relations – Hauptversammlungen – Hauptversammlung 2020) abgerufen werden und werden auch während der Übertragung der Hauptversammlung im HV-Portal zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 am 30. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 51.486.724,25 EUR wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25. Mai 2020.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. H. Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden.

Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. H. Werner Utz, Diplom-Kaufmann, Ehingen, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. H. Werner Utz weiterhin die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt.

Herr Dr. H. Werner Utz ist bereits Beiratsmitglied der Haas GmbH & Co. Beteiligungs KG, Falkenberg und ein wesentlich an der Uzin Utz AG beteiligter Aktionär. Außerdem steht Herr Dr. H. Werner Utz in verwandtschaftlicher Beziehung zum Aufsichtsratsmitglied Amelie Klußmann sowie den beiden Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz. Bei besonderen, nicht die Aufsichtsratstätigkeit betreffenden, Projekten ist Herr Dr. H. Werner Utz für die Uzin Utz AG beratend tätig.

Im Übrigen steht Dr. H. Werner Utz nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Dr. H. Werner Utz übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2015 läuft am 11. Mai 2020, also unmittelbar vor der diesjährigen Hauptversammlung, aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, diese Ermächtigung zu erneuern und wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG:

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Ziffer 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht kann im Internet unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung und auch während der Übertragung der Hauptversammlung im HV-Portal abgerufen werden. Er wird wie folgt bekannt gemacht:

„Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern bzw. einziehen darf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft für die kommenden fünf Jahre in die Lage versetzt, von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um mit dem Erwerb verbundene Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft sieht daher vor, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 %, des Börsenpreises liegen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten (u. U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangen diese Form der Gegenleistung. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft dadurch in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland reagieren. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Uzin Utz AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu veräußern, der wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.

Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 12. Mai 2015 gilt noch bis zum 11. Mai 2020. Dieser Ermächtigungsbeschluss soll durch den vorgenannten Beschluss mit Laufzeit ab 19. Mai 2020 bis 18. Mai 2025 erneuert werden.“

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 a) gemäß dem Vorschlag der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch die Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der Uzin Utz AG ab dem Geschäftsjahr 2020 neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 37.500 und dem stellvertretenden Vorsitzenden eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000 zu bezahlen. Aufsichtsratsmitgliedern, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats (derzeit: Personalausschuss bzw. Prüfungsausschuss) angehören, wird je Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 12.500 sowie den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse in Höhe von jeweils weiteren EUR 12.500 gewährt.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag entspricht der Wahlempfehlung des Aufsichtsrats, der die Funktionen eines Prüfungsausschusses i. S. d. EU Abschlussprüferverordnung wahrnimmt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

Voraussetzung für die Beteiligung an der Hauptversammlung, insb. den Zugang zur Bild- und Tonübertragung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Beteiligung an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung für die Beteiligung rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 28. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises wird die Zugangskarte für das HV-Portal (inkl. Zugangsnummer und Pin-Code) übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Zugangskarten zum HV-Portal werden auf dem Postweg zugesandt. Falls die Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien per E-Mail an die Adresse IR@uzin-utz.com wenden.

Als zugangsberechtigt zur virtuellen Hauptversammlung gilt nur derjenige Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der virtuellen Hauptversammlung bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist zur Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung nicht berechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den unter Ziff. 1. genannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können bis spätestens 15. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die unter Ziff. 1. genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl steht im Internet unter

zum Download bereit oder kann unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Neben dieser Möglichkeit der Briefwahl per Post, E-Mail oder Telefax steht das HV-Portal unter

zur Verfügung, über das ebenfalls eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (elektronische Briefwahl) möglich sein wird. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2020 abgegeben werden.

Im HV-Portal ist der Widerruf von Briefwahlstimmen – auch der zuvor schriftlich eingereichten – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Auskunftsrecht und Fragemöglichkeit der Aktionäre

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre besteht in diesem Jahr kein Auskunftsrecht. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen, wenn sie sich zuvor ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben unter Ziff. 1.).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Außerdem kann der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Der Vorstand behält sich schließlich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 17. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

einzureichen. Daneben können die Fragen bis zum genannten Datum auch unter den vorstehend bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax) in Textform (§ 126b BGB) gestellt werden. Nach dem 17. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) und auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben). Aktionäre werden gebeten, sich ggf. um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge und Wahlvorschläge gestellt werden.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 18. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Uzin Utz AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2020 unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

erklärt werden.

Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zum Ablauf unserer virtuellen Hauptversammlung können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wenden. Zusätzlich steht den Aktionären von Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 16:00 Uhr eine Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0731/4097-4737 zur Verfügung. Weitere Informationen können auch im Internet unter

abgerufen werden.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Uzin Utz AG

Folgende Informationen und Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich: