4SC AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
4SC AG
Planegg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 15.04.2020

4SC AG

Planegg

Wertpapier-Kennnummer A14KL7
ISIN DE000A14KL72

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG, die

am Freitag, den 8. Mai 2020, um 11:00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der 4SC AG, Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

übertragen.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches am 13. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2020 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.

TOP 5:

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 15 Abs. 5 (Sitzungsort und Einberufung) und § 4 Abs. 2 und Abs. 3 (Bekanntmachungen) zur Anpassung an Gesetzesänderungen

Die Anforderungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 5 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hat entsprechend der bisherigen gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen.

Darüber hinaus wurden durch das ARUG II auch die Regelungen über Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder in § 125 AktG und die Übermittlung der entsprechenden Mitteilungen geändert und in diesem Zuge unter anderem auch der bisherige § 128 AktG gestrichen. § 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, der entsprechend den bisherigen Regelungen die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränken sowie die in Satz 3 von § 4 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, auch auf anderem Weg zu übermitteln, sind damit überholt.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG, der neu vorgesehene § 67c AktG und die Änderungen des § 125 AktG sowie Streichung von § 128 AktG finden nach der Übergangsvorschrift zum ARUG II erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft anwendbar sein.

Um eine Abweichung zwischen den Satzungsregelungen und den gesetzlichen Regelungen zu vermeiden, soll bereits jetzt eine Anpassung der Satzung beschlossen werden, wobei der Vorstand durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen soll, dass die Satzungsänderungen nicht vor dem 3. September 2020 wirksam werden.

Zudem soll in diesem Zuge auch der Verweis in § 4 Abs. 3 der Satzung auf die Regelung in § 27a Abs. 1 WpHG angepasst werden auf die durch das Zweite Finanzmarktnovellierungsgesetz mit Wirkung zum 3. Januar 2018 erfolgte Neunummerierung der Paragraphen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Der bisherige § 27a WpHG wurde ohne inhaltliche Änderung umnummeriert in § 43 WpHG (Mitteilungs- und Meldepflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 15 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(5)

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der hierfür in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.“

b)

§ 4 Abs. 2 Sätze 2 und 3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3) § 43 Abs. 1 WpHG findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung in § 15 Abs. 5 und § 4 Abs. 2 gemäß lit. a) und b) so zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach dem 3. September 2020 erfolgt.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1 (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Die Regelung zum Versammlungsleiter der Hauptversammlung in § 16 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der rangnächste anwesende Stellvertreter oder ein sonstiges, vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung hat, für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, hat eine Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung zu erfolgen. Diese Regelung soll flexibilisiert werden und auch die Möglichkeit vorgesehen werden, dass bereits im Vorfeld ein außenstehender Dritter mit der Versammlungsleitung betraut werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern dieser kein anderes Aufsichtsratsmitglied oder einen Dritten zum Vorsitzenden bestimmt. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, wenn keine Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind, durch die Hauptversammlung gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.“

TOP 7:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Das von der Hauptversammlung am 25. August 2017 beschlossene Genehmigtes Kapital 2017/I gemäß § 5 Abs. (7) der Satzung in Höhe € 15.324.256,00 (entsprechend 50 % des damaligen Grundkapitals) wurde durch die im Juli und November 2019 durchgeführten Bezugsrechts-Barkapitalerhöhungen vollständig aufgebraucht. Die Satzung enthält daher derzeit kein genehmigtes Kapital mehr. Um der Gesellschaft auch künftig ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einem Volumen von insgesamt (entsprechend 50 % des derzeitigen Grundkapitals) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 22.986.384,00 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Hierzu wird § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 22.986.384,00 € gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 22.986.384 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

(iii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde;

(iv)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;

(v)

beschränkt auf einen anteiligen Betrag von insgesamt 200.000,00 €, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2020/I anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 22.986.384,00 € mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Der Vorstand erstattet der für den 8. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I.

Überblick über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I im Geschäftsjahr 2019

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. August 2017 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. August 2022 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 15.324.256,00 € gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 15.324.256 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und dabei in näher bestimmten Fällen, u.a. für Spitzenbeträge, auch das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und hierzu einen neuen Absatz 7 in § 5 der Satzung eingefügt.

Wie auch bereits im Geschäftsbericht 2019 berichtet, wurde das Genehmigte Kapital 2017/I im Rahmen von zwei im Geschäftsjahr 2019 durchgeführten Bezugsrechts-Barkapitalerhöhungen mit einem Brutto-Emissionserlös von insgesamt rund 33,4 Mio. € vollständig wie folgt aufgebraucht:

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 11. Juni 2019 zur Finanzierung der weiteren Entwicklung der beiden Medikamentenkandidaten Resminostat und Domatinostat eine Barkapitalerhöhung in Höhe von bis zu 15.324.256,00 € durch Ausgabe von bis zu 15.324.256 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I mit mittelbarem Bezugsrecht für die Aktionäre im Bezugsverhältnis von 2:1 (d.h. zwei bestehende Aktien berechtigten zum Bezug einer neuen Aktie) beschlossen. Die neuen Aktien wurden den Aktionären im Zeitraum vom 13. bis zum 26. Juni 2019 zum Bezug angeboten. Um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen, wurde dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Bezugspreis wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 21. Juni 2019 auf 2,37 € je neue Aktie festgelegt, was einem Abschlag gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der 4SC-Aktie im XETRA-Handel im Referenzzeitraum 13. bis 20. Juni 2019 von 10 % entsprach. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden insgesamt 4.676.703 neue Aktien bei bestehenden Aktionären und neuen Investoren im Rahmen von Privatplatzierungen zum Preis von 2,37 € platziert und damit ein Bruttoemissionserlös von rund 11 Mio. € erzielt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 2. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen.

Am 7. Oktober 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Finanzierung der weiteren Entwicklung des zweiten Medikamentenkandidaten, Domatinostat, die grundsätzliche Umsetzung einer weiteren Bar-Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I um bis zu 10.647.553,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.647.553 neuen Aktien zum Bezugspreis von 2,10 € je neuer Aktie beschlossen. Der Bezugspreis reflektierte den damaligen Marktpreis der 4SC-Aktie angemessen und lag oberhalb des VWAP der 4SC-Aktie zum damaligen Zeitpunkt. Die neuen Aktien wurden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 3:1 (d.h. drei bestehende Aktien berechtigten zum Bezug einer neuen Aktie) im Zeitraum vom 28. Oktober bis 11. November 2019 zum Bezug angeboten. Auch bei dieser Kapitalerhöhung wurde das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden alle 10.647.553 angebotenen Aktien platziert und damit ein Bruttoemissionserlös von rund 22,4 Mio. € erzielt. Die Altaktionärinnen der Gesellschaft, Santo Holding (Deutschland) GmbH und ATS Beteiligungsverwaltung GmbH haben dabei jeweils die ihnen zustehenden Bezugsrechte vollständig ausgeübt; zudem wurde ihnen der wesentliche Teil der verbliebenen neuen Aktien zugeteilt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 14. November 2019 im Handelsregister eingetragen und damit erfolgreich abgeschlossen.

Neues Genehmigtes Kapital 2020/I

Um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll unter Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen Rahmens ein bis zum 7. Mai 2025 laufendes neues genehmigtes Kapital in Höhe von 22.986.384,00 €, entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals, beschlossen werden.

Die 4SC AG muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, um generisches wie auch strategisches Wachstum zu ermöglichen. Der Vorstand sieht es deshalb als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind neben der ausreichenden Deckung des Liquiditätsbedarfs auch die Stärkung der Eigenkapitalbasis, die Finanzierung von Beteiligungserwerben, die Beteiligung von strategischen Partnern sowie die strategisch wichtige Möglichkeit zum Erwerb von Patenten oder Lizenzen zu nennen, um auch nicht-generische Wachstumsoptionen sinnvoll und zeitgerecht wahrnehmen zu können.

Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I orientiert sich entsprechend der üblichen Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 S. 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität zu gewähren. Der weitere Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Dies umfasst, wie ausdrücklich klargestellt wird, insbesondere auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I, die auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel in § 60 Abs. 2 AktG, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet, festgelegt werden kann. Letzteres würde bei einer unterjährigen Aktienausgabe dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bereits bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres kann dies auch bei unterjähriger Ausgabe vermieden werden. Die neuen Aktien können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Dadurch kann bei der Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen dem Ende eines Geschäftsjahres und der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von vornherein mit derselben Gewinnberechtigung ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Aktien und hierdurch insbesondere auch von vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Hierdurch wird die Platzierung der neuen Aktien erleichtert.

Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020/I grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit haben, in bestimmten, nachfolgend näher erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis

Der Vorstand soll des Weiteren gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf einen Erhöhungsbetrag, der 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem müssen die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Begrenzung auf maximal 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund anderweitiger Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(iii)

Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten sowie im Hinblick auf Verwässerungsschutzklauseln in Anleihebedingungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch derartige Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Formen der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich sein können. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann, und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente bei Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht genügend neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können, steigert die Flexibilität für die Gesellschaft bei einer Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich.

Zudem soll auch die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

(iv)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße Gegenleistungen in Form von Aktien, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt werden. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von in der Regel sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, aber auch von einzelnen Rechtspositionen wie Patenten und Lizenzen, sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel wahrzunehmen. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfristen einem zügigen Handeln entgegenstehen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – wenn auch mit geringerer Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

(v)

Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Schließlich soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der 4SC AG oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen – unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen – auszugeben. Der Bezugsrechtsausschluss soll hierbei auf einen maximalen Betrag von 200.000,00 € beschränkt werden, wodurch eine Verwässerung als gering anzusehen ist. Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auch in Zukunft eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anzubieten. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung auch vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Aktionäre. Sofern von dieser Möglichkeit zur Ausgabe von Belegschaftsaktien Gebrauch gemacht wird, werden diese auf freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf bestehende oder künftige Lohnansprüche allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen stehen, zum Bezug angeboten. Der Vorstand behält sich allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auch dann Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots noch nicht ein Jahr andauerte.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 8. Mai 2020 ab 11.00 Uhr aus den Geschäftsräumen der 4SC AG, Fraunhoferstr. 22, 82152 Planegg-Martinsried, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur virtuellen Versammlung angemeldet haben:

4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist außerdem nach § 15 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft nachzuweisen. Dies hat durch einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 26. April 2020 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der vorstehend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.

Details zum passwortgeschützten Internetservice

Ab 26. April 2020, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) u.a. die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte IV. bis VI.).

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. (6) der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform bis zum Ablauf des 7. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 7. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) oder über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 7. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) oder über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 8. Mai 2020, ab 11:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Die Verfolgung der live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2020 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 23. April 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29
E-Mail: hv.2020@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

dargestellt.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, Zugang entscheidend) per E-Mail unter

hv.2020@4sc.com

einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 45.972.769 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 45.972.769. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz sind ab Einberufung und auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

X.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Planegg-Martinsried, im April 2020

4SC AG

Der Vorstand

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