SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Singulus Technologies Aktiengesellschaft
Kahl am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 15.04.2020

Singulus Technologies Aktiengesellschaft

Kahl am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X / ISIN DE000A1681X5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, die am

Mittwoch, den 20. Mai 2020 um 12:00 Uhr

stattfindet.

Die Hauptversammlung findet nach Artikel 2 § 1 Absatz 2 CoronaMaßnahmenG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt.

Eine Teilnahme ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung unter dem Link

https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Mainzer Landstraße 37-39, 60329 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, 63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Der Geschäftsbericht 2019 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns kann zudem im Internet unter

www.singulus.de

(unter Investor Relations/Finanzberichte) eingesehen werden.

Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2019, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit Hinweis zu bestandsgefährdenden Risiken versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 hat Frau Christine Kreidl ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum Ablauf des 10. August 2019 niedergelegt. Das zuständige Amtsgericht Aschaffenburg hat auf Antrag der Gesellschaft Frau Dr. Silke Landwehrmann mit Wirkung zum 11. August 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt von Frau Dr. Landwehrmann endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am 20. Mai 2020, so dass eine Neubestellung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Ziffer 9.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. Silke Landwehrmann,
Geschäftsführerin der Aufam Asset Management GmbH,
wohnhaft in Düsseldorf,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Dr. Silke Landwehrmann ist Geschäftsführerin der Aufam Asset Management GmbH sowie Mitglied in den Aufsichtsräten von SINGULUS TECHNOLOGIES AG und Lufthansa Cargo AG. Weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.

Frau Dr. Landwehrmann war von 2012 bis 2019 CFO der ELG Haniel GmbH, Duisburg. Von 2008 bis 2011 war sie Direktorin Betriebswirtschaft der Franz Haniel und Cie. GmbH, Duisburg. Davor war sie vier Jahre Leiterin Konzernbilanzierung der Franz Haniel und Cie. GmbH, nachdem sie drei Jahre Leiterin Corporate Finance / Mergers & Acquisitions bei der Franz Haniel & Cie. GmbH war. Sie fing 2000 als Analystin Corporate Finance / Mergers & Acquisitions bei der Franz Haniel & Cie. GmbH an. Frau Dr. Landwehrmann machte 1996 ihren Abschluss in Betriebswirtschaftslehre an der Julius-Maximilians-Universität Würzburg und promovierte im Jahr 2000 an der Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn. Sie wurde 1971 in Köln geboren.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Landwehrmann und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach Ziffer 5.4.1 DCGK offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Landwehrmann vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand weiterhin erbringen kann. Frau Dr. Landwehrmann hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen. Ihr Lebenslauf ist, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

zugänglich.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen vom 9. Juni 2015 und des Bedingten Kapitals 2015/I, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und über die Änderung von § 5 Ziffer 5.3 der Satzung

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Juni 2020 aus und soll erneuert werden. Zu diesem Zweck soll das Bedingte Kapital 2015/I aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2020/I geschaffen und § 5 Ziffer 5.3 der Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und des Bedingten Kapitals 2015/I

Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 zu begeben und das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2015 in Höhe von bis zu EUR 24.465.157,00 werden aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit und weitere Ausgestaltungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (insbesondere bei Endfälligkeit oder bei Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (i) die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) deren Inhabern oder Gläubigern ein Aktienlieferungsrecht zu gewähren, und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist außerdem dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung einer Prospektpflicht das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern die Erlöse aus diesen ausgegeben Schuldverschreibungen zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten, beispielsweise der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %- bzw. 20 %-Grenze ist der Gesamtnennbetrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-bzw. 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.

Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß Ziffer (b) (bb) Absatz (4) dieses Tagesordnungspunktes zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger bzw. bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß nachfolgender lit. ee) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen.

Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der Gesamtnennbetrag, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen, oder (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der Gesamtnennbetrag der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind stets zu beachten.

gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ee) darf auch insoweit nicht unterschritten werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft das Optionsrecht oder die Optionspflicht statt durch Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital, auch durch neue Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder in bereits existierende Inhaberaktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussaktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft festzulegen.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der vorstehenden Ermächtigung (Ziffer (b) dieses Tagesordnungspunktes) Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder durch andere Leistungen bedient werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung wird Ziffer 5.3 wie folgt neu gefasst:

„5.3 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.“

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020/I (Änderung der Satzung in § 5 Ziffer 5.3) unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bedingten Kapitals 2015/I vor der Eintragung des bedingten Kapitals 2020/I eintragen zu lassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und das Bedingte Kapital 2015/I aufzuheben, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zu beschließen und § 5 Ziffer 5.3 der Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Juni 2020 aus. Daher sollen in der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2020/I von bis zu EUR 4.448.263,00 sollen in Ersetzung der 2015 beschlossenen und 2020 auslaufenden Ermächtigung und des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2015/I, deren Aufhebung der Hauptversammlung vorgeschlagen wird, der Gesellschaft bestimmte Möglichkeiten zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Diese Flexibilität ist gerade im Hinblick auf die im Jahr 2021 anstehende Refinanzierung der 2016 begebenen Unternehmensanleihe wichtig.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, so ist die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Außerdem kann dadurch sichergestellt werden, dass denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind mittlerweile sehr volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/oder Wandelanleihen werden hauptsächlich von spezialisierten Investoren gekauft, weshalb sich die besten Ausgabepreise dann erzielen lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren angeboten werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die Options- und/oder Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung zur bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Dies gilt jedoch nur für Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Gebrauch dieser Ermächtigung ist zudem an einen engen Verwendungszweck gebunden. Es soll den Ersatz von Finanzverbindlichkeiten durch Eigenkapital ermöglichen und sicherstellen. Dies führt zu einer Verminderung der Zinsbelastung und Erhöhung des Free Cash-Flow der Gesellschaft. Dies ist vor dem Hintergrund erforderlich, dass im Geschäftsjahr 2021 die Refinanzierung der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5) ansteht. Der Vorstand kann damit flexibel auf sich verändernde Kapitalmarktbedingungen reagieren und eine Refinanzierung zu günstigen Konditionen umsetzen. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Für die Errechnung des Wandlungs-/Optionspreises gibt die Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen wieder. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der SINGULUS TECHNOLOGIES-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. – im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts – der Wandlung. Der Wandlungs-/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/Optionsfrist z. B. das Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zustünde.

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, die begebene Anleihe gegen die Ausgabe einer Options- oder Wandelanleihe zurückzukaufen, ggfs. mit Pflichtwandeloption. Außerdem können Options- und/oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung eingesetzt werden, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandelrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein variables Wandlungsverhältnis und/oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorgesehen werden. Schließlich können die Bedingungen der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu können.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien oder ein bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt werden, sofern vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist.

6.

Beschlussfassung über Neufassung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2018/I

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital 2018/I wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat, in bestimmten Fällen zu entscheiden, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Um die Flexibilität der Gesellschaft zur Refinanzierung von insbesondere Anleihen zu ermöglichen, soll diese Ermächtigung erweitert werden. Hierzu ist es erforderlich, die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht unter Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, aufzuheben und die Ermächtigung insgesamt neuzufassen. Das Genehmigte Kapital 2018/I wird hierdurch nicht aufgehoben und auch nicht neugeschaffen. Es erfolgt lediglich zunächst die Aufhebung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und im Anschluss die Neufassung dieser Ermächtigung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6, welche den Vorstand dazu ermächtigt, das Bezugsrecht unter Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I auszuschließen, wird aufgehoben.

b)

Neufassung der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals 2018/I

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt;

soweit es erforderlich ist, eine Prospektpflicht zu vermeiden, welche sich aus der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ergibt, sofern (i) die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, (ii) die Erlöse aus diesen ausgegeben neuen Aktien zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten, beispielsweise der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet werden, und (iii) der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt;

Auf die beiden vorgenannten Begrenzungen von 10 % bzw. 20 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %- bzw. 20 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt;

soweit es erforderlich ist, eine Prospektpflicht zu vermeiden, welche sich aus der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ergibt, sofern (i) die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, (ii) die Erlöse aus diesen ausgegeben neuen Aktien zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten, beispielsweise der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet werden, und (iii) der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt;

Auf die beiden vorgenannten Begrenzungen von 10 % bzw. 20 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %- bzw. 20 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Erweiterung der Ermächtigung das Bezugsrecht im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I vorgeschlagen. Die beantragte erweiterte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands das Bezugsrecht auszuschließen und die anschließende Neufassung erweitert um einen weiteren Ermächtigungsgrund dient dazu, im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die Aufhebung und Neufassung der entsprechenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vor. Dadurch wird der Vorstand weiter gestärkt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren und in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Es bleibt dabei unverändert, dass die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I) ausgegeben werden, den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I in den folgenden Fällen auch weiterhin möglich sein:

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung zu erteilenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Eine Gegenleistung in Aktien kann für einen Verkäufer sehr attraktiv sein, weil sie ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen langfristig zu partizipieren. Eine Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung mit dem Verkäufer über den Kaufpreis erleichtern und schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung nach den aktienrechtlichen Vorgaben voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Dem Vorstand soll darüber hinaus die Möglichkeit eingeräumt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern (i) die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und (ii) die Erlöse aus diesen ausgegeben neuen Aktien zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten, beispielsweise der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5) und (iii) der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt, verwendet werden. Grundsätzlich würde ein Bezugsangebot bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen dazu führen, dass ein Prospekt für diese Emissionen erforderlich ist. Die mit der Erstellung eines Prospektes verbundenen Kosten können eine prohibitive Wirkung entfalten und somit die Ausgabe dieser Aktien verzögern oder verhindern. Sollte die Ausgabe jedoch ohne ein Bezugsangebot erfolgen, können bis zu 20% neue Aktien ohne Zulassungsprospekt ausgegeben werden. Die Ermächtigung des Vorstands ist dadurch de facto auf 20% des Grundkapitals begrenzt. Auf die ohne Bezugsangebot ausgegebenen neuen Aktien sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer weiteren Ermächtigung des Vorstands ausgegeben oder veräußert werden. Gleichzeitig wird der Vorstand verpflichtet den Ausgabepreis der neuen Aktien so festzulegen, dass dieser den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Eine wertmäßige Verwässerung der Anteile der bisherigen Aktionäre scheidet damit aus. Der Gebrauch dieser Ermächtigung ist zudem an einen engen Verwendungszweck gebunden. Es soll den Ersatz von Finanzverbindlichkeiten durch Eigenkapital ermöglichen und sicherstellen. Dies führt zu einer Verminderung der Zinsbelastung und Erhöhung des Free Cash-Flow der Gesellschaft. Dies ist vor dem Hintergrund erforderlich, dass 2021 die Refinanzierung der Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5) ansteht. Der Vorstand kann damit flexibel auf sich verändernde Kapitalmarktbedingungen reagieren und eine Refinanzierung zu günstigen Konditionen umsetzen.

Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite

www.singulus.de

sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Ziffer 13.2 der Satzung (Hauptversammlung)

§ 13 Ziffer 13.2 der Satzung sieht derzeit vor, dass für Aktionäre zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreicht. Dies entspricht der momentan gültigen gesetzlichen Regelung.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) wurden unter anderem die gesetzlichen Vorschriften für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Der neugefasste § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass für Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß dem neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten; die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG bzw. der neue § 67c AktG sind aber erst ab dem 3. September 2020 und damit erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Damit werden die Neuregelungen jedenfalls vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft wirksam.

Damit die Satzung auch nach dem 3. September 2020 den gesetzlichen Vorgaben entspricht, soll eine Satzungsänderung beschlossen werden. Der Vorstand soll diese Änderung jedoch erst nach dem 3. September 2020, und damit nach dem Wirksamwerden der neuen gesetzlichen Vorschriften, zum Handelsregister anmelden und dadurch sicherstellen, dass ein Gleichlauf der Satzung mit den gesetzlichen Bestimmungen gewahrt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 13 Ziffer 13.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„13.2 Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlich bestimmten Frist zugehen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über die Einfügung von § 13 Ziffer 13.5 der Satzung (Hauptversammlung)

§ 13 der Satzung sieht derzeit keine Möglichkeit vor, eine Online-Hauptversammlung durchzuführen. Nach § 13 Ziffer 13.4 der Satzung ist der Vorstand lediglich ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl).

Vor dem Hintergrund der wahrscheinlich durch die Corona-Krise beschleunigten Digitalisierung soll eine Ermächtigung zur Durchführung einer Online-Hauptversammlung in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

In § 13 der Satzung wird Ziffer 5 wie folgt eingefügt:

„13.5 Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Aktionäre nach den jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

a)

zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2020,

b)

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

sowie

c)

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

zu bestellen.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.896.527,00 und ist eingeteilt in 8.896.527 auf den Inhaber lautende Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung als präsenzlose Hauptversammlung

Der Vorstand hat am 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, die Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 CoronaMaßnahmenG1 als präsenzlose Hauptversammlung durchzuführen.

Hierbei wird sich der Versammlungsleiter, der gesamte Vorstand, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der protokollierende Notar physisch bei der DVFA, Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management GmbH, Mainzer Landstraße 37-39, 60329 Frankfurt am Main befinden. Der Aufsichtsrat wird sich, soweit möglich und zulässig, ebenfalls dort befinden. Sollte eine physische Teilnahme des Aufsichtsrats nicht möglich sein, wird dieser an der Hauptversammlung ebenfalls durch Zuschaltung online teilnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten werden keinen Zutritt zu diesem Ort erhalten, sondern nehmen rein virtuell über eine von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unter

https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

zur Verfügung gestellte Plattform teil. Die gesamte Versammlung wird in Bild und Ton übertragen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, BT-Drs. 19/18110.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch die Online-Plattform erreichbar, die unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmabgabe kann auf zwei Wegen erfolgen, namentlich (1) die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und (2) eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung über eine hierfür eingerichtete Online-Plattform („HV-Portal“). Letztere ist unter

https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

zu erreichen. Alternativ ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter per Brief, Fax oder E-Mail an die unter Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ zu findende Adresse sowie über das HV-Portal möglich.

Die Abgabe der Stimmen erfolgt während der Hauptversammlung über das eingerichtete HV-Portal. Zudem kann über das HV-Portal Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter, auch bis in die Hauptversammlung hinein, erteilt werden. Die Aktionäre haben im HV-Portal die Möglichkeit, zu jedem einzelnen Tagesordnungspunkt über ein Auswahlmenü auf der Online-Plattform zwischen den Zustimmungsmöglichkeiten „JA“, „NEIN“ und „ENTHALTUNG“ auszuwählen. Nach der entsprechenden Auswahl kann der Aktionär seine Stimmen über die integrierte Sendefunktion an die Gesellschaft übermitteln und so von seinem Stimmrecht Gebrauch machen. Alternativ können Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, über die E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

ihre Zustimmung bzw. Ablehnung zu jedem Tagesordnungspunkt an die Gesellschaft übermitteln.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Die Anmeldungsunterlagen werden über die Depotbanken an die Aktionäre verteilt. Nach seiner Anmeldung erhält der Aktionär oder der von ihm in der Anmeldung Bevollmächtigte eine Stimmrechtskarte mit einem individuellen Zugangscode, der ihm die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht. Mit diesem Zugangscode kann sich der Aktionär oder der vom ihm Bevollmächtigte über die Website unter dem Link

https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

vor oder während der Hauptversammlung einloggen, sein Frage-, Stimm- und Widerspruchsrecht ausüben und der Übertragung der Hauptversammlung live folgen. Während der Hauptversammlung selbst können keine Fragen mehr gestellt werden.

Widerspruch

Den Aktionären steht auch weiterhin die Möglichkeit offen, Widerspruch zu erklären. Dieser kann unmittelbar an den Notar per E-Mail an die E-Mail-Adresse

Singulus_hv2020_Widerspruch@singulus.de

gesendet werden oder direkt über das HV-Portal erklärt werden. Die Übermittlung des Widerspruchs muss während der Hauptversammlung erfolgen. Der Aktionär muss hierbei ausreichend deutlich zum Ausdruck bringen, dass er hinreichende Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit von einem, mehreren oder allen Beschlüssen in der Hauptversammlung hat. Aus dem Widerspruch muss klar hervorgehen, gegen welchen Beschluss der Widerspruch gerichtet ist. Zudem muss die Stimmkartennummer der Aktien im Widerspruch angegeben werden. Der Aktionär muss das Wort „Widerspruch“ nicht verwenden.

Für weitere Auskünfte im Zusammenhang mit der Durchführung als präsenzlose Hauptversammlung im Vorfeld der Hauptversammlung können sich die Aktionäre unter der folgenden Telefonnummer +49 (0) 89 210 27-220 und der E-Mail-Adresse

singulus_hv2020@linkmarketservices.de

an den Hauptversammlungsdienstleister wenden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 29. April 2020 (00:00 Uhr MESZ) („Record Date”), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten mit den Zugangscodes für das HV-Portal übersandt.

Der Record Date (Nachweisstichtag) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu sogleich mehr) oder durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder einen außenstehenden Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Stimmabgabe im HV-Portal oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vor der Hauptversammlung bedarf die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche elektronische Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen, indem der Aktionär seinen eigenen Zugangscode verwendet. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre gem. § 135 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 8 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und sich mit diesen abzustimmen.

Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war und der Aktionär ihm den erteilten Zugangscode zum HV-Portal weitergibt. In diesem Fall unterliegt die Erteilung der Vollmacht nicht der Schriftform. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Der Nachweis kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft („Stimmrechtsvertretern”) vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern dies vor der Hauptversammlung geschieht. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen sollten aus organisatorischen Gründen bis 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor und während der Hauptversammlung über das HV-Portal möglich. Hierzu ist der mit der Stimmrechtskarte übersandte Zugangscode erforderlich. Die Schriftform ist in diesem Fall entbehrlich. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft unter

Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) per E-Mail an HV2020@singulus.de zu richten und muss der Gesellschaft gem. Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 CoronaMaßnahmenG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 05. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden (vgl. §§ 126, 127 AktG). Soweit Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen diese einschließlich des Namens des Aktionärs mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Angesichts der Durchführung als präsenzlose Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 CoronaMaßnahmenG ist eine Wiederholung des Antrags in der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung oder Wahlvorschläge sind zu richten an:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main
Fax: +49 (0) 61 88 440-110
E-Mail: HV2020@singulus.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge sollen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der im Fall von Gegenanträgen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung” (http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html) veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies eine notwendige Voraussetzung für die Geltendmachung der Rechte gemäß § 126 AktG wäre), ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Dies erfolgt über ein entsprechendes Feld im HV-Portal, das zu einem Gegenantragsformular führt.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 CoronaMaßnahmenG

Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 CoronaMaßnahmenG modifiziert die Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und schränkt diese ein. Dies ist den Besonderheiten einer virtuellen Hauptversammlung geschuldet. Es ist nicht vorherzusehen, in welchem Umfang und auf welche Weise von der Fragemöglichkeit Gebrauch gemacht werden wird. Denkbar ist insbesondere eine Flut von Fragen, die unmöglich alle sinnvoll beantwortet werden könnten. Auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre daher zwar ein Fragerecht. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand indes abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Die Verwaltung muss also keinesfalls alle Fragen beantworten, sondern kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Um den Ablauf der Hauptversammlung effizient zu gestalten und möglichst viele Fragen zu beantworten, hat der Vorstand der SINGULUS TECHNOLGIES Aktiengesellschaft entschieden, dass sämtliche Fragen bereits zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 17. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch an HV2020@singulus.de übermittelt werden müssen. Alternativ können Fragen bis zu diesem Zeitpunkt auch über das HV-Portal gestellt werden.

Die Beantwortung der Fragen wird bereits vorab über ein FAQ-Tool auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

erfolgen. Die Fragen können ab dem 29. April 2020 über das FAQ Tool eingegeben werden. Die Antworten werden bis zum 20. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ), hochgeladen und veröffentlicht. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.singulus.de

(dort unter der Rubrik „Investor Relations/ Hauptversammlung” bzw. unter der Adresse: http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html).

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen sowie das HV-Portal nutzen und Ihre Aktionärsrechte ausüben zu können, benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, empfiehlt die Gesellschaft eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit.

Sollten Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer benützen, benötigen Sie einen Internetbrowser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Ihr Browser muss eine sichere Internetverbindung (SSL) unterstützen. Weiterhin muss JavaScript aktiviert sein und Cookies akzeptiert werden.

Ab dem 20. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ), wird unter dem Link

https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter

https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 20. Mai 2020 ab 12:00 Uhr (MESZ) nach ordnungsgemäßer Anmeldung über das HV-Portal in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik durch Einschränkungen in der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste und Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie des Zugangs zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der Hard- und Software, die für das HV-Portal eingesetzt werden, einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, behält sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vor, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Kahl am Main, im April 2020

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Übermittlung an Drittländer

Es werden keine Daten an Drittländer übermittelt.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben ein Auskunfts- und Berichtigungsrecht und unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Die Kontaktdaten der Datenschutz-Aufsichtsbehörde lauten wie folgt:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 27, 91522 Ansbach, Telefon +49 (0) 981 53 1300, E-Mail: poststelle@lda.bayern.de.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstr. 103
63796 Kahl am Main

Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter:

Tel: +49 (0) 6188 440 0
E-Mail: Datenschutz@singulus.de

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