COMMERZBANK Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 16.04.2020

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK-100
ISIN: DE000CBK1001

Einladung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Mittwoch, den 13. Mai 2020, ab 12.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2019

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 187.853.645,10 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und die Quartale des Geschäftsjahres 2021 bis zur Hauptversammlung 2021

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2020 sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Prüfer für die prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Frau Anja Mikus und Herr Dr. Markus Kerber haben am 2. April 2020 ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Jutta Dönges als Nachfolgerin für Frau Mikus und Herrn Dr. Frank Czichowski als Nachfolger von Herrn Dr. Kerber in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6) zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (Gesamterfüllung). Nach der Wahl der beiden vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat weiterhin insgesamt acht Frauen und zwölf Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt bliebe.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 6. November 2019 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:

a)

Dr. Jutta Dönges
Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH
Frankfurt am Main

b)

Dr. Frank Czichowski
Senior Vice President/Treasurer
KfW Bankengruppe
Bad Vilbel

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr. Dönges und Herr Dr. Czichowski auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt. Frau Dr. Dönges ist Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH, die u.a. den Finanzmarktstabilisierungsfonds verwaltet. Insofern besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Frau Dr. Dönges und einem wesentlich an der Commerzbank beteiligten Aktionär. Zwischen Frau Dr. Dönges und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Zwischen Herrn Dr. Czichowski und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Czichowski Treasurer bei der KfW Bankengruppe ist, welche vielfältige Geschäftsbeziehungen zur Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen und zur Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH unterhält.

Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 angegeben.

Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das seit dem 1. Januar 2015 geltende und zuletzt im März 2020 angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben von § 87a AktG sowie der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486) zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung vom 25. Juli 2017 (BGBl. I S. 3042) geändert worden ist, sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vorstandsvergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat im Dezember 2014 das seit dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassung des Vergütungssystems an die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung vom 4. August 2017 hat der Aufsichtsrat am 7. November 2018 beschlossen. Zuvor hatte der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats sich eingehend mit dem Vergütungssystem befasst und zur Frage der Marktüblichkeit der Vergütung einen Vergütungsberater hinzugezogen. Im März 2020 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung durch den Vergütungskontrollausschuss das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angepasst und dabei auch die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt.

A. Grundzüge des Vergütungssystems

1. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresgrundgehalt sowie die Sachbezüge und die Zusagen für die Altersversorgung. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einem Short Term Incentive („STI“) und einem Long Term Incentive („LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Die Vergütungsbestandteile sind nachfolgend dargestellt. Ihr relativer Anteil an der Vergütung und die Höhe sind beispielhaft auf das Jahr 2019 bezogen:

Beispiel:

Vergütungsbestandteile
(Beträge in TEUR)
Ordentliches VS-Mitglied Relativer Anteil
an Vergütung
VS-Vorsitzender Relativer Anteil
an Vergütung
Festes Jahresgrundgehalt 990 44% 1.674 41%
Sachbezüge 126* 6% 126* 3%
Zusagen für die Altersversorgung 392** 18% 1.065*** 26%
Kurz- und langfristige variable Vergütung (Short Term Incentive „STI“ und Long Term Incentive „LTI“):
Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung, davon: 660 30% 1.116 27%
STI (hälftig in bar, hälftig aktienbasiert): (264) (12%) (446) (11%)
LTI (hälftig in bar, hälftig aktienbasiert) (396) (18%) (670) (16%)
Übergangsgeld**** 62 3% 105 3%
Vergütung 2.230 4.086

* Durchschnitt aller VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019 inklusiv der Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherung (diese berücksichtigt mit pauschal 20 TEUR).

** Durchschnitt des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 aller ordentlichen VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019

*** Dienstzeitaufwand nach IAS 19 des Vorsitzenden des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

**** Wird nur einmal nach Beendigung der Organstellung gezahlt; der angegebene Betrag ist heruntergerechnet auf einen fiktiven jährlichen Anteil bei einer durchschnittlichen Vorstandszugehörigkeit von 8 Jahren

Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen und sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie Sign-Ons und garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbaren. Schließlich kann die Commerzbank Aktiengesellschaft die Kosten eines Wohnsitzwechsels von neuen Vorstandsmitgliedern erstatten.

2. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit des festen Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe und die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft der Commerzbank. Durch diese Regelung ist gewährleistet, dass die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird somit zum einen durch einen externen Vergleich („Horizontalvergleich“) über die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe überprüft. Die Vergleichsgruppe kann sowohl inländische als auch ausländische Kreditinstitute umfassen, die in der Größe mit der Commerzbank vergleichbar sind. Mit dem Horizontalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Zielvergütungen des Vorstands und die Relation zwischen Grundvergütung und variabler Zielvergütung im horizontalen Marktvergleich üblich sind. Zum anderen erfolgt ein interner Vergleich („Vertikalvergleich“). In diesen Vertikalvergleich bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des „Oberen Führungskreises“ ein. Dies sind diejenigen Mitarbeiter, die direkt an Vorstandsmitglieder berichten (1. Führungsebene). Des Weiteren bezieht er die Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter im Inland und der Tarifmitarbeiter ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung des Vorstands ergeben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an das Vergütungssystem der außertariflich bezahlten Mitarbeiter anschlussfähig ist. So entspricht die Struktur der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder – abgesehen von aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen – im Wesentlichen der Struktur der variablen Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter. Auch die Versorgungszusagen der Vorstandsmitglieder sind an denjenigen der außertariflich vergüteten Mitarbeiter orientiert.

3. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategien der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank:

So unterstützt die Struktur der variablen Vergütung die nachhaltige Entwicklung der Commerzbank. 60 Prozent der variablen Vergütung sind als LTI ausgestaltet. Das LTI unterliegt einer nachträglichen Leistungsbewertung nach Ablauf von regelmäßig 5 Jahren. Bei Mitgliedern, die erstmals als Vorstandsmitglied bestellt werden, verlängert sich dieser Zeitraum auf 7 bzw. 6 Jahre. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Sofern sich die durch die variable Vergütung honorierten Erfolge nicht als nachhaltig erwiesen haben, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, seine ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung zu korrigieren. Dies kann zu einer Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Entfall des LTIs führen.

Ferner hat der Aufsichtsrat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung (STI und LTI) vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern bzw. noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen. Weitere Einzelheiten zu dieser Clawback-Regelung sind im Abschnitt zu den Einzelheiten des Vergütungssystems dargestellt.

Durch diese Malus- und Clawback-Regelungen hinsichtlich der variablen Vergütung wird die Nachhaltigkeit der Zielerreichung verstärkt und incentiviert.

Ferner sind 50 Prozent der variablen Vergütung aktienbasiert ausgestaltet. Der entsprechende Betrag der variablen Vergütung wird auf Grundlage des Aktienkurses der Commerzbank-Aktie in virtuelle Aktien umgewandelt und nach Ablauf der Wartezeit von einem Jahr (STI) bzw. des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren und der zusätzlichen Wartezeit von einem Jahr (LTI) zu dem dann aktuellen Kurs der Commerzbank-Aktie wieder in einen Geldbetrag umgerechnet. Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung finden sich im Abschnitt zu den Einzelheiten des Vergütungssystems. Durch diese aktienbasierte Gewährung und die Berücksichtigung der Kursentwicklung nach Ermittlung der Zielerreichung werden die nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen gestärkt.

Schließlich orientieren sich die vom Aufsichtsrat gesetzten Vergütungsparameter an den Konzernstrategien und unterstützen damit die strategischen Ziele der Commerzbank:

Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige Entwicklung der Commerzbank. Zu den Zielen gehören auch Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Dies sind beispielsweise spezifische Ziele zur Nachhaltigkeit, zur Kunden- und zur Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels, spezifische Ziele hinsichtlich Risiko- und Reputationsmanagement sowie Compliance-Ziele.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats stellt durch regelmäßige Überprüfungen sicher, dass das Vorstandsvergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bank ausgerichtet bleibt.

B. Einzelheiten des Vergütungssystems

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 Tsd. Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Der Vorstandsvorsitzende erhält 1.674.247 Euro. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen, Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) und Zuschüssen zu Kranken- und Pflege- sowie Rentenversicherung sowie den darauf anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt ist und nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.

2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütungskomponente vor, die an die Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft ist. Die variable Vergütung wird ermittelt aus (i) der Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der Zielerreichung der Ressorts (Segmente und/oder Querschnittsfunktionen), die ein Vorstandsmitglied verantwortet, und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Gesamtzielerreichungsgrad, der aus diesen drei Komponenten ermittelt wird, ist jedoch auf höchstens 150 % begrenzt. Aus der Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem Zielbetrag ergibt sich der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag ist daher auf maximal 150 % des Zielbetrags des Vorstandsmitglieds begrenzt. Die variable Vergütung ist auf maximal 140 % der fixen Vergütung begrenzt. Die Hauptversammlung 2015 hat diese Obergrenze gebilligt.

Zielbetrag Der Zielbetrag der variablen Vergütung beträgt 660 Tsd. Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1.116.165 Euro für den Vorstandsvorsitzenden bei einer Zielerreichung von 100 %.

Zielfestlegung Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Ziele unterstützen dadurch die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Commerzbank.

Unternehmensbezogene Ziele Der Aufsichtsrat legt anhand des Economic Value Added (EVA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl Zielwerte für den Konzern und Ressorts, die ein Vorstandsmitglied verantwortet, fest und bestimmt, bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel zu wie viel Prozent erreicht ist.

Konzernziel Der Aufsichtsrat legt vor jedem Geschäftsjahr auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses das Konzernziel für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl als Performancegerade fest und bestimmt den Zielwert für eine 100 %-Zielerreichung sowie die Werte für eine Zielerreichung von 0 % und 200 %. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 70 % der unternehmensbezogenen Zielerreichung der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr. Die variable Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns geknüpft.

Ressortziele Neben dem Konzernziel werden mit jedem Vorstandsmitglied gemäß den im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten Ressortziele vereinbart. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die unternehmensbezogene Zielerreichung ein und leiten sich aus der Unternehmens- und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, können ein oder mehrere Ziele pro Ressort definiert werden. Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Für die Segmente bemessen sich die Ziele zudem nach Performancegeraden auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl. Für diese Performancegeraden werden die Zielwerte für eine Zielerreichung von 100 % sowie für 0 % und 200 % definiert.

Individuelle Ziele Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Die Zielerreichung der individuellen Ziele fließt über einen Faktor von 0,7 bis 1,3 in die Gesamtzielerreichung ein, indem das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung mit dem entsprechenden Faktor multipliziert wird.

Zielerreichung Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Messung der Zielerreichung für die unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und Zielerreichungen der vom betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts an. Die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen bzw. Ziele wird zum einen anhand der Performancegeraden (für das Konzernziel und Segmentziele) und zum anderen auf Basis festgelegter Bemessungsgrundlagen ermittelt.

Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung zu erfüllen, wird zur Ermittlung der unternehmensbezogenen Zielerreichung grundsätzlich der Prozentsatz der unternehmensbezogenen Zielerreichung (bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung) des jeweiligen Geschäftsjahres mit 3/6, des Vorjahres mit 2/6 und des Vor-Vorjahres mit 1/6 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung ausschließlich nach der unternehmensbezogenen Zielerreichung des Geschäftsjahres (zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI der variablen Vergütung um 2 Jahre auf 7 Jahre). Für das Folgejahr wird zu 2/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der Bestellung und zu 4/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im Folgejahr abgestellt (Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um 1 auf 6 Jahre). Das Ergebnis dieser mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung wird anschließend mit einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert, der von der Erreichung der individuellen Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig ist. 0,7 entspricht einer individuellen Zielerreichung von 0 % (Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung von 100 % und 1,3 einer individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte bestimmt der Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung in Stufen. Die Systematik ist in der folgenden Abbildung dargestellt:

 

 

Maximalvergütung / Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei 6 Millionen Euro pro Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr („Zufluss-Cap“). Zusätzlich legt der Aufsichtsrat entsprechend den Anforderungen des DCGK für das bevorstehende Geschäftsjahr eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres (einschließlich Altersversorgung und Nebenleistungen) für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Poolvorbehaltsprüfung / Anpassungsvorbehalte Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen, soweit dies erforderlich ist, um die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung oder die Ertragslage der Bank zu berücksichtigen oder die Fähigkeit der Bank sicherzustellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung oder die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Sofern vorab definierte Quoten nicht erreicht werden, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich entfallen lassen (sog. „Poolvorbehaltsprüfung“). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten hat. Darüber hinaus entfällt die variable Vergütung, wenn das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sog. „Clawback“).

Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für den Konzern um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Die Institutsvergütungsverordnung nennt als Anwendungsbeispiele einen Ergebnisrückgang wegen eines Reputationsverlusts der gesamten Bankenbranche durch einen Skandal bei einem Wettbewerber oder Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen oder wenn Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des Vorstands erreicht oder sogar übertroffen worden sind, sogenannte „windfall profits“.

Short Term Incentive (STI) Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung des Gesamtzielerreichungsbetrags der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat und der Mitteilung an das Vorstandsmitglied. Davon wird die Hälfte als Barbetrag ausgezahlt, die andere Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von 12 Monaten ebenfalls in bar. Diese Hälfte wird an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit der Auszahlung des Baranteils gekoppelt.

Long Term Incentive (LTI) Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch auf das LTI entsteht, unter dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung, erst nach dem Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrags auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund der erneut durchzuführenden Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist.

Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis hin zur vollständigen Streichung des gesamten LTI führen. Das sich nach der nachträglichen Leistungsbewertung ergebende LTI wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen 12 Monaten ebenfalls in bar ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil des STI wird die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit der Auszahlung des Baranteils des STI des betreffenden Performancejahrs berücksichtigt. Somit wird bei der aktienbasierten Hälfte des LTI die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie während des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren und der sich anschließenden Wartezeit berücksichtigt.

3. Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die einem Vorstandsmitglied zufließende Vergütung aus der Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

4. Altersversorgung

Regelung für bis einschließlich 2011 bestellte Vorstandsmitglieder Das im Jahr 2011 vom Aufsichtsrat beschlossene System der betrieblichen Altersversorgung für Vorstandsmitglieder beinhaltet für damals bereits bestellte Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Leistungszusage. Die bis zur Überleitung in dieses System erworbenen Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung aus dem abgelösten System sind mit einem Initialbaustein in dieses neue System überführt worden. Der Initialbaustein wird nach Maßgabe des Pensionsvertrags dynamisiert, da das abgelöste System eine endgehaltsabhängige Leistungszusage vorsah.

Dem Versorgungskonto jedes Vorstandsmitglieds wird ferner bis zur Beendigung der Bestellung als Vorstandsmitglied jährlich ein Versorgungsbaustein gutgeschrieben. Der Versorgungsbaustein eines Kalenderjahres ergibt sich durch Umwandlung des jeweiligen Jahresbeitrags in eine Anwartschaft auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenpension. Das Versorgungskonto stellt die erreichte Pensionsanwartschaft des Vorstandsmitglieds auf jährliche Altersrente dar. Seit dem Jahr 2015 führen Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes nur dann zu einem erhöhten Versorgungsbaustein, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.

Das Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer lebenslangen Pension unter den nachfolgenden Voraussetzungen, sofern das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist:

als Alterspension, wenn das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat, oder

als vorzeitige Alterspension, wenn (i) das Vorstandsmitglied das 62. aber noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat oder (ii) nach mindestens 10-jähriger Zugehörigkeit zum Vorstand und Vollendung des 58. Lebensjahres oder (iii) nach mindestens 15-jähriger Zugehörigkeit zum Vorstand, oder

als Invalidenpension bei dauernder Dienstunfähigkeit.

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf Versorgungsleistungen erhalten.

Der Monatsbetrag der Alterspension errechnet sich als ein Zwölftel des Standes des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls.

Zur Ermittlung der vorzeitigen Alterspension wird die Pension im Hinblick auf den früheren Zahlungsbeginn gekürzt.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls wegen Invalidität vor Vollendung des 55. Lebensjahres wird der Monatsbetrag der Invalidenpension um einen Zurechnungsbetrag aufgestockt.

Bei Ausscheiden nach Vollendung des 62. Lebensjahres kann jedes Vorstandsmitglied anstatt einer laufenden Pension eine Einmalzahlung oder eine Auszahlung in 9 Jahresraten wählen. Dabei errechnet sich der Auszahlbetrag nach einem Kapitalisierungsfaktor in Abhängigkeit vom Alter des Vorstandsmitglieds.

Den Vorstandsmitgliedern wird für die Dauer von 6 Monaten anstelle der Pension das anteilige Grundgehalt als Übergangsgeld fortbezahlt, wenn sie mit oder nach Vollendung des 62. Lebensjahres oder aufgrund dauernder Dienstunfähigkeit aus dem Vorstand ausscheiden. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das Übergangsgeld reduziert werden. Sofern ein Vorstandsmitglied eine vorzeitige Alterspension erhält und noch nicht das 62. Lebensjahr vollendet hat, werden erzielte Einkünfte aus anderen Tätigkeiten bis zu diesem Alter zur Hälfte auf die Pensionsansprüche angerechnet.

Ferner sieht das Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.

Regelungen für nach 2011 bestellte Vorstandsmitglieder Die Altersversorgung für nach der Neuregelung bestellte Vorstandsmitglieder wurde am Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung, sofern das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist und das Vorstandsmitglied

das 65. Lebensjahr vollendet hat (Alterskapital) oder

das 62., aber noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat (vorzeitiges Alterskapital) oder

vor Vollendung des 62. Lebensjahres dauernd dienstunfähig ist.

Alternativ zur Kapitalzahlung kann das Vorstandsmitglied eine lebenslange Pension wählen. Die Kapitalleistung wird in diesem Fall nach versicherungsmathematischen Regeln verrentet.

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf Versorgungsleistungen erhalten.

Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses bis zum Eintritt des Versorgungsfalls wird jedem nach der Neuregelung bestellten Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der 40 % des pensionsfähigen festen Jahresgrundgehalts (Jahresbeitrag) multipliziert mit einem altersabhängigen Transformationsfaktor beträgt. Auch in diesem System werden Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes seit dem Jahr 2015 nur dann im Jahresbaustein berücksichtigt, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.

Die Jahresbausteine werden bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einem Versorgungskonto geführt. Nach Vollendung des 61. Lebensjahres wird dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich ein Zuschlag von 2,5 % des jeweils vorangegangenen Jahresschlussstands des Versorgungskontos gutgeschrieben.

Der Jahresbeitrag wird in Investmentfonds angelegt und in ein virtuelles Depot eingebracht.

Die Höhe des Alterskapitals beziehungsweise des vorzeitigen Alterskapitals entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls. Der Stand des Versorgungskontos stellt bei dieser Regelung die Höhe der Mindestkapitalleistung dar, sofern der Stand des virtuellen Depots geringer ist. Für die ersten beiden Monate nach Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied ein Übergangsgeld in Höhe von monatlich einem Zwölftel des festen Jahresgrundgehalts. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das Übergangsgeld reduziert werden.

Ferner sieht auch dieses Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.

Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf den Commerzbank Pension-Trust e. V. übertragen.

5. Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung

Für den Fall der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt Folgendes:

Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich 6 Monate später (Koppelungsklausel). Dem Vorstandsmitglied werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung vorbehaltlich § 615 Satz 2 BGB (Anrechnung von Vergütung aus anderweitigem Erwerb) über das Ende des Anstellungsvertrags hinaus bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode weiter bezahlt. Ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Organstellung wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Endet der Anstellungsvertrag bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung aus anderen Gründen als nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel, wird das feste Jahresgrundgehalt gegebenenfalls zeitanteilig bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages bezahlt. Die für Geschäftsjahre vor Beendigung des Anstellungsvertrages mitgeteilte variable Vergütung bleibt unberührt. Die variable Vergütung des Beendigungsjahres wird gegebenenfalls zeitanteilig reduziert. Die variable Vergütung unterliegt auch in diesem Fall unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Wird der Anstellungsvertrag zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht verlängert, ohne dass ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder endet der Anstellungsvertrag nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel, erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von maximal 6 Monaten nach Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode weiterhin das Jahresgrundgehalt (sogenanntes „Übergangsgeld“). Diese Zahlung endet, sobald das Vorstandsmitglied Pensionszahlungen erhält.

In jedem dieser Fälle werden die genannten Bezüge für die Zeit nach wirksamer Beendigung der Organstellung höchstens bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 2 Jahresvergütungen gezahlt (Cap). Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des Jahresgrundgehalts einschließlich Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) sowie den darauf anfallenden Steuern) zuzüglich des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der grundsätzlich drei vorausgegangenen Geschäftsjahre vor Beendigung der Organstellung.

Sofern bei Beendigung der Organstellung oder bei Nichtverlängerung einer Bestellung die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages nach § 626 BGB vorliegen, erhält das Vorstandsmitglied keine variable Vergütung mehr für das Jahr, in dem die Organstellung endet. Dasselbe gilt für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Mandat ohne einen durch die Bank veranlassten wichtigen Grund niedergelegt hat. Gleiches gilt in den beiden genannten Fällen für das feste Jahresgrundgehalt ab dem Ende des Monats, in dem die Organstellung endet. Sofern die Organstellung aufgrund eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes beendet wird, entfallen die variable Vergütung für das Jahr der Beendigung der Organstellung und die Leistung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütung für vorangegangene Jahre.

C. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat beschlossen. Bei der angemessenen Ausgestaltung des Vergütungssystems wird der Aufsichtsrat von seinem Vergütungskontrollausschuss unterstützt. Dieser bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, wozu auch Beschlussempfehlungen zu den Zielen und der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder gehören. Dabei berücksichtigt er insbesondere die Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement der Commerzbank. Der Vergütungskontrollausschuss überprüft, ob das Vorstandsvergütungssystem den regulatorischen Anforderungen entspricht. Unter anderem bereitet er die Beschlüsse über die Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie zur Festlegung von angemessenen Vergütungsparametern vor und überprüft einmal jährlich, ob die beschlossenen Festlegungen noch angemessen sind. Zusätzlich überprüft der Vergütungskontrollausschuss im Abstand von zwei Jahren die Angemessenheit des festen Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung. Dabei werden insbesondere die wirtschaftliche Situation der Bank, die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe, die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft sowie die allgemeine Entwicklung des Preisniveaus berücksichtigt.

Die Beschlussempfehlungen des Vergütungskontrollausschusses werden im Aufsichtsrat vor entsprechender Beschlussfassung eingehend beraten. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Sofern ein externer Vergütungsexperte mandatiert wird, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Für das gesamte Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems gelten die Regelungen des Aufsichtsrats zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten. So ist beispielsweise ein Aufsichtsratsmitglied der Commerzbank Aktiengesellschaft, das zuvor Mitglied des Vorstands war, von der Beschlussfassung über noch zu seinen Gunsten auszuzahlende Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.

D. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und –höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (z.B. zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher Anforderungen). Sofern ein neues Vorstandsmitglied gewonnen werden soll, kann der Aufsichtsrat von der Maximalvergütung abweichen, wenn die Maximalvergütung wegen Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis überschritten würde.

8.

Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über eine Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung

Das seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll von der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG beschlossen werden.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 80.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.

(2) Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und für die Mitgliedschaft im Risikoausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jeweils zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro 30.000,00. Für die Mitgliedschaft in einem anderen Aufsichtsratsausschuss, der mindestens einmal im Kalenderjahr tagt, erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro 20.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.

(3) Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der in Absatz 2 genannten Ämter inne, so werden höchstens drei dieser Ämter vergütet. Dafür werden die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen. Die Vergütung für jedes weitere Amt in einem Aufsichtsratsausschuss ist damit abgegolten.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3.

(5) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500,00 je Teilnahme an einer Sitzung oder Telefonkonferenz des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses. Für mehrere Sitzungen oder Telefonkonferenzen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(6) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats besteht darüber hinaus Unfallversicherungsschutz in angemessener Höhe. Die Prämien hierfür entrichtet jeweils die Gesellschaft.

(9) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

Die durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. April 2016 an den gestiegenen Umfang der Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand angepasste Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen ist weiterhin angemessen und soll nicht verändert werden. Die unter lit. a) vorgeschlagene Beschlussfassung soll daher der Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 113 Abs. 3 AktG dienen.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist nachfolgend entsprechend §§ 87a Absatz 1 Satz 2, 113 Absatz 3 Satz 3 AktG dargestellt:

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die Vergütung und das Sitzungsgeld sind gemäß § 15 Absatz 6 der Satzung jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen folglich keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG).

Sowohl die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.commerzbank.de/hv

verfügbar. Die sich aufgrund der Satzungsregelung ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird zudem im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichts 2019, der über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

zugänglich ist.

Daneben soll unter lit. b) vorsorglich in § 15 Abs. 7 der Satzung eine Präzisierung betreffend die funktionsbedingten Aufwendungen beschlossen werden. Nach ausländischen Gesetzen kann die für die Aufsichtsratstätigkeit gezahlte Vergütung sozialversicherungspflichtig sein. Um hiervon betroffene Aufsichtsratsmitglieder mit den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern gleich zu stellen, ist es üblich, dass etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft bezahlt werden. Dies soll durch den neuen Satz 2 in Absatz 7 klargestellt werden. Die außerdem vorgeschlagene Änderung in § 15 Abs. 9 der Satzung hält lediglich fest, dass die satzungsmäßige Vergütung mit dem geänderten Absatz 7 ab dem 1. Januar 2020 gelten soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, das in § 15 der Satzung geregelt ist, wird – einschließlich der Neufassung der Absätze 7 und 9 des § 15 der Satzung – beschlossen.

b)

Die Absätze 7 und 9 des § 15 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.“

„(9) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2020 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots vorgenommen werden.

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte und in Kombination aller vorbezeichneten Erwerbsmöglichkeiten ausgenutzt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;

Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern;

bei Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre Einräumung eines Bezugsrechts für Inhaber der von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

Ausgabe der eigenen Aktien (i) als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 oder (ii) als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen;

Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe der eigenen Aktien gegen Sachleistung an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf wieder veräußerte Commerzbank-Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter den Spiegelstrichen 2 bis 5 verwendet werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG darf der Aktienerwerb außer auf der dort beschriebenen Weise auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sowie Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen sowie Terminkaufverträge abschließen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über die eigenen Aktien und der Erfüllung durch Lieferung der Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (nachfolgend zusammen „Derivate“), wenn durch die Bedingungen dieser Derivate sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Unter dieser Voraussetzung kann auch eine Kombination der vorgenannten Derivate eingesetzt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

b)

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so bestimmt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Derivate spätestens am 12. Mai 2025 erfolgt.

c)

Der in einem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten.

Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 9 festgesetzten Regeln.

11.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Schaffung besonderer Einberufungsregeln für eine Sanierungshauptversammlung

Das Gesetz zur Neuordnung der Aufgaben der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA-Neuordnungsgesetz – FMSANeuOG) vom 23. Dezember 2016 eröffnet CRR-Kreditinstituten unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, in der Satzung eine verkürzte Einberufungsfrist von mindestens zehn Tagen für Hauptversammlungen zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung vorzusehen (§ 36 Absätze 5 bis 7 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG)). Dadurch wird der durch Art. 121 Nr. 2 der Bankenabwicklungsrichtlinie (BRRD) eingefügte Art. 5 Absatz 5 der Aktionärsrechterichtlinie umgesetzt.

Die Verkürzung der Einberufungsfrist für die Hauptversammlung ist ausschließlich für den Ausnahmefall vorgesehen, dass sich die Finanzlage des Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird und damit die Voraussetzungen für aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach dem SAG gegeben sind und die Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 SAG eintreten.

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat wiederholt zu erkennen gegeben, sie erwarte von den betroffenen CRR-Kreditinstituten, dass diese den neuen rechtlichen Rahmen ausschöpften, auch wenn das Gesetz sie dazu nicht verpflichte. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hatte einen entsprechenden Vorschlag zur Änderung ihrer Satzung bereits der Hauptversammlung 2017 zur Entscheidung vorgelegt. Der Beschluss hatte jedoch die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen sehr knapp verfehlt. Zugleich war von zahlreichen Aktionären mitgeteilt worden, dass einer Einladungsfrist von vierzehn Tagen, die den Aktionären etwas mehr Reaktionszeit einräume, zugestimmt worden wäre.

Durch die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll vorsorglich von der in § 36 Absätze 5 bis 7 SAG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Aktionärsseite der gesetzliche Rahmen von zehn Tagen nicht ausgeschöpft, sondern eine Einladungsfrist von vierzehn Tagen vorgesehen werden.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.commerzbank.de/hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Nach § 17 Absatz 1 Satz 2 werden die folgenden Sätze 3 und 4 eingefügt:

„Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist eine Hauptversammlung, deren Tagesordnung allein oder neben anderen Gegenständen die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen, wenn (1) die Voraussetzungen für ein aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach § 36 Absatz 1 Satz 1 oder Satz 2 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz erfüllt sind und (2) eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz eintreten. Diese Mindestfrist verlängert sich nicht um die Tage der Anmeldefrist.“

b)

Nach § 17 Absatz 2 Satz 3 wird der folgende Satz 4 eingefügt:

„Für eine nach § 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung einberufene Hauptversammlung kann die erforderliche Anmeldung abweichend von Satz 1 auch noch mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung vorgenommen werden.“

12.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Das ARUG II führt unter anderem zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend den Legitimationsnachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Informationsübermittlung über Intermediäre und die Ausübung des Stimmrechts. Diese sind erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden (§ 26j Abs. 4 EGAktG). Durch die vorgeschlagenen Änderungen soll die Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 3. September 2020 an die neue Rechtslage angepasst werden. Dabei geht es neben einer Anpassung an die Neuregelung des Legitimationsnachweises vor allem darum, den Wortlaut der Satzung an die neue Terminologie des Gesetzes anzupassen. Die Begriffe „depotführendes Institut“ und „Kreditinstitut“ werden durch die Begriffe „Letztintermediär“ bzw. „Intermediär“ ersetzt.

Die anzupassenden Absätze 2 und 3 des § 17 der Satzung haben zur Zeit folgenden Wortlaut:

„(2)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

(3)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein durch die Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Wenn weder ein Kreditinstitut, ein gemäß §§ 135, 125 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch ein anderer der in § 135 Aktiengesetz Genannten bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform zu erteilen. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.commerzbank.de/hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

§ 17 Absatz 2 Sätze 1 bis 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

b)

§ 17 Absatz 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Wenn weder ein Intermediär noch eine andere in § 135 Absatz 8 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform zu erteilen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie für eine nach dem 3. September 2020 einzuberufende Hauptversammlung wirksam sind.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

Dr. Frank Czichowski

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Dr. Jutta Dönges

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Deutsche Pfandbriefbank AG, Garching, (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
FMS Wertmanagement AöR, München, Stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10

Unter Tagesordnungspunkt 9 soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben und diese insbesondere zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, zur Weitergabe an Arbeitnehmer und Organmitglieder oder zur Wiederveräußerung an Dritte gegen Barzahlung zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Durch Tagesordnungspunkt 10 werden die Erwerbsmöglichkeiten um den Einsatz von Derivaten erweitert. Beides kann im Interesse der Gesellschaft liegen, um ihre Kapitalstruktur zu optimieren.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durch die Commerzbank Aktiengesellschaft selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte vorgenommen werden.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Erwerb über Derivate

Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkäufen (zusammen „Derivate“) beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf eigener Aktien zu optimieren. Wie die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, sollen Derivate nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf eingesetzt werden.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Commerzbank-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Commerzbank-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis („Ausübungspreis“) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Commerzbank-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis („Terminkurs“). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate wird 18 Monate nicht übersteigen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.

Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird und die Aktionäre durch den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich nicht benachteiligt werden. Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist.

Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss

Die Gesellschaft wird darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zu erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Damit kann der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden sein:

Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Veräußerung eigener Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, eigene Aktien zu verwenden, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. Schließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Verwendung der eigenen Aktien gegen Sachleistungen der Gesellschaft die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) zu Vorzugskonditionen bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 auszugeben. Bei der Ausgabe kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ebenfalls zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitals 2019/I (vgl. § 4 Abs. 3 der Satzung) kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Eigene Aktien können außerdem als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen ausgegeben werden. Nach der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), zuletzt geändert durch die Zweite Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486), muss sich ein erheblicher Teil, mindestens aber 50 Prozent, jeder zurückbehaltenen und jeder nicht zurückbehaltenen variablen Vergütung von sogenannten Risikoträgern je nach Rechtsform des jeweiligen Instituts aus Aktien oder gleichwertigen Beteiligungen oder aus aktienbasierten oder gleichwertigen Instrumenten, die den Wert des Unternehmens nachhaltig widerspiegeln, zusammensetzen. Für diesen Teil der Vergütung kommt grundsätzlich auch eine Leistung von Aktien in Betracht. Für eine teilweise Leistung der Vergütung der Vorstandsmitglieder müsste ein entsprechend geändertes Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Wiederveräußerung der Aktien einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe eigener Aktien gegen Sachleistungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Berichterstattung

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00 und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 13. Mai 2020, ab 12.00 Uhr (MESZ), live im Internet übertragen:

www.commerzbank.de/hv

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden:

www.commerzbank.de/hv

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorgenommen werden. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 10. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Hierfür steht unter

www.commerzbank.de/hv

ein elektronisches System zur Verfügung. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

www.commerzbank.de/hv

ein elektronisches System zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum 6. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben, wobei der Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum 9. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), erfolgen kann.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (1. Mai 2020, 0.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen sowie Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Bestellung der Anmeldebestätigung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmelde- bzw. Nachweisfrist für den Aktionär vornehmen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Commerzbank-HV2020@computershare.de

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

zusätzlich ein elektronisches System über das Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder über das Internet vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Mit der Anmeldebestätigung erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Per Post, Telefax oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 12. Mai 2020, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 12. Mai 2020, 20.00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das Internet erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum Beginn der Abstimmung noch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet vorgenommen, wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung für ein und denselben Aktienbestand ebenso als vorrangig angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird über das Internet

www.commerzbank.de/hv

oder unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

bekannt gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 12. Mai 2020, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Commerzbank-HV2020@computershare.de

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das Internet erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 28. April 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung / Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

zugänglich gemacht.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis 28. April 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 28. April 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung / Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/136-80013
E-Mail: gegenantraege.2020@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die bis 28. April 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 10. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), wie oben beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/hv

bekannt gegeben.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Telefon: +49 (0)69 98660208, E-Mail: meinebank@commerzbank.com, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Commerzbank Aktiengesellschaft überträgt die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Covid-19-Gesetz) im Internet.

Die von der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Commerzbank Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz).

Die Commerzbank Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Commerzbank Aktiengesellschaft unter:

Commerzbank Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0)69 98660208
E-Mail: datenschutzbeauftragter@commerzbank.com

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

 

Frankfurt am Main, im April 2020

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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