DZ BANK AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 16.04.2020

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Frankfurt am Main

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 27. Mai 2020, 10:30 Uhr,

in die Geschäftsräume der DZ BANK (Cityhaus II, 6. OG, großer Saal „Frankfurt“),
Platz der Republik (Eingang Nord Erlenstraße), 60325 Frankfurt am Main, ein.

Die sich verschärfende Corona-Krise führt zu erheblichen Restriktionen für Veranstaltungen. Um trotz der außergewöhnlichen Umstände Beschlussfassungen zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung in kleinem Rahmen abgehalten werden. Aktuelle Vorgaben der Europäischen Zentralbank, die die Dividendenpolitik der Institute während der Corona-Epidemie betreffen, haben zudem Implikationen für die Tagesordnung der Hauptversammlung am 27. Mai 2020: Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns kann erst zu einem späteren Zeitpunkt gefasst werden. Dazu werden wir voraussichtlich im 4. Quartal 2020 eine weitere Hauptversammlung einberufen. Hierfür bitten wir um Verständnis.

Aktionäre werden nachdrücklich gebeten, anstelle einer persönlichen Teilnahme die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK, Frau Dr. Anna Heidelbach, Bereichsleiterin Recht, zu bevollmächtigen. Eine geringe Präsenz ist Voraussetzung dafür, dass die Hauptversammlung stattfinden kann. Insgesamt werden wir den Ablauf der Hauptversammlung daher auf das rechtlich Notwendige beschränken. Es besteht keine Möglichkeit, Begleitpersonen zur Hauptversammlung mitzubringen. Gäste werden ebenfalls nicht zur Hauptversammlung eingeladen. Die DZ BANK versichert einen verantwortungsvollen Umgang mit der Thematik und beobachtet fortlaufend die aktuellen Entwicklungen. Die Aktionäre werden umgehend benachrichtigt, wenn sich im weiteren Verlauf herausstellen sollte, dass die Hauptversammlung nicht am vorgesehenen Termin stattfinden kann.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Zuwahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DZ BANK besteht aus 20 Mitgliedern. Davon werden neun Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Der Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. hat das Recht, ein Mitglied seines Vorstandes in den Aufsichtsrat zu entsenden (vgl. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz, § 10 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK).

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung wird Herr Uwe Goldstein aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. In Bezug auf den vorgeschlagenen Nachfolger hat der Aufsichtsrat eine Eignungsprüfung mit positivem Ergebnis durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt dementsprechend, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Nachfolger für Herrn Goldstein

Herrn Sascha Monschauer, Mendig
Vorsitzender des Vorstandes der Volksbank RheinAhrEifel eG

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten

Im Geschäftsjahr 2019 konnte die DZ BANK erfolgreich Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals, sog. AT 1-Anleihen, im Gesamtemissionsvolumen von EUR 1,4 Mrd. in der Genossenschaftlichen FinanzGruppe Volksbanken Raiffeisenbanken platzieren. Hierzu wurde die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1 Mrd. in voller Höhe ausgenutzt. Des Weiteren wurde die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 erteilte Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 2 Mrd. in Höhe von EUR 400 Mio. ausgenutzt. Zusätzlich zu der damit verbleibenden Ermächtigung in Höhe von EUR 1,6 Mrd. soll erneut eine weitere Ermächtigung beschlossen werden. Diese Ermächtigung in Höhe von EUR 1 Mrd. soll neben die derzeitige Ermächtigung treten und bis zum 27. Mai 2025 ausnutzbar sein. Dies soll es der DZ BANK ermöglichen, auch in den kommenden Jahren den ggf. entstehenden weiteren Bedarf an zusätzlichem Kernkapital flexibel zu decken.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Genussrechte nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 zu beschließenden weiteren Ermächtigung unter Berücksichtigung der Erfordernisse für eine Anerkennung der Genussrechte als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (nachfolgend „CRR“), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung (EU) Nr. 2019/876 (nachfolgend „CRR II“), oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel festzulegen.

Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

5.1

Ermächtigung

Der Vorstand wird zusätzlich und unabhängig von der in der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ermächtigt, bis zum 27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1 Mrd. auszugeben (der „Genussrechtsrahmen 2020“). Die Genussrechte sollen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die CRR II, oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden.

Die Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein.

Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der DZ BANK durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Die Heraufschreibung kann auch daran geknüpft werden, dass in den Folgejahren nach der Herabschreibung bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden. Ein Recht der DZ BANK zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die Genussrechte können eine begrenzte oder unbegrenzte Laufzeit haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen.

5.2

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

wenn Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden

oder

b.

wenn

aa.

die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und

bb.

die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert, dass

i.

weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und

iii.

die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend „gewinnorientierte Verzinsung“).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. ist auch dann nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. iii. gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die CRR II, gezahlt werden dürfen;

oder

c.

wenn die Genussrechte wie unter lit. b. definiert obligationsähnlich ausgestaltet sind und wie folgt gegen Sachleistung ausgegeben werden: Die Sachleistung muss in Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die DZ BANK direkt oder indirekt über Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt des Beschlusses über seine Ausgabe steht.

6.

Beschlussfassung über Unternehmensverträge

6.1

Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der DVB Bank SE, der DZ HYP AG und der GENO Broker GmbH

Zwischen der DZ BANK und der DVB Bank SE, der DZ HYP AG und der GENO Broker GmbH bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Nach Art. 28 Abs. 3 Unterabsätze 2 und 3 der CRR II müssen Unternehmensverträge bestimmte Kriterien erfüllen. Diese Regelungen sind bis Ende 2020 umzusetzen, damit die betreffende Tochtergesellschaft ihre Instrumente des harten Kernkapitals weiterhin als hartes Kernkapital anrechnen darf. Daher sind die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der DVB Bank SE, der DZ HYP AG sowie der GENO Broker GmbH anzupassen.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der DZ BANK folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der DZ BANK und den drei o.g. Tochtergesellschaften,

die Änderungsvereinbarungen zwischen der DZ BANK und den drei o.g. Tochtergesellschaften,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DZ BANK für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der drei o.g. Tochtergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre,

die gemeinsamen Berichte der jeweiligen Geschäftsführungen über den Abschluss der Änderungsvereinbarungen gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG und

der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers zu der Änderungsvereinbarung mit der DZ HYP AG gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293e AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Der wesentliche Inhalt der drei Änderungsvereinbarungen ist im Anschluss an diese Tagesordnung gesamthaft abgedruckt. Sie bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und treten jeweils mit Eintragung ins Handelsregister der betreffenden Tochtergesellschaft in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils der Änderungsvereinbarung

a.

zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der DVB Bank SE,

b.

zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der DZ HYP AG und

c.

zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der GENO Broker GmbH

zuzustimmen.

6.2

Neuabschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ CompliancePartner GmbH

Mit der DZ CompliancePartner GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der DZ BANK, soll erstmals ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden. Hiermit soll eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft hergestellt werden. Des Weiteren soll mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die einheitliche Leitung der DZ CompliancePartner GmbH und ihre Integration in die DZ BANK gewährleistet werden.

Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der DZ CompliancePartner GmbH sowie die Jahresabschlüsse der vertragschließenden Unternehmen und die Lageberichte der DZ BANK für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2020 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der DZ CompliancePartner GmbH in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ CompliancePartner GmbH zu.

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und über die Wahl des Abschlussprüfers für Zwischenabschlüsse

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (nachfolgend „Abschlussprüfungsverordnung“) ist die DZ BANK unter anderem verpflichtet, den Abschlussprüfer künftig regelmäßig – spätestens alle 10 Jahre – zu wechseln. Die DZ BANK hat den Wechsel für das Geschäftsjahr 2021 vorgesehen. Im Vorgriff hierzu muss sich die kommende Hauptversammlung mit dem Abschlussprüferwechsel befassen. Der voraussichtlich künftige Abschlussprüfer soll für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen, die gegebenenfalls für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021 aufgestellt werden, gewählt werden.

Das gemäß Art. 16 der Abschlussprüfungsverordnung bei einem Wechsel erforderliche Verfahren zur Auswahl des Abschlussprüfers wurde bereits durchgeführt.

Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat darauf aufbauend empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für den Zeitraum nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden, entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen. Er hat hierbei angegeben, dass er die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, präferiert.

Für das laufende Geschäftsjahr 2020 hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, erneut zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2020 und etwaiger weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume vor dem 31. Dezember 2020 aufgestellt werden, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat.

7.1

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns und weiterer Zwischenabschlüsse für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, für das Geschäftsjahr 2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2020 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume vor dem 31. Dezember 2020 aufgestellt werden, zu wählen.

7.2

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenabschlusses auf Ebene des Konzerns oder der AG für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden, zu wählen.

INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG (ANLAGEN)

Zu TOP 5

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten

Vorstandsbericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zur Ausgabe von Genussrechten sollen der DZ BANK erneut erweiterte Möglichkeiten der Eigenmittelbeschaffung eröffnet werden. Dies erfolgt, nachdem im Geschäftsjahr 2019 die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten vom 28. Mai 2015 in voller Höhe und die weitere bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten vom 29. Mai 2019 in Höhe von EUR 400 Mio. ausgenutzt wurde. Mit der Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung soll die notwendige Flexibilität dafür geschaffen werden, dass die DZ BANK ihren etwaigen darüber hinaus gehenden Bedarf an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln decken kann. Hierfür soll der Vorstand ermächtigt werden, zusätzlich und unabhängig von der in der Hauptversammlung 2019 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten bis zum 27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1 Mrd. auszugeben. Dies eröffnet dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können.

Mit der Ausgabe von Genussrechten soll bei Bedarf die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der DZ BANK gestärkt werden. Um dies erreichen zu können, sollen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (nachfolgend „CRR“), insbesondere durch die Verordnung (EU) Nr. 2019/876 (nachfolgend „CRR II“), oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussrechte hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein etwaiges Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen. Hierfür gelten folgende Erwägungen:

a.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

b.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,

aa.

soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind

und

bb.

soweit die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet, wenn sie

i.

keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös und

iii.

keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die CRR II, gezahlt werden dürfen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die DZ BANK durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität. Andernfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre ist nicht betroffen.

c.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um obligationsähnliche Genussrechte gegen Sachleistungen ausgeben zu können. Die Sachleistung muss im Erwerb von Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die DZ BANK direkt oder indirekt über ihre Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. Dies bietet der DZ BANK auch die weitere Flexibilität, Genussrechte im Kapitalmarkt zu platzieren und gleichzeitig schon ausgegebene Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente zu erwerben. Für die DZ BANK wird dadurch z.B. die Möglichkeit geschaffen, anstelle oder neben Barleistungen Genussrechte anzunehmen. So kann es sich bei einer Neuplatzierung von Genussrechten anbieten, auch oder ausschließlich Investorenkreise anzusprechen, bei denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente platziert sind. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn die neu auszugebenden Genussrechte für die Kapitalsituation der DZ BANK vorteilhafter sind als die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein entsprechendes Vorgehen auch eine erfolgreiche Platzierung der neuen Genussrechte erleichtern. Dem Interesse der Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen, dass die DZ BANK beim Erwerb von Sachleistungen gegen die Ausgabe von Genussrechten ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Wert der Sachleistung und dem Wert des Genussrechts zu wahren hat. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses über die Ausgabe des Genussrechts.

Zu TOP 6 Beschlussfassung über Unternehmensverträge

Zu TOP 6.1

Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der DVB Bank SE, der DZ HYP AG und der GENO Broker GmbH

Die Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der DVB Bank SE, der DZ HYP AG und der GENO Broker GmbH bauen auf den bereits vorhandenen Regelungen in den bestehenden Verträgen auf. Aufgrund der Vertragshistorie muss nicht jeder bestehende Vertrag in gleichem Umfang geändert werden. Insbesondere für den in 2019 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DZ HYP AG besteht geringerer Änderungsbedarf als für die beiden anderen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Streichung des außerordentlichen Kündigungsrechts

Sämtliche Änderungsvereinbarungen sehen eine Streichung des Rechts zur außerordentlichen Kündigung vor. Die diesbezügliche Passage in den bestehenden Verträgen wird jeweils ersatzlos gestrichen.

Ordentliche Kündigung zum Ende eines Geschäftsjahres

Die Änderungsvereinbarungen mit der DVB Bank SE und der GENO Broker GmbH sehen darüber hinaus vor, dass eine ordentliche Kündigung nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen kann. Hierzu wird der jeweilige § 6 Abs. 3 der beiden Verträge jeweils um einen entsprechend Satz ergänzt.

Bildung von aufsichtsrechtlich gebotenen Rücklagen ohne Erfordernis der Zustimmung

Weiter sehen die Änderungsvereinbarungen mit der DVB Bank SE und der GENO Broker GmbH eine Neufassung der Regelung zur Rücklagenbildung vor. Danach wird der jeweilige § 2 Abs. 2 der beiden Verträge jeweils neu gefasst. Er regelt künftig zusätzlich, dass die Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen kann, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Gleichzeitig wird dabei das Zustimmungserfordernis der DZ BANK für die Rücklagenbildung bei der DVB Bank SE gestrichen.

Zu TOP 6.2

Neuabschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ CompliancePartner GmbH

Leitung

Die DZ CompliancePartner GmbH (nachfolgend „DZ CP“) unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der DZ CP hinsichtlich der Leitung der DZ CP Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden.

Die Geschäftsführung der DZ CP ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

Die DZ BANK wird die Besonderheiten der DZ CP aufgrund der Beauftragtenfunktionen, die sie und ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wahrnehmen, bei ihren Weisungen beachten und keine Weisungen erteilen, deren Ausführung zur Folge hätte, dass die DZ CP, ihre Organe oder Mitarbeiter gegen die ihnen gesetzlich auferlegten Pflichten oder gegen Anordnungen oder Verlautbarungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Zusammenhang mit diesen Funktionen verstoßen würden.

Gewinnabführung

Die DZ CP verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.

Die DZ CP kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur Verlustübernahme bei der DZ CP entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

Auskunftsrecht

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der DZ CP einzusehen. Die Geschäftsführung der DZ CP ist verpflichtet, der DZ BANK jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der DZ CP zu erteilen sowie ihr laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, zu berichten.

Wirksamwerden und Dauer

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DZ CP wirksam.

Das Weisungsrecht tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der DZ CP in Kraft. Im Übrigen kommt dieser Vertrag erstmals für das am 1.1.2020 beginnende Geschäftsjahr der DZ CP zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der DZ CP, in dem der Vertrag wirksam wird.

Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes – bis zum Ablauf des 31.12.2024, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der DZ CP möglich.

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2020 durch Eintragung im Handelsregister der DZ CP wirksam wird, gilt er (mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst ab Eintragung im Handelsregister besteht) erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der DZ CP, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der DZ CP wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von Abs. 3 Satz 1 dieses Abschnitts für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der DZ CP, in dem der Vertrag im Handelsregister der DZ CP eingetragen wurde; Abs. 3 Satz 2 und 3 dieses Abschnitts bleiben unberührt.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mehrheitlich an der DZ CP beteiligt ist. In diesem Fall kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden.

Sonstiges

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung der Schriftformklausel.

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ

Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (Telefon: 069 74 47-01, E-Mail: mail@dzbank.de) verarbeitet personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung („Organisation der Hauptversammlung“) sowie für interne Statistiken zur Hauptversammlung. Die Organisation der Hauptversammlung umfasst z.B. den Anmeldeprozess und die Präsenzerfassung am Hauptversammlungstag. Die DZ BANK verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären/Aktionärsvertretern zudem ggf. auch zur Erfüllung aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.

Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, welche für die DZ BANK als Auftragsverarbeiter tätig wird. Weiterhin kann die DZ BANK personenbezogene Daten von Aktionären/Aktionärsvertretern zur Erfüllung gesetzlicher Vorschriften an weitere Empfänger übermitteln oder anderen Aktionären/Aktionärsvertretern zugänglich machen (z.B. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Gewährung von Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis).

Ohne die für die Organisation der Hauptversammlung erforderliche Bereitstellung der personenbezogenen Daten kann nicht an der Hauptversammlung teilgenommen werden; Aktionäre/Aktionärsvertreter können keine Teilnahmerechte in der Hauptversammlung ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

abrufen oder kostenlos bei der DZ BANK unter der o.g. Adresse anfordern.

Jeder Teilnahmeberechtigte an der Hauptversammlung hat das Recht, aus Gründen, die sich aus seiner besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung ihn betreffender personenbezogener Daten, die auf der Grundlage einer Interessenabwägung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wird Widerspruch eingelegt, wird die DZ BANK die personenbezogenen Daten des Widersprechenden nicht mehr verarbeiten, es sei denn, die DZ BANK kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des Widersprechenden überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Der Widerspruch kann formfrei, unter Verwendung der oben genannten Kontaktdaten, eingelegt werden.

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 23. Mai 2020 in Textform eingegangen sein, und zwar unter Nutzung der folgenden Kontaktdaten unseres Dienstleisters

per Post:

DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben besteht die Möglichkeit, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das Sie unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.dzbank.de

erreichen. Für den Zugang sind die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben. Beides kann den übersandten Unterlagen entnommen werden. Diejenigen Aktionäre, die ihre Hauptversammlungseinladung per E-Mail erhalten, können ihr Zugangspasswort auf der Startseite des Aktionärsportals anfordern. Sie werden gebeten, das Aktionärsportal für ihre Anmeldung zu nutzen.

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtformular der DZ BANK per Post, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Kontaktdaten unseres Dienstleisters gesendet wird.

Daneben besteht die Möglichkeit, über das o.g. Aktionärsportal Vollmacht an Aktionäre, Aktionärsvertreter oder den Stimmrechtsvertreter der DZ BANK inkl. Weisungen an diesen zu erteilen. Hierfür sind ebenfalls die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben.

Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 22. Mai 2020 bis einschließlich 27. Mai 2020 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.

Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

DZ BANK AG
Generalsekretariat

Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 7447-1275
E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

unverzüglich veröffentlicht.

Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung an allen Bankgeschäftstagen zwischen 9:00 und 17:00 Uhr in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.

 

Frankfurt am Main, im April 2020


DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Der Vorstand

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