First Sensor AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
First Sensor AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 17.04.2020

First Sensor AG

Berlin

ISIN: DE0007201907
WKN: 720190

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(Virtuelle Hauptversammlung)

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der First Sensor AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
der First Sensor AG am 26. Mai 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre

zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die

am Dienstag, den 26. Mai 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindet.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Unternehmenszentrale der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft im HV-Portal unter der Internetadresse

www.first-sensor.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f , § 315d HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.first-sensor.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der First Sensor AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 8.698.609,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR 2.053.879,20
Zuführung zu den Gewinnrücklagen: EUR 5.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR 1.644.730,50

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie zur prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf die Teilnahmebedingungen

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Entsprechendes gilt für die Synchronisation von Nachweis und Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.“

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dafür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit der Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf den Vorsitz in der Hauptversammlung

Im Zuge der weiteren Internationalisierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist es denkbar, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter der deutschen Sprache nicht mächtig sind. Die entsprechende Regelung in der Satzung der Gesellschaft soll daher flexibler formuliert werden, um zukünftig auf derartige Konstellationen reagieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.“

8.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen im Hinblick auf die Durchführungen der Hauptversammlung

Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie eröffnet das C-19 AuswBekG die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Um auch zukünftig flexibel auf bestimmte Konstellationen reagieren zu können und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit zu erhalten, sollen die bisherigen Regelungen in der Satzung der Gesellschaft zur Durchführung von Hauptversammlungen nach Maßgabe von § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 2 AktG ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 16 der Satzung erhält nach dem bisherigen Absatz 3 die neuen Absätze 4 bis 6, die wie folgt neu gefasst werden:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann den Umfang und das Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

(6) Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) ihren Wohnsitz im Ausland haben oder (ii) aus beruflichen oder gesundheitlichen Gründen verhindert sind, in der Hauptversammlung anwesend zu sein, können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.“

9.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der First Sensor AG besteht gemäß § 8 der Satzung und § 95 Satz 4 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs Mitgliedern und setzt sich aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Nachdem die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Prof. Dr. Alfred Gossner, Prof. Dr. rer. nat. Christoph Kutter, Marc de Jong und Guido Prehn mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2020 jeweils ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt haben, hat die Aktionärin TE Connectivity Sensors Germany Holding AG beim zuständigen Amtsgericht Berlin-Charlottenburg beantragt, Herrn John Mitchell, Herrn Jörg Mann, Herrn Peter McCarthy und Herrn Stephan Itter jeweils mit Wirkung zum Beginn des 1. Mai 2020 und bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der First Sensor AG zu bestellen. Die Amtszeit dieser vier Mitglieder wird folglich mit der Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 enden. Aus diesem Grund sollen die vorgenannten Personen nunmehr von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter lit. a), b), c) und d) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a), b), c) und d) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

a) John Mitchell
Ausgeübter Beruf: Senior Vice President und General Manager, Sensor Solutions, TE Connectivity Ltd., Berwyn, USA
Wohnort: Chester Springs, USA

b) Jörg Mann
Ausgeübter Beruf: Vorstandsmitglied, TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Bensheim
Wohnort: Schaafheim

c) Peter McCarthy
Ausgeübter Beruf: Vice President und General Manager, Sensor Solutions, TE Connectivity Germany GmbH, Bensheim
Wohnort: Kronberg

d) Stephan Itter
Ausgeübter Beruf: Kaufmännischer Vorstand, Läpple AG, Heilbronn
Wohnort: Radolfzell

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) John Mitchell

(i)

Keine

(ii)

Keine

b) Jörg Mann

(i)

Keine

(ii)

Keine

c) Peter McCarthy

(i)

Keine

(ii)

Keine

d) Stephan Itter

(i)

Läpple Automotive GmbH, Teublitz; FIBRO GmbH, Weinsberg

(ii)

Keine

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

https://www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Ansicht zur Verfügung.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat im September 2017 beschlossen und einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die drei Aufsichtsratsmitglieder John Mitchell (Senior Vice President und General Manager, TE Connectivity Ltd.), Jörg Mann (Vorstandsmitglied, TE Connectivity Sensors Germany Holding AG) sowie Peter McCarthy (Vice President und General Manager, TE Connectivity Germany GmbH) mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der First Sensor AG beteiligten Aktionär.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vier vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist als Mitglied des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zwölf Jahre tätig.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

John Mitchell, Jörg Mann sowie Stephan Itter erfüllen die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr John Mitchell im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

10.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Die First Sensor AG und die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der TE Connectivity Ltd., haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der First Sensor AG auch der Zustimmung der Hauptversammlung der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG. Die Hauptversammlung der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 16.April 2020 bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. April 2020 zwischen der First Sensor AG als beherrschtem Unternehmen und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326
(im Folgenden „First Sensor“)
und
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG,
Ampèrestraße 12-14, 64625 Bensheim,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155
(im Folgenden „TE Connectivity“);
dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Folgenden „Vertrag“ genannt.
§ 1
Leitung
(1)

First Sensor unterstellt TE Connectivity die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Dementsprechend ist TE Connectivity berechtigt, dem Vorstand der First Sensor in Bezug auf die Leitung der First Sensor sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. TE Connectivity ist ebenfalls berechtigt, Weisungen in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der First Sensor zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und Vertretung der First Sensor dem Vorstand der First Sensor.

(2)

Der Vorstand der First Sensor ist verpflichtet, Weisungen der TE Connectivity nach § 1 Abs. 1 dieses Vertrags und in Übereinstimmung mit § 308 AktG zu befolgen.

(3)

TE Connectivity ist nicht berechtigt, dem Vorstand der First Sensor Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags zu erteilen.

(4)

Weisungen bedürfen der Textform nach § 126b BGB oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen, sofern der Vorstand der First Sensor dies verlangt.

§ 2
Gewinnabführung
(1)

First Sensor verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an TE Connectivity abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 dieses Vertrags ist der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag abzuführen.

(2)

First Sensor kann mit schriftlicher oder in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der TE Connectivity Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragslaufzeit gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf schriftliches oder in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der TE Connectivity aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

(3)

Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns besteht erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der First Sensor, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung ist in jedem Fall innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr der First Sensor fällig.

§ 3
Verlustübernahme
(1)

Die Vorschrift des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit in der jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

(2)

Die Verpflichtung zum Ausgleich des gesamten Jahresfehlbetrags besteht erstmals für das am 1. Januar 2020 beginnende Geschäftsjahr oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der First Sensor, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahrs der First Sensor fällig.

(3)

Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahrs, insbesondere durch eine Kündigung aus wichtigem Grund, ist TE Connectivity zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der First Sensor, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.

§ 4
Garantiedividende und Ausgleichszahlung
(1)

TE Connectivity garantiert den außenstehenden Aktionären von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 3 dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich („Garantiedividende„). Soweit die für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je First Sensor-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird TE Connectivity jedem außenstehenden Aktionär von First Sensor den entsprechenden Differenzbetrag je First Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 fällig.

(2)

TE Connectivity verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der First Sensor ab dem Geschäftsjahr der First Sensor, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrages wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung„) zu zahlen.

(3)

Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung betragen für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der First Sensor mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 (jede einzelne eine „First Sensor-Aktie„, insgesamt die „First Sensor-Aktien„) brutto EUR 0,56 („Bruttoausgleichsbetrag„), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes („Nettoausgleichsbetrag„), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

(4)

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

(5)

Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2020 der First Sensor gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2020 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der First Sensor gewährt, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrages wirksam wird.

(6)

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der First Sensor endet oder First Sensor während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

(7)

Falls das Grundkapital der First Sensor aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je First Sensor-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der First Sensor durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 dieses Vertrages auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neu ausgegebenen Aktien nach diesem § 4 dieses Vertrages korrespondiert mit dem von First Sensor bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Zeitpunkt zur Gewinnanteilsberechtigung.

(8)

Falls die Ausgleichszahlung und/oder die Garantiedividende nach § 4 Abs. 1 und 2 dieses Vertrags für jede First Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 dieses Vertrages abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung und/oder Garantiedividende verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

§ 5
Abfindung
(1)

TE Connectivity verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der First Sensor dessen First Sensor-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung„) in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie zu erwerben.

(2)

Die Verpflichtung der TE Connectivity zum Erwerb der First Sensor-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

(3)

Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der First Sensor aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je First Sensor-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der First Sensor bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrages genannten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 dieses Vertrages auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

(4)

Die Übertragung der First Sensor-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der First Sensor kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

(5)

Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses Vertrags für jede First Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, wird TE Connectivity die von außenstehenden Aktionären angebotenen First Sensor-Aktien gegen Zahlung der erhöhten Abfindung erwerben, soweit gesetzlich vorgesehen.

(6)

Falls dieser Vertrag durch Kündigung der First Sensor oder TE Connectivity zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist nach § 5 Abs. 2 dieses Vertrags für den Erwerb der First Sensor-Aktien durch TE Connectivity gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses Vertrags abgelaufen ist, hat jeder außenstehende Aktionär der First Sensor das Recht, seine First Sensor-Aktien, die er im Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags hält, TE Connectivity gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses Vertrages anzubieten und TE Connectivity ist verpflichtet, die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen First Sensor-Aktien zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses Vertrages für jede First Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen gerichtlich protokollierten Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, wird TE Connectivity die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen First Sensor-Aktien gegen Zahlung der im Spruchverfahren oder im gerichtlich protokollierten Vergleich festgesetzten Abfindung erwerben. Das Recht unter § 5 Abs. 6 dieses Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4 dieses Vertrags gelten entsprechend.

§ 6
Auskunftsrecht
(1)

TE Connectivity ist berechtigt, Bücher und Schriften der First Sensor jederzeit einzusehen.

(2)

Der Vorstand der First Sensor ist verpflichtet, TE Connectivity jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der First Sensor zu geben.

(3)

Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist First Sensor verpflichtet, TE Connectivity über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren.

(4)

Solange die First Sensor-Aktien im regulierten Markt zugelassen oder im Freiverkehr einbezogen sind, sind die Parteien verpflichtet, die kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, insbesondere die Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, einzuhalten.

§ 7
Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der First Sensor und der Hauptversammlung der TE Connectivity.

(2)

Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der First Sensor eingetragen worden ist.

(3)

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. TE Connectivity kann diesen Vertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der First Sensor ordentlich kündigen, jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der First Sensor, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs, für das die Verpflichtung von First Sensor zur Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrags wirksam wird, endet. Das ordentliche Kündigungsrecht für First Sensor ist ausgeschlossen.

(4)

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

(5)

Insbesondere sind die Vertragsparteien zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, sofern:

(a)

TE Connectivity wegen einer Veräußerung der First Sensor-Aktien, einer Einbringung der First Sensor-Aktien in eine andere Gesellschaft oder eines anderen Grunds in der Hauptversammlung der First Sensor nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte zusteht;

(b)

ein Rechtsformwechsel, eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien stattfindet.

(6)

Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tags, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tags, an dem die Kündigung zugeht.

(7)

Endet dieser Vertrag, hat TE Connectivity den Gläubigern der First Sensor nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

(8)

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

§ 8
Patronatserklärung
(1)

Die TE Connectivity Ltd. mit Sitz in Schaffhausen, Schweiz („TE Ltd.„) hält mittelbar 100 % der Aktien an TE Connectivity. Die TE Ltd. hat in ihrer Eigenschaft als mittelbare Aktionärin, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. Diese Patronatserklärung ist nicht Bestandteil dieses Vertrags.

(2)

In dieser Patronatserklärung hat die TE Ltd. sich uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass TE Connectivity in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass TE Connectivity stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(3)

Die Verpflichtung der TE Ltd. nach den beiden voranstehenden Sätzen führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret absehbar ist, dass TE Connectivity ihre Pflichten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird erfüllen können. Die TE Ltd. steht nach dieser Patronatserklärung zudem den außenstehenden Aktionären der First Sensor gegenüber unwiderruflich und uneingeschränkt dafür ein, dass TE Connectivity alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung einer Garantiedividende, Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der First Sensor ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an TE Connectivity aus der Patronatserklärung zu.

(4)

Die Haftung der TE Ltd. gemäß den vorgenannten Absätzen aus der Patronatserklärung greift jedoch nur, soweit TE Connectivity ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der First Sensor aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die TE Ltd. ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.

§ 9
Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, ist davon die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung, die dem wirtschaftlich Gewollten und dem mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten im Rahmen des rechtlich Zulässigen am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall einer unbeabsichtigten Lücke dieses Vertrags. Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist.

(2)

Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragsteuerlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere §§ 14-19 KStG in deren jeweils geltender Fassung, zu berücksichtigen.

(3)

Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

(4)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(5)

Soweit rechtlich zulässig, ist Berlin Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.

(6)

Nur der deutsche Text dieses Vertrags ist rechtsverbindlich. Der englische Text ist nicht Teil des Vertrags und nur eine unverbindliche Übersetzung.

First Sensor AG
Der Vorstand

Berlin, den 14. April 2020

Dr. Dirk Rothweiler
Vorstandsvorsitzender
Marcus Resch
Vorstand Finanzen
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Der Vorstand

Bensheim, den 14. April 2020

Jörg Mann
Mitglied des Vorstands
Erik Olsson
Mitglied des Vorstands
Anlage:
Patronatserklärung der TE Connectivity Ltd.
Patronatserklärung

Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Ampèrestraße 12-14, 64625 Bensheim, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155 („TE Connectivity“) beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) mit der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326 („First Sensor“) abzuschließen, mit der First Sensor als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen. Die TE Connectivity Ltd. mit Sitz in Schaffhausen, Schweiz („TE Ltd.“) hält mittelbar 100 % der Aktien an TE Connectivity. Die TE Ltd. gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:

1.

Die TE Ltd. verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die TE Connectivity in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die TE Connectivity stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung der TE Ltd. nach den beiden voranstehenden Sätzen führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret absehbar ist, dass die TE Connectivity ihre Pflichten aus oder in Zusammenhang mit dem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird erfüllen können.

2.

Die TE Ltd. steht den außenstehenden Aktionären der First Sensor gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die TE Connectivity alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung einer Garantiedividende, Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der First Sensor ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die TE Connectivity zu. Die Haftung der TE Ltd. gemäß den beiden vorgenannten Sätzen greift jedoch nur, soweit die TE Connectivity ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der First Sensor aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und soweit TE Ltd. ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

3.

Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die TE Ltd. unterwirft sich soweit rechtlich zulässig für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Berlin. Die TE Ltd. erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter der TE Ltd. in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die TE Connectivity, Ampèrestraße 12-14, 64625 Bensheim, Deutschland.

Im Namen der TE Connectivity Ltd.
Ort: Schaffhausen, Schweiz
Datum: 13. April 2020

Harold G. Barksdale
Vice President
Mario Calastri
Senior Vice President

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 10 über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG vom 14. April 2020 (einschließlich der dem Vertrag als Anlage beigefügten Patronatserklärung der TE Connectivity Ltd. vom 13. April 2020);

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der First Sensor AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des First Sensor-Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der Jahresabschluss der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr (Jahr der Gründung) 2019;

die Jahresberichte der TE Connectivity Ltd. für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019, jeweils in englischer Originalsprache und in rechtlich nicht verbindlicher Übersetzung in die deutsche Sprache;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der First Sensor AG und des Vorstands der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der First Sensor AG, sowie

der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die First Sensor AG und die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG bestellten Vertragsprüfers, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, inklusive Anlagen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 26. Mai 2020 ab 10.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.346.980,00 und ist eingeteilt in 10.269.396 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 10.269.396 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.269.396.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.

4.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft ab dem 5. Mai 2020 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 5. Mai 2020 (0.00 Uhr) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2020 (24.00 Uhr) zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ einsehbar.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder Email-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 25. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmacht und Weisung.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch im Internet unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ einsehbar.

8.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 25. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor AG unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.first-sensor.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte sind auch im Internet unter

www.first-sensor.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ einsehbar.

9.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 24. Mai 2020 (24.00 Uhr), über das unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

11.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG

a.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 25. April 2020 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2020, 24.00 Uhr, von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über das unter der Internetadresse

www.first-sensor.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt.

c.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der First Sensor AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG wird verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse

www.first-sensor.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die First Sensor AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, elektronische Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die First Sensor AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der First Sensor AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der First Sensor AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der First Sensor AG. Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung.

Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten die First Sensor AG zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der First Sensor AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

ir@first-sensor.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

First Sensor AG
Investor Relations
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der First Sensor AG unter:

datenschutz@first-sensor.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der First Sensor AG unter

www.first-sensor.com/de/unternehmen/ueber-first-sensor/unsere-verantwortung/datenschutz/

sowie in unseren Datenschutzhinweisen unter

www.first-sensor.com/de/datenschutzhinweise/

zu finden.

13.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 5. Mai 2020 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.first-sensor.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“.

14.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 26. Mai 2020 ab 10.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Berlin, im April 2020

First Sensor AG

Der Vorstand

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