Deutsche Pfandbriefbank AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Deutsche Pfandbriefbank AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 20.04.2020

Deutsche Pfandbriefbank AG

München

ISIN DE0008019001

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Parkring 28, 85748 Garching.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Pfandbriefbank AG und den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG für das Geschäftsjahr 2019, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 HGB. Die genannten Unterlagen sowie der Corporate Governance Bericht und der nichtfinanzielle Bericht für den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht. Sie werden in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 nach HGB ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche Pfandbriefbank AG von EUR 121.027.777,20 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 121.027.777,20

Wie u.a. im Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 unter Nr. 53 auf S. 41 veröffentlicht, hatten Vorstand und Aufsichtsrat ursprünglich beabsichtigt, der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Wie mit Ad-hoc-Mitteilung vom 3. April 2020 mitgeteilt, haben Vorstand und Aufsichtsrat diesen Vorschlag zwischenzeitlich zurückgenommen. Sie folgen damit einer Empfehlung der Europäischen Zentralbank an alle ihrer direkten Aufsicht unterliegenden Banken, Dividenden für das Geschäftsjahr 2019 nicht beziehungsweise nicht vor dem 1. Oktober 2020 zu zahlen. Die Deutsche Pfandbriefbank AG trägt damit den besonderen Herausforderungen Rechnung, die mit der COVID-19-Pandemie einhergehen, und leistet ihren Beitrag zur Stabilisierung.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

a)

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

b)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern bestellt, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat präferiert empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der (etwaigen) verkürzten Konzernzwischenabschlüsse, die für die Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden, zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020/I) – mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Das Genehmigte Kapital 2015 der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung über EUR 190.188.029,83 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 9. Juni 2020. An seine Stelle sollen ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 114.112.817,90 und ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 38.037.605,96 treten, die bis zum 27. Mai 2025 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2020/I und Genehmigtes Kapital 2020/II). Das Genehmigte Kapital 2015 soll aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015 wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 114.112.817,90 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2.852.820,44 auszugeben. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 0,75% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Genehmigtes Kapital 2020/I

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 114.112.817,90 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2.852.820,44 auszugeben. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 0,75% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

d)

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2020/I und die Satzungsänderung gemäß vorstehenden Buchst. b) und c) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie erst wirksam werden, wenn die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 nach Buchst. a) wirksam geworden ist oder das Genehmigte Kapital 2015 mit Ablauf des 9. Juni 2020 ausgelaufen ist.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020/II) – mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende Satzungsänderung

Wie unter Tagesordnungspunkt 6 einleitend dargestellt, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I und ein neues Genehmigtes Kapital 2020/II ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2020/II in Höhe von EUR 38.037.605,96 soll bis zum 27. Mai 2025 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2020/II).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 38.037.605,96 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern beziehungsweise Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 0,75% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/II und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

b)

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 4a ergänzt:

(4a) Genehmigtes Kapital 2020/II

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 38.037.605,96 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern beziehungsweise Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 0,75% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/II und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2020/II sowie die Satzungsänderung gemäß vorstehenden Buchst. a) und b) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie erst wirksam werden, wenn die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 nach Tagesordnungspunkt 6 Buchst. a) wirksam geworden ist oder das Genehmigte Kapital 2015 mit Ablauf des 9. Juni 2020 ausgelaufen ist.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende Satzungsänderung

Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen ist bis zum 9. Juni 2020 befristet, ist aber ein wichtiger Bestandteil des Handlungsrahmens für Kapitalmaßnahmen, um die angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln sicherzustellen. Deshalb soll dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden, welche die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 erteilte Ermächtigung ersetzt. Nicht mehr vorgesehen sind Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft. Da unter der Ermächtigung 2015 keine Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder andere hybride Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 10. Juni 2015

Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht) wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für ihre Gewährung eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital oder anderen bankaufsichtsrechtlichen Eigenmitteln zuzurechnen ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 27. Mai 2025 anstelle von oder neben Genussrechten einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die nachstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt, die Genussrechte und die hybriden Schuldverschreibungen werden nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“ genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 2.000.000.000,00 nicht übersteigen. Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Finanzinstrumente kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

Die Finanzinstrumente müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Finanzinstrumenten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital oder anderen bankaufsichtsrechtlichen Eigenmitteln zuzurechnen ist.

Die Finanzinstrumente können auch indirekt durch Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der Gesellschaft im In- oder Ausland begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft in aufsichtsrechtlich zulässiger Weise die Garantie für die Rückzahlung der Finanzinstrumente zu übernehmen und seinerseits dem Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG bis zur Höhe der Emission des Konzernunternehmens i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG nicht übertragbare gleichartige Finanzinstrumente zu gewähren. Bei Nutzung dieser Möglichkeit wird lediglich das Volumen der von dem Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen Finanzinstrumente auf den vorstehend unter b) genannten Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die an das Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen Finanzinstrumente wird ausgeschlossen.

Bei der Ausgabe der Finanzinstrumente durch die Gesellschaft oder durch ein Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente durch Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG der Gesellschaft begeben, so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen, sofern bei gegen Barzahlung ausgegebenen Finanzinstrumenten der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Emission begebenden Konzernunternehmens i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG zu bestimmen.

c)

Satzungsänderung

Das in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 beschlossene bedingte Kapital wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben und der bisherige § 4 Abs. 6 der Satzung wird zu § 4 Abs. 5 der Satzung.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 9. Juni 2020 befristet. Sie wurde bislang nicht ausgenutzt und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 27. Mai 2025 eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (volumengewichteten Durchschnittskurse der Deutsche Pfandbriefbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (volumengewichtete Durchschnittskurse der Deutsche Pfandbriefbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über- und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der Beteiligung des andienenden Aktionärs an der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangegangener Ermächtigungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse bzw. durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigene Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG auszugeben.

d)

Der Aufsichtsrat wird weiterhin ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben.

e)

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

f)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

In Ergänzung zu der unter Punkt 9 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunktes 9, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Unter der in Punkt 9 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Der Vorstand kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 27. Mai 2025 erfolgt.

b)

Der bei Ausübung der Put-Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (volumengewichtete Durchschnittskurse der Deutsche Pfandbriefbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10% überschreiten und 10% dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (volumengewichtete Durchschnittskurse der Deutsche Pfandbriefbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10% überschreitet und 10% dieses Mittelwerts nicht unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie. Die von der Gesellschaft für die Call-Option gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen nicht mehr als 5% abweichen.

c)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Berücksichtigung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

d)

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 9 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

e)

Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2015 erteilte, bis zum 9. Juni 2020 befristete und bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird aufgehoben.

11.

Beschlussfassung über die Einführung von Einberufungsregelungen für Sanierungshauptversammlungen, Satzungsänderung

Der Gesetzgeber hat mit der Einführung von § 36 Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen („SAG“) die Möglichkeit zur Schaffung einer Satzungsregelung eröffnet, wonach in Einzelfällen die Einberufungsfrist für eine Hauptversammlung, welche allein oder neben anderen Gegenständen eine Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, auf zehn Tage verkürzt werden kann. Damit eröffnet der Gesetzgeber die Möglichkeit, durch eine Kapitalerhöhung den Eintritt der Abwicklungsvoraussetzungen nach § 62 SAG zu verhindern, wenn sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 2 SAG die Finanzlage des Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird. Gemäß § 36 Abs. 6 SAG passen sich die Modalitäten im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung an die verkürzte Einberufungsfrist an. Insbesondere wird die Einberufungsfrist nicht durch die Anmeldefrist verlängert, die ihrerseits bis auf drei Tage verkürzt werden kann. Um diese Möglichkeit in solchen Situationen nutzen zu können, muss sie bereits in der Satzung vorgesehen sein. Die vorgeschlagene Satzungsänderung dient also der Eröffnung dieser Möglichkeit für etwaige künftige Sanierungssituationen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung wird, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen. Abweichend davon ist die Hauptversammlung mit einer Frist von mindestens zehn Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen, wenn diese insbesondere der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung dient und die in § 36 Abs. 5 Satz 1 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) aufgeführten Voraussetzungen vorliegen. Die Einberufungsfrist verlängert sich im Fall von Satz 1, nicht jedoch im Fall von Satz 2, um die Tage der Anmeldefrist (§ 14 Abs. 5 dieser Satzung).“

§ 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage – im Fall von § 14 Abs. 4 Satz 2 dieser Satzung mindestens drei Tage – vor der Hauptversammlung angemeldet haben.“

12.

Satzungsänderung von § 3 Abs. 2 (Informationsübermittlung an Aktionäre), § 14 Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 (Nachweis des Aktienbesitzes) und § 14 Abs. 6 Satz 3 (Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte)

Die Regelungen zur Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre, die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie die Regelungen zur Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlungen an Aktionäre wird künftig in § 125 AktG i.V.m. § 67a und § 67b AktG neu geregelt. Infolgedessen wurde auch § 128 AktG und die dort eröffnete Möglichkeit zur Satzungsregelung der elektronischen Kommunikation aufgehoben. Eine solche Satzungsregelung findet sich derzeit in § 3 Abs. 2 der Satzung. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung sind entsprechend den Vorgaben der bis zur Änderung anwendbaren Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Weiterhin wurden die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG ergänzt und erfassen nunmehr Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und geschäftsmäßig Handelnde. Die Satzung nimmt in § 14 Abs. 6 Satz 3 auf die bisherige Fassung des § 135 AktG vor Inkrafttreten des ARUG II Bezug.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Neuregelung des § 135 AktG gilt unmittelbar. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG, § 125 und § 128 AktG sowie der neu vorgesehene §§ 67a ff. AktG finden hingegen erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zur Mitteilung der Hauptversammlung an die Aktionäre sowie zum Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an Aktionäre der Gesellschaft mit deren Zustimmung über elektronische Medien zu übermitteln. Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben hiervon unberührt.

§ 14 Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich; der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

§ 14 Abs. 6 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht in Textform zu erstellen und nachzuweisen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung und § 14 Abs. 5 Satz 2 der Satzung gemäß dem Vorstehenden so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragungen möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgen.

II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 203 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 28. Mai 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 7 vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2015 aufzuheben und durch ein Genehmigtes Kapital 2020/I und ein Genehmigtes Kapital 2020/II zu ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2020/II jeweils auch unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen kann. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 203 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital, das nur noch bis zum 9. Juni 2020 läuft (Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals neu strukturiert werden. An Stelle des genannten Genehmigten Kapitals 2015 sollen zwei neue Ermächtigungen für Kapitalerhöhungen in Höhe von EUR 114.112.817,90 und EUR 38.037.605,96 (zusammen also bis zu EUR 152.150.423,86) mit einer Laufzeit jeweils bis zum 27. Mai 2025 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2020/I gemäß Tagesordnungspunkt 6 und Genehmigtes Kapital 2020/II gemäß Tagesordnungspunkt 7). Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die beiden neuen Ermächtigungen entsprechen zusammen einem Volumen von 40% des bestehenden Grundkapitals und sind damit insgesamt um 10%-Punkte geringer als das bestehende genehmigte Kapital. Dies trägt insbesondere dem Interesse der Aktionäre Rechnung, das Verwässerungsrisiko zu begrenzen, das sich aus einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts bzw. bei Nichtausübung der Bezugsrechte ergeben könnte.

Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen – zusammen mit der Ergänzung durch das Genehmigte Kapital 2020/II – im Wesentlichen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital 2015. Die neuen Aktien, die aufgrund der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zu beschließenden Ermächtigungen ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei dem Genehmigten Kapital 2020/I und dem Genehmigten Kapital 2020/II ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich.

a)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkte 6 und 7)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Zudem stünden die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre und ein möglicher Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Etwaige Spitzenbeträge werden über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien (Tagesordnungspunkt 6)

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2.852.820,44 ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag wird auf Basis des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft festgelegt. Dabei kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation von Führungskräften und Mitarbeitern. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären verhältnismäßig. Soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

c)

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 7)

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, eröffnet die Möglichkeit, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Tagesordnungspunkt 7)

Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, beispielsweise im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Ungeachtet günstiger Möglichkeiten der Fremdmittelbeschaffung stellen Aktien aus genehmigtem Kapital für eine Unternehmensakquisition häufig eine sinnvolle, weil liquiditätsschonende, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären erwächst dadurch kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und erforderlich ist.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, welche die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen.

e)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig und flexibel günstige Börsenverhältnisse zu nutzen und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts kann dadurch meist ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Barkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft im Zeitraum dieser Ermächtigung neu ausgibt oder die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung erwirbt und anschließend wieder veräußert, jeweils wenn und soweit dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem Genehmigten Kapital 2020/II keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5%, beschränken. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

f)

Volumengrenzen und Anrechnung (Tagesordnungspunkte 6 und 7)

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bareinlagen (Belegschaftsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 6) darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 0,75% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.d § 18 Abs. 1 AktG gegen Sacheinlagen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen i.S.d § 18 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 7) darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 0,75% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 0,75%-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Abs. 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe von Aktien oder von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird.

Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/I und des neuen Genehmigten Kapitals 2020/II bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie des Genehmigten Kapitals 2020/II und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts jeweils im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen („Capital Requirements Regulation“ – CRR) sind für Kreditinstitute von erheblicher Bedeutung. Sie verlangen, dass Kreditinstitute über eine angemessene Eigenkapitalausstattung verfügen und enthalten u.a. spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals („AT 1 Capital“), wonach Kreditinstitute Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer potenziellen Verlustteilnahme emittieren können. Solche Instrumente können neben dem sog. harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Die Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.

Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist und nur noch einen geringeren Ermächtigungsrahmen für die Ausgabe der oben genannten Finanzinstrumente benötigt, ist es wichtig, dass sie zukünftig insoweit weiterhin über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können. Eine starke Kapitalbasis und die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Ein angemessener Handlungsspielraum für Neuemissionen sichert insbesondere auch die Möglichkeit ab, auf etwaige zusätzliche, ggf. kurzfristig angeordnete Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden rasch und flexibel reagieren zu können.

Dabei wird berücksichtigt, dass die unter der von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 erteilten Ermächtigung (Ermächtigung 2015) bestehende Möglichkeit zur Emission von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. –pflichten für die Gesellschaft nur noch von geringer Bedeutung ist. Auf sie soll daher unter der neuen Ermächtigung 2020 ganz verzichtet werden. Da unter der Ermächtigung 2015 keine Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2015, das 50% des bestehenden Grundkapitals entspricht, nicht mehr benötigt und soll ersatzlos aufgehoben werden. Im Interesse der Aktionäre wird damit das Risiko einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung signifikant reduziert.

Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden können, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:

a)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

b)

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

c)

Bezugsrechtsausschluss zur marktnahen Platzierung der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Finanzinstrumente gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass durch die Art der Preisfindung der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, so dass für die Aktionäre kein oder nur ein unwesentlicher wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Gleichzeitig erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marksituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Finanzinstrumente zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich.

Allerdings können die Finanzinstrumente zur Erfüllung der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen bestimmte eigenkapitalähnliche Merkmale vorsehen (z.B. fehlende Endfälligkeit, Möglichkeit der Herabschreibung). Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen jedoch erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln über die Begebung von solchen Finanzinstrumenten nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben.

Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zugleich ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die schnelle und zeitlich flexible Reaktion der Gesellschaft auf etwaige Anforderungen der Aufsichtsbehörden. Diese haben u.a. auch die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Auch unter diesen Umständen ist eine flexible und kurzfristige Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals zu möglichst günstigen Konditionen erforderlich.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei indirekten Emissionen

Sofern Finanzinstrumente indirekt über Konzernunternehmen i.S.d. § 18 AktG der Gesellschaft ausgegeben werden, kann es erforderlich sein, zunächst dem Konzernunternehmen Finanzinstrumente zu begeben, damit es seinerseits entsprechende Finanzinstrumente bei Investoren platzieren kann. Zu diesem Zweck muss das gesetzliche Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um sicherzustellen, dass die Finanzinstrumente der Gesellschaft vollständig von dem Konzernunternehmen i.S.d. § 18 AktG übernommen werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts wäre eine indirekte Emission nicht durchführbar. Für die Aktionäre ist dieser Ausschluss nicht nachteilig, da sie grundsätzlich hinsichtlich der vom Konzernunternehmen selbst begebenen Finanzinstrumente bezugsberechtigt bleiben (vorbehaltlich eines Bezugsrechtsausschlusses in den oben aufgeführten Fällen). Zudem ist die Übertragbarkeit der an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente an Dritte ausgeschlossen, sodass ihre Begebung ausschließlich als Bestandteil einer indirekten Emission vorgenommen werden kann. Ein Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der von dem Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente kann entsprechend der vorstehenden Erwägungen für Direktemissionen – insbesondere zur marktnahen Platzierung – gerechtfertigt sein. Neben der Entscheidung der Geschäftsführung des Konzernunternehmens bedarf dieser Bezugsrechtsausschluss der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

e)

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der Finanzinstrumente gegen Sacheinlage

Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von Schuldverschreibungen oder Genussrechten oder anderen verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstigen Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, zusätzliches Kernkapital zu schaffen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausgabebetrag der neuen Finanzinstrumente in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Geldforderungen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Finanzinstrumente wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Konkrete Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe der Finanzinstrumente der Ausschluss des Bezugsrechts auch im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die Ermächtigung gedeckt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

3.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10

In Punkt 9 der Tagesordnung soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 10 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt.

a)

Erwerb eigener Aktien

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

In Punkt 9 der Tagesordnung wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden.

Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Weiter wird durch die Ermächtigung für den Vorstand und, soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien angeboten werden sollen, für den Aufsichtsrat die Möglichkeit geschaffen, die Aktien für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG zu verwenden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Soweit Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG angeboten, zugesagt oder übertragen werden sollen, kann der Vorstand eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewähren, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Für den Aufsichtsrat soll die Ermächtigung vor allem die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen von Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll auch die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Des Weiteren ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10% sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Wandlungs- und Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5% beschränken. Mit dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annährend gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

c)

Einziehung erworbener eigener Aktien

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden könnten. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

d)

Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 10)

Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft in Punkt 10 der Tagesordnung auch ermächtig werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5% des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, soll dadurch nicht erhöht werden.

Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem Mai 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 27. Mai 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.

Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Durch die Verpflichtung, sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien stehen keine Unterschiede zu den oben vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf das oben dargelegte verwiesen.

Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8, 9 und 10 können ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

der Deutsche Pfandbriefbank AG eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 auf der zuvor genannten Internetseite der Deutsche Pfandbriefbank AG zugänglich sein.

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569), nachfolgend „Covid-19-Gesetz“, hat der Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend „virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 28. Mai 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live im Internet über das HV-Portal übertragen:

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten fristgerecht angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

verfolgt werden.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) an den Vorstand gerichtet werden.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a)

Anmeldung

Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Donnerstag, den 7. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen.

b)

Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte den Ziff. III. 3. a) und b) dieser Einladung.

c)

Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. einen Intermediär, ein hierzu bereites Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Ziff. III. 3. a), c) und d) dieser Einladung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe

a)

Allgemeines

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben.

b)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ein zugangsgeschütztes HV-Portal unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das zugangsgeschützte HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2020, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München oder unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

c)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen und dass sie nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle von § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2020, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München oder unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über das zugangsgeschützte HV-Portal unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis spätestens zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die für das zugangsgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

d)

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht entweder in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. III. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ) unter einer der oben unter Ziff. III. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

4.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen vor und in der virtuellen Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

a)

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, oder per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur) an inhaberaktien@linkmarketservices.de zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 27. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG (in der bis zur Änderung anwendbaren Fassung) mitgeteilt.

b)

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch, den 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Parkring 28, 85748 Garching, mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Wahlvorschläge sind bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch, den 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. III. 4. b) genannten Adressen zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

c)

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen

Die Ausgestaltung als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes bringt es mit sich, dass Aktionäre nicht die Möglichkeit haben, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Die Gesellschaft bietet daher fristgerecht angemeldeten Aktionären die Möglichkeit an, vor der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

einzureichen. Aktionäre, die ihre Stellungnahme einreichen möchten, übermitteln diese an die Gesellschaft unter Angabe des Namens und der Nummer ihrer Stimmrechtskarte bis spätestens zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Parkring 28, 85748 Garching oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen. Der Name des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur dann offengelegt, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis hierzu erklärt hat.

Ein Recht auf Veröffentlichung der eingereichten Stellungnahme ist damit nicht verbunden. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sind. Zudem behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Die Gesellschaft wird darüber entscheiden, ob veröffentlichte Stellungnahmen auch nach der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich bleiben.

Sofern Aktionäre Fragen an den Vorstand der Gesellschaft richten möchten, ist dies nur im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

wie nachfolgend unter Ziff. III. 4. d) dieser Einladung beschrieben möglich.

d)

Auskunftsrecht / Fragemöglichkeit

Auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG entschieden, dass Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über das HV-Portal unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) über das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

e)

Widerspruchsrecht

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von fristgerecht und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das zugangsgeschützte HV-Portal unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das zugangsgeschützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das zugangsgeschützte HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

5.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht werden.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.

7.

Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnungen

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten in Bild und Ton live im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

verfolgt werden. Von der Rede des Vorstands wird eine Aufzeichnung erstellt, die nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse verfügbar ist.

8.

Informationen zum Datenschutz

Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Deutsche Pfandbriefbank AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Weitere datenschutzrechtliche Informationen erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/datenschutz

eingesehen werden kann.

Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching.

Den Datenschutzbeauftragten der Deutsche Pfandbriefbank AG erreichen Sie per Post unter der vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter

group.dataprotection@pfandbriefbank.com

Im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Pfandbriefbank AG Ihre personenbezogenen Daten (Depotinformationen des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG, § 67 AktG, § 1 Covid-19-Gesetz und § 14 der Satzung. Die Deutsche Pfandbriefbank AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage dafür Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Deutsche Pfandbriefbank AG bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung externer Dienstleister und deren Subdienstleister. Diese sind in der Europäischen Union ansässig. Die für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums und nach Weisung der Deutsche Pfandbriefbank AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Deutsche Pfandbriefbank AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/oder Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter, erforderlich werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG.

Die Deutsche Pfandbriefbank AG löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Wenn Sie sich über den Umgang mit Ihren Daten beschweren möchten, haben Sie die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

 

Garching, im April 2020

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Vorstand

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