HUGO BOSS AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
HUGO BOSS AG
Metzingen
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 20.04.2020

HUGO BOSS AG

Metzingen

– ISIN DE000A1PHFF7 / WKN A1PHFF –

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, den 27. Mai 2020, 10:00 Uhr MESZ

in der Dieselstraße 19, 72555 Metzingen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt (virtuelle Hauptversammlung). Bitte beachten Sie hierzu den Abschnitt „VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2020 // WEITERE INFORMATIONEN“.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2020“ zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der virtuellen Hauptversammlung unter dieser Internetadresse zugänglich sein und in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem Hintergrund der COVID-19 Pandemie und den damit einhergehenden noch nicht absehbaren wirtschaftlichen Folgen vor, die Dividendenzahlung bis auf die Mindestdividende nach § 254 Abs. 1 AktG auszusetzen und den verbleibenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 zu thesaurieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, den Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 193.600.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,04 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie (69.016.167 Stück Namensstammaktien) für das Geschäftsjahr 2019

= 2.760.646,68 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Juni 2020, fällig.

Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die virtuelle Hauptversammlung gehaltenen eigenen Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit 55.353,32 Euro sowie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns in Höhe von 190.784.000,00 EUR, somit insgesamt 190.839.353,32 EUR werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur virtuellen Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,04 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie der virtuellen Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass vor dem Hintergrund der COVID-19 Pandemie in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise insgesamt ein geänderter Gewinnverwendungsvorschlag zur Beschlussfassung vorgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Öffentlichkeit über eine etwaige Änderung des Gewinnverwendungsvorschlags unverzüglich informieren. Insbesondere ist denkbar, dass bei etwaiger substantiell positiver Geschäftsentwicklung insgesamt ein höherer Ausschüttungsbetrag vorgesehen wird.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2020 endet die Amtszeit der sechs Mitglieder der Anteilseigner des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Jahr 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, die ausführlich im Geschäftsbericht 2019 beschrieben sind – vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Iris Epple-Righi, München, Deutschland, Unternehmensberaterin

Herr Gaetano Marzotto, Mailand, Italien, Verwaltungsratsvorsitzender

Herr Luca Marzotto, Venedig, Italien, Vorstandsvorsitzender der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien

Frau Christina Rosenberg, München, Deutschland, Unternehmensberaterin

Herr Robin John Stalker, Oberreichenbach, Deutschland, Aufsichtsratsmitglied

Herr Hermann Waldemer, Blitzingen, Schweiz, Unternehmensberater

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen. Somit muss der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Anteilseignervertreter sowie mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Arbeitnehmervertreter bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei Frauen und vier Männern vor. Damit wäre das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf der Seite der Anteilseignervertreter erfüllt.

Die virtuelle Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Angabe gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die vorgenannten, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Frau Iris Epple-Righi

a)

keine

b)

keine

Herr Gaetano Marzotto

a)

Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG

b)

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Style Capital SGR S.p.A., Mailand, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der TIP PRE-IPO S.p.A., Mailand, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Vetro S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien.

Herr Luca Marzotto

a)

Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG

b)

Mitglied des Verwaltungsrats der Dimora 01, Mailand, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Forte Forte S.r.l., Sarcedo, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Isotex Engineering S.r.l., Trissino, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Multitecno S.r.l., Fossalta di Portogruaro, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Santex Rimar Group S.r.l., Trissino, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Smit S.r.l., Trissino, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Solwa S.r.l., Trissino, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Sperotto Rimar S.r.l., Trissino, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Vetri Speciali S.p.A., Trient, Italien;

Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Vetro S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien.

Frau Christina Rosenberg

a)

Mitglied des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG, Mettlach, Deutschland

b)

Mitglied des Beirats der Josef Tretter GmbH & Co. KG, München, Deutschland

Herr Robin John Stalker

a)

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland;

Mitglied des Aufsichtsrats der Schaeffler AG, Herzogenaurach, Deutschland;

Zweiter stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schmitz Cargobull AG, Horstmar, Deutschland.

b)

keine

Herr Hermann Waldemer

a)

Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG

b)

keine

Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen zum Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht nachfolgend offengelegt ist, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Herr Luca Marzotto ist Vorsitzender des Vorstands und Herr Gaetano Marzotto ist Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien. Laut der Stimmrechtsmitteilung vom 14. Februar 2020 halten die Zignago Holding S.p.A. und die PFC S.r.l. 15,45 % der Stimmrechte der HUGO BOSS AG. Die Zignago Holding S.p.A. und die PFC S.r.l. werden jeweils von mehreren Mitgliedern der Familie Marzotto kontrolliert.

Ausführliche Lebensläufe zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2020“ zur Verfügung.

Im Falle der Wahl ist beabsichtigt, aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Hermann Waldemer in der Sitzung des Aufsichtsrats, die im Anschluss an die virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird, zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Flughafenstr. 61
70629 Stuttgart

wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115, 117 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

7.

Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll neu geregelt werden. Dabei soll ein Wechsel hin zu einer reinen festen Vergütung vollzogen werden. Durch die Umstellung soll das System der Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt transparenter gestaltet und an die Vorgaben nationaler und internationaler Standards angepasst werden.

Künftig soll die jährliche feste Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 80.000 Euro betragen; der Vorsitzende soll das 2,5-fache eines Mitglieds und der Stellvertreter des Vorsitzenden soll das 1,75-fache eines Mitglieds als feste Vergütung erhalten. Darüber hinaus soll die Mitgliedschaft im Arbeitsausschuss, im Prüfungsausschuss sowie im Personalausschuss mit zusätzlich je 30.000 Euro, der Vorsitz in einem dieser Ausschüsse mit zusätzlich je 60.000 Euro vergütet werden. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss soll mit zusätzlich 20.000 Euro vergütet werden.

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Geschäfte mit nahestehenden Personen bei Erreichung eines gewissen Schwellenwerts der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines dafür gebildeten Ausschusses des Aufsichtsrats bedürfen.

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen bildet, soll für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss keine Vergütung gewährt werden.

Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss soll ebenfalls keine Vergütung gewährt werden.

Maximal sollen lediglich die drei höchstdotierten Ämter in den Ausschüssen zusätzlich vergütet werden, so dass sich etwa die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss neben zwei bestehenden Ausschussmitgliedschaften und einem Ausschussvorsitz in einem der anderen Ausschüsse nicht auf die Vergütung auswirken würde. Diese Regelung führt zur Festsetzung einer individuellen Maximalvergütung für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats entsprechend der von dem jeweiligen Mitglied bekleideten Positionen in den Ausschüssen.

Über die zuvor beschriebene Vergütung hinaus soll keine weitere Vergütung gewährt werden. Das neue System sieht weder einen variablen Vergütungsbestandteil noch Sitzungsgelder vor.

Neben der Vergütung erstattet die HUGO BOSS AG den Aufsichtsratsmitgliedern die im Rahmen ihrer Tätigkeit angefallenen Auslagen und Aufwendungen.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vergütung entsprechend der bisherigen Praxis nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, gezahlt werden. Darüber hinaus sind keine Aufschubzeiten für die Auszahlung der Vergütung vorgesehen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung, so dass die Vergütung im Ergebnis durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, der der Hauptversammlung von Aufsichtsrat und Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung des Aufsichtsrats. Bei Bedarf empfiehlt er Änderungen vorzunehmen und erarbeitet einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Jede Änderung wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Ferner wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von 80.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache und der Stellvertreter das 1,75-fache der nach Satz 1 zu gewährenden Vergütung. Außerdem erhält jedes Mitglied des Arbeitsausschusses eine jährliche feste Vergütung von 30.000 EUR, jedes Mitglied des Audit Committee eine jährliche feste Vergütung von 30.000 EUR und jedes Mitglied des Personalausschusses eine jährliche feste Vergütung von 30.000 EUR, der Vorsitzende der jeweiligen Ausschüsse jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge. Jedes Mitglied des Nominierungsausschusses erhält eine jährliche feste Vergütung von 20.000 EUR. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung nach Satz 1 werden jedoch lediglich die drei höchstdotierten Ausschussmitgliedschaften vergütet. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen bildet, wird für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss keine Vergütung gewährt. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird ebenfalls keine Vergütung gewährt.

(2)

Die Vergütung nach Absatz 1 ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(3)

Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.

(4)

Die Regelungen dieses § 12 gilt ab dem Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft und wird für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, zeitanteilig ab dem Zeitpunkt der Eintragung gewährt.“

8.

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung, der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) sowie der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern per Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Das deutsche Aktienrecht erlaubt es grundsätzlich, dass Aktionäre ihre Stimme auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können, ohne physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl), § 118 Abs. 2 AktG. Darüber hinaus sieht § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG vor, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).

Ferner können Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 118 Abs. 3 in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Erforderlich hierfür ist jedoch jeweils eine Klausel in der Satzung der Gesellschaft, die es dem Vorstand ermöglicht, ein solches Vorgehen vorzusehen. Bisher enthält die Satzung der HUGO BOSS AG keine solche Regelung.

Um die Satzung an die fortschreitende Digitalisierung der Gesellschaft anzupassen, aber auch vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19 Pandemie, sollen dem Vorstand nunmehr entsprechende Handlungsmöglichkeiten eingeräumt und entsprechende Regelungen in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft „Anmeldung zur Hauptversammlung“ wird umbenannt in „Teilnahme und Stimmrecht“.

Der bereits bestehende Absatz des § 15 der Satzung der Gesellschaft wird mit „(1)“ nummeriert.

Folgende Absätze 2, 3 und 4 werden zu § 15 neu hinzugefügt:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Teilnahme und zur Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens nach Satz 1.

(4)

Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund einer dienstlich bedingten Verhinderung oder einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt im Ausland nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 11. Mai 2020 befristet und läuft daher vor der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 aus. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu geben, soll der Gesellschaft mit nachfolgendem Beschlussvorschlag eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien erteilt werden, die bis zum 26. Mai 2025 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai 2025. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

b) Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(aa) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

(bb) Sie können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits-, Anstellungs- bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 dieser lit. (bb) zu verwenden.

(cc) Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

(dd) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

(ee) Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden.

(ff) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

(gg) Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Verwendung eigener Aktien durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, soweit diese mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden sollten. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

d) Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) (aa) bis (ff) und lit. c) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

e) Ausübung der Ermächtigung

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

10.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist ebenso wie die korrespondierende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 11. Mai 2020 befristet und läuft daher vor der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 aus. Daher soll in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 9 weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage liegen (Terminkäufe). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkäufe sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate).

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum 26. Mai 2025. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

b) Einzelheiten zur Verwendung von Derivaten

Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen. Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder Veräußerungspreises der Call- oder Put-Optionen, der Kombination aus Call- und Put-Optionen und des Terminkurses sind unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis bzw. beim Terminkauf der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen. Die Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Erwerbspreises der Option.

c) Ausschluss von Bezugsrechten

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. b) und c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit b) (aa) bis (ff) und lit. (c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 verwendet werden.

Berichte des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Punkten 9 und 10 der Tagesordnung:

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Berichte über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Berichte sind nachfolgend vollumfänglich abgedruckt und stehen von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2020“ zur Verfügung. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Ferner werden die Berichte auch während der virtuellen Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetseite zugänglich sein.

Bericht des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung:

Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird der virtuellen Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 26. Mai 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter vom 12. Mai 2015 den Aktienerwerb bis zum 11. Mai 2020 gestattet. Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer etwaigen anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind oder waren. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe eigener Aktien als Belegschaftsaktien, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende (ganz oder teilweise) an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Schließlich soll bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung sieht außerdem vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z.B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. In der Regel würde dann auch hier vereinbart, dass das Vorstandsmitglied die empfangenen Aktien erst nach Ablauf einer Haltefrist wieder veräußern darf. Auf diese Weise nähme das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Es könnte somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Bericht des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung:

Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen und eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. Mai 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung der Option realisieren, er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht nur auf eine Option beschränkt.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2020 // WEITERE INFORMATIONEN

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2020 beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000 nennwertlose Namensstammaktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte somit 70.400.000, wovon 1.383.833 Stimmrechte aus eigenen nennwertlosen Namensstammaktien ruhen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der HUGO BOSS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 27. Mai 2020 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlicher dazu nachfolgend). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.

Anmeldung

Zur stimmberechtigten Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich für die Eintragung im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung ist der Bestand am technisch maßgeblichen Bestandsstichtag (hierzu näher nachfolgend unter Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag).

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 20. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ; die Anmeldung muss unter folgender Adresse zugehen:

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch per Internet über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2020“, Unterpunkt „Service zur Hauptversammlung“ unter dem Link „Online-Service zur Hauptversammlung“ anmelden. Auch in diesem Fall muss Ihre Anmeldung bis Mittwoch, den 20. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, erfolgt sein.

Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben. Bei Anmeldungen durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder einen Stimmrechtsberater, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Online-Service. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachfolgend in den Abschnitten Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Stimmabgabe durch Briefwahl, Informationen zum Fragerecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt Fragemöglichkeit des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten.

Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Shareholder Services, 6201 15th Avenue Brooklyn, NY 11219 USA, E-Mail: db@astfinancial.com erhalten.

Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages (Mittwoch, 20. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit von jeweils einschließlich 21. Mai 2020 bis 27. Mai 2020 erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 20. Mai 2020.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Online-Service vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung, Aktionäre oder der Bevollmächtigte können für den Nachweis einer Vollmacht den Vollmachtsabschnitt auf dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2020“ zur Verfügung stehende Formular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung:

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierzu sind nur diejenigen Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich gemäß dem vorstehenden Abschnitt Anmeldung rechtzeitig angemeldet haben, ggf. den Nachweis ihrer Bevollmächtigung erbracht haben, und die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung bis spätestens Dienstag, den 26. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, entweder in Textform unter

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

oder per Internet über den Online-Service eingehen.

Nach dem 26. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post übersandt; Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Erteilung von Vollmacht und Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmachts- und Weisungserteilung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt.

Weitere Hinweise zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, ihr Stimmrecht im Weg der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) auszuüben. Auch hierzu sind nur diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich gemäß dem vorstehenden Abschnitt Anmeldung rechtzeitig angemeldet haben, ggf. den Nachweis ihrer Bevollmächtigung erbracht haben, und die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Für die Abgabe von Briefwahlstimmen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Formular verwendet werden. Briefwahlstimmen müssen bei der Gesellschaft nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung bis spätestens Dienstag, den 26. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, entweder in Textform unter

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

oder per Internet über den Online-Service eingehen.

Nach dem 26. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Aktionäre, die Briefwahlstimmen über das Internet abgeben möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post übersandt; Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Weitere Hinweise zur Stimmabgabe durch Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2020“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

1.

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

2.

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, u.a. die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;

3.

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden unter der obigen Internetadresse auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Alsbald nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der obigen Internetadresse bekanntgegeben. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO BOSS AG, Vorstand, Dieselstraße 12, 72555 Metzingen, hauptversammlung@hugoboss.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 26. April 2020, 24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen ausweislich des Aktienregisters Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sein und müssen nachweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 12. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 12. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HUGO BOSS AG
Vorstand
Dieselstraße 12
72555 Metzingen
oder per E-Mail: hauptversammlung@hugoboss.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2020“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der HUGO BOSS AG (bzw. deren Bevollmächtigte) wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 27. Mai 2020 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet über den Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Informationen im Abschnitt Anmeldung.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich im Wege elektronischer Kommunikation) bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit über den Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung einzulegen. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Fragemöglichkeit des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten

Auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service eingeräumt. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, über den Online-Service zugehen. Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die HUGO BOSS AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der HUGO BOSS AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-Gesetzes. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die HUGO BOSS AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs. Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage dafür Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der HUGO BOSS AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung ist, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der HUGO BOSS AG unter:

HUGO BOSS AG
Datenschutzbeauftragter
Dieselstraße 12
72555 Metzingen, Deutschland
Telefon: +49 7123 94 80999
Telefax: +49 7123 94 880999
E-Mail: datenschutz@hugoboss.com

 

Metzingen, im April 2020

Der Vorstand

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