MorphoSys AG – virtuellen Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
MorphoSys AG
Planegg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020 20.04.2020

MorphoSys AG

Planegg

Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat Bayern insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der MorphoSys AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg, ein, die am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 14:00 Uhr (MESZ) stattfindet.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der MorphoSys AG, Semmelweisstr. 7, 82152 Planegg, statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

im Bereich „Medien und Investoren / Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

www.morphosys.de/hv

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2020 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Mit Wirkung zum 11. April 2020 hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. Frank Morich sein Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Es ist nicht beabsichtigt, anstelle von Herrn Dr. Morich ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sondern den Aufsichtsrat entsprechend um ein Mitglied zu verkleinern. Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern besteht. Nunmehr soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Mitglieder herabgesetzt werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.“

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sieben Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Wirkung zum 11. April 2020 hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. Frank Morich sein Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 endet ferner die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Wendy Johnson, Herr Dr. George Golumbeski sowie Herr Michael Brosnan. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung, welcher eine Verkleinerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vorsieht, soll für die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister anstelle von Herrn Dr. Morich kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Frau Wendy Johnson sowie die Herren Dr. George Golumbeski und Michael Brosnan stehen jedoch zur Wiederwahl zur Verfügung und sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden. Insgesamt sind somit drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen werden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 gewählt. Die Bestellung der nachfolgend unter lit. a) vorgeschlagenen Person erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, und die Bestellung der nachfolgend unter lit. b) und c) vorgeschlagenen Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei jeweils das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also in Bezug auf die unter lit. a) vorgeschlagene Person voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 und in Bezug auf die unter lit. b) und c) vorgeschlagenen Personen voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023).

a)

Frau Wendy Johnson

Ausgeübter Beruf: Managing Director, Gemini Advisors, San Diego, Kalifornien, USA, und Chief Operating Officer bei Reneo Pharmaceuticals, Inc., San Diego, Kalifornien, USA

Wohnort: San Diego, Kalifornien, USA

b)

Herr Dr. George Golumbeski

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Unternehmensberater im Bereich Life Sciences und Healthcare

Wohnort: Far Hills, New Jersey, USA

c)

Herr Michael Brosnan

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Unternehmensberater im Bereich Life Sciences und Healthcare

Wohnort: Westford, Massachusetts, USA

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei keinen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Die oben unter lit. a) und lit. c) vorgeschlagenen Personen sind auch nicht Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Die oben unter lit. b) genannte Person, Herr Dr. George Golumbeski, ist jedoch bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Aura Biosciences Inc., Cambridge, Massachusetts, USA (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Board of Directors

Carrick Therapeutics Ltd., Dublin, Irland (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Board of Directors

Enanta Pharmaceuticals, Inc., Watertown, Massachusetts, USA (börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

KSQ Therapeutics, Inc., Cambridge, Massachusetts, USA (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Sage Therapeutics, Cambridge, Massachusetts, USA (börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Shattuck Labs, Inc., Austin, Texas, USA (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Verseau Therapeutics, Inc., Bedford, Massachusetts, USA (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Board of Directors

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.morphosys.de/hv

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglied des Aufsichtsrats ist in dieser Funktion länger als zehn Jahre tätig.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2019 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft enthalten.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

7.

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung in Hinblick auf die Teilnahmebedingungen der Hauptversammlung

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Für die Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit der Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionäres zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung in Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung

Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie eröffnet das C-19 AuswBekG die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Um auch zukünftig flexibel auf bestimmte Konstellationen reagieren zu können und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit zu erhalten, sollen die bisherigen Regelungen in der Satzung der Gesellschaft zur Durchführung von Hauptversammlungen, insbesondere zur Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats, nach Maßgabe von § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 18 der Satzung erhält nach dem bisherigen Absatz 4 einen neuen Absatz 5, der wie folgt gefasst wird:

„(5)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) ihren Wohnsitz im Ausland haben oder (ii) aus beruflichen oder gesundheitlichen Gründen verhindert sind, in der Hauptversammlung anwesend zu sein, können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.“

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. 1 die Möglichkeit vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung zu gewähren. Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 8 einen Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung gefasst. Diese durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Vergütung soll bis auf die nachfolgend aufgeführten Ergänzungen unverändert bleiben und im Übrigen wie folgt angepasst werden:

Die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll von 12.000 € p.a. um 6.000 € p.a. auf 18.000 € p.a. erhöht werden (nachfolgend unter lit. a) cc)). Zudem soll Aufsichtsratsmitgliedern auch dann eine pauschalierte Aufwandsentschädigung je Sitzung von 2.000 € gewährt werden, sofern sie einen innereuropäischen Wohnsitz haben und persönlich an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung in den USA teilnehmen (nachfolgend unter lit. a) ee)). Aus Transparenzgründen soll – auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur in diesen zwei Punkten angepasst wird – der gesamte Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 (Tagesordnungspunkt 8) neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 insgesamt wie folgt neu zu fassen:

a)

Für das Geschäftsjahr 2020 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder folgende Barvergütung:

aa)

Eine Grundvergütung von 98.210,00 € p.a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden, von 58.926,00 € p.a. für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von 39.284,00 € p.a. für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer).

bb)

Zusätzlich (i) für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von 4.000,00 € (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung sowie (ii) für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag von 2.000,00 € (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen. Dies gilt auch für Aufsichtsratssitzungen, die nicht als Präsenzsitzung, sondern telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten werden. Sofern jedoch der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an einer Präsenzsitzung teilnimmt, verringern sich für den nicht persönlich Anwesenden die vorstehenden Beträge auf die Hälfte.

cc)

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen für jeden Ausschuss, in dem sie den Ausschussvorsitz innehaben oder Ausschussmitglied sind, folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer):

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 18.000,00 € p.a.;

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 12.000,00 € p.a.;

die übrigen Ausschussmitglieder je 6.000,00 € p.a.

dd)

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Eigenschaft als Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung je 1.200,00 € (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer), auch wenn die Sitzung nicht als Präsenzsitzung, sondern telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten wird. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an einer Ausschusssitzung, die als Präsenzsitzung abgehalten wird, teilnimmt, verringert sich der vorstehende Betrag für den nicht persönlich Anwesenden auf die Hälfte.

ee)

Sofern (i) ein Aufsichtsratsmitglied mit (geographisch) außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung in Deutschland persönlich teilnimmt oder (ii) ein Aufsichtsratsmitglied mit (geographisch) innereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung in den USA persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 € (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den in lit. bb) und dd) genannten Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

b)

Die Vergütung gemäß vorhergehender lit. a) aa) und cc) ist in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender lit. a) bb), dd) sowie die pauschalierte Aufwandsentschädigung gemäß vorhergehender lit. a) ee) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

c)

Die in lit. a) und b) enthaltenen Regelungen gelten für die Aufsichtsratsvergütung und deren Fälligkeit auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017-I (§ 5 Abs. 6 der Satzung), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 geschaffen wurde, ist zwischenzeitlich teilweise in Höhe von 907.441,00 € ausgenutzt worden und soll neu beschlossen werden. § 5 Abs. 6 der Satzung besteht nunmehr nur noch in Höhe von 2.008.536 €. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020-I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Dabei soll jedoch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aus sämtlichen genehmigten und bedingten Kapitalia unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden (jedoch bei (i), (ii) und (iii) jeweils ohne Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen). Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020-I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2017-I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2020-I im Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020-I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 3.286.539,00 € durch die Ausgabe von bis zu 3.286.539 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020-I).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

aa)

soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

bb)

wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen); (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 3.286.539,00 € durch die Ausgabe von bis zu 3.286.539 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020-I).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

aa)

soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

bb)

wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020-I und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Mitarbeiter der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Stock Option Plan 2020); Satzungsänderung

Um auch weiterhin Führungskräfte der MorphoSys AG (nachfolgend auch als „Gesellschaft“ bezeichnet) und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die MorphoSys AG binden zu können, soll weiterhin die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der MorphoSys AG an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Mitarbeiter der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben („Stock Option Plan 2020“).

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form eines Stock Option Plans zeichnet sich dadurch aus, dass die Teilnehmer bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Die Aktien werden bei Zielerreichung zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der MorphoSys AG

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 26. Mai 2025 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Stock Options“) auf insgesamt bis zu 657.308 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Mitarbeiter der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, innerhalb des Ermächtigungszeitraums einmalig oder mehrmals Stock Options auf insgesamt bis zu 657.307 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zusammen mit Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Mitarbeitern der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland nachfolgend zusammen als „Bezugsberechtigte“ bezeichnet) zu gewähren.

Eine Stock Option gewährt ein Bezugsrecht auf bis zu zwei Aktien der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Stock Options aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der MorphoSys-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Stock Options erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020-I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie ausgewählte Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 3).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50 % der insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 5 % der insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 45 % der insgesamt auszugebenden Stock Options und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Stock Options ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Stock Options können über die Laufzeit des Stock Option Plans variieren und werden durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Stock Options können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des ersten bzw. des dritten Quartals erfolgt. Soweit Stock Options an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen („Planbedingungen“) durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Stock Options zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3)

Wartezeit

Stock Options können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Stock Options beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4)

Zuteilungswert

Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt („Zuteilungswert“). Die „Anfängliche Zahl der Stock Options“ für jeden Bezugsberechtigten für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert, dividiert durch den anhand eines Optionspreismodells ermittelten Fair-Value einer Stock Option zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an Stock Options bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten dieser Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert durch den anhand eines Optionspreismodells ermittelten Fair-Value einer Stock Option, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

(5)

Erfolgsziele

Die Erfolgsziele für die Stock Options bestehen in dem nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“) sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index („Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“; das Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung und das Erfolgsziel Relative Kursentwicklung jeweils ein „Erfolgsziel“ und zusammen die „Erfolgsziele“). Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Für jedes Erfolgsziel bestehen eine Zielvorgabe, ein Minimalwert und ein Maximalwert. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 200 % beträgt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt („Jahresabschnitt“). Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt, das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichungsgrad“).

Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung

Innerhalb jedes Jahresabschnitts wird bei dem Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn des Jahresabschnitts und zum Ende des Jahresabschnitts miteinander verglichen (für den ersten Jahresabschnitt also der Zeitraum nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs innerhalb eines Jahresabschnitts verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Absolutes Erfolgsziel“). Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 % („Zielvorgabe Absolutes Erfolgsziel“), bei einer positiven Kursentwicklung von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung von 24 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 % („Maximalwert Absolutes Erfolgsziel“). Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Erfolgsziel Relative Kursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel Relative Kursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index (zusammen der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt (für den ersten Jahresabschnitt also die jeweilige Entwicklung während des Zeitraums nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Innerhalb des Vergleichsindex wird der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Indexes für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index an der NASDAQ Börse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des TecDAX Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des TecDAX Index an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 % („Minimalwert Relatives Erfolgsziel“). Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 % („Zielvorgabe Relatives Erfolgsziel“). Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 % („Maximalwert Relatives Erfolgsziel“). Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

(6)

Ausübbarkeit der Stock Options und Umfang der Bezugsrechte

Stock Options sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde.

Die Anfängliche Zahl der Stock Options einer Tranche wird mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die „Endgültige Zahl der Stock Options“. Die Endgültige Zahl der Stock Options ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Stock Options begrenzt (Stückzahl-Cap).

Die Bedienung der Stock Options erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Stock Option im Umfang der Endgültigen Zahl der Stock Options zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(7)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Stock Options können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist („Ausübungszeitraum“). Die Laufzeit der Stock Options endet nach Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums. Stock Options, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(8)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Stock Options ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag, an dem die Stock Options ausgegeben wurden. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

(9)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Stock Options durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2020-I bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Stock Options zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(10)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Stock Options, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung und/oder mit § 87a AktG, insbesondere betreffend die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG, sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Stock Options, die an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(11)

Persönliches Recht

Die Stock Options sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Stock Options können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Können Stock Options nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Stock Options an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Stock Options ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Stock Options können ebenfalls erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem MorphoSys-Konzern sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen Kürzung der ausübbaren Stock Options, getroffen werden.

(12)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Stock Options entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Stock Option auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(13)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.

(14)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Stock Options, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020-I sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Stock Options sowie Bestimmungen über die Durchführung des Stock Option Plans und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Stock Options, die Zuteilung von Stock Options an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der MorphoSys-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen und Mitarbeitern jeweils von verbundenen Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.314.615,00 durch Ausgabe von bis zu 1.314.615 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020-I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Stock Options) an Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählte Mitarbeiter der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 i ergänzt:

„(6 i) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.314.615,00 durch Ausgabe von bis zu 1.314.615 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020-I). Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Mai 2020 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 10
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 27. Mai 2020 einberufenen virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-I sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020-I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung über die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in Ausnutzung des vormals bestehenden und zwischenzeitlich teilweise ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2017-I, welches durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 geschaffen worden war.

1.

Bericht über die Ausnutzung des vormaligen Genehmigten Kapitals 2017-I

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 2.915.977 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2017-I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger teilweise durch Ausgabe von insgesamt 907.441 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht:

Am 12. Januar 2020 (Pacific Standard Time/PST) haben die Gesellschaft und Incyte Corporation einen Kollaborations- und Lizenzvertrag für die weitere Entwicklung und die globale Vermarktung von MorphoSys Antikörper Tafasitamab (MOR208) abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrags hat sich Incyte unter anderem verpflichtet, einen Betrag in Höhe von US-$150 Millionen in MorphoSys zu investieren und neue American Depositary Shares (ADS) von MorphoSys zu einem Aufpreis auf den Aktienkurs zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung zu zeichnen. Nach erfolgter Freigabe des Kollaborations- und Lizenzvertrags durch die Kartellbehörden haben der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die Kapitalerhöhung zur Schaffung von 907.441 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017-I im März 2020 beschlossen. Im Anschluss wurde die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen, die neuen Aktien als American Depositary Receipts verbrieft und diese an Incyte ausgegeben.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017-I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung, welches wie beschrieben teilweise ausgenutzt wurde, soll neu beschlossen werden, um der Gesellschaft auch weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen. Aus diesem Grund soll das gesamte Genehmigte Kapital 2017-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 3.286.539,00 €, d.h. rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.286.539 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Damit würden sich sämtliche genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (das gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018-I und dieses neu zu beschließende Genehmigte Kapital 2020-I) auf insgesamt 15.054.853,00 € und damit auf rund 45,8 % des Grundkapitals in Höhe von derzeit 32.890.046,00 € belaufen. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020-I wirksam an seine Stelle tritt. Das Genehmigte Kapital 2018-I bleibt hiervon unberührt.

2.

Vormaliges Genehmigtes Kapital 2017-I und Anlass für das neue Genehmigte Kapital 2020-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2020-I zu ermächtigen, da die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem bisher bestehenden Genehmigten Kapital 2017-I zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt worden ist. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2020-I geschaffen werden, welches den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 3.286.539,00 € gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.286.539 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

3.

Neues Genehmigtes Kapital 2020-I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation und im kapitalintensiven Bereich der Biotechnologie und Medikamentenentwicklung ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020-I geschaffen werden. Der Umfang des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017-I reicht hierzu nicht mehr aus. Der Vorstand soll durch das neue Genehmigte Kapital 2020-I weiterhin die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben.

4.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist gemäß lit. a) aa) des Tagesordnungspunktes 10 möglich, um Spitzenbeträge zu vermeiden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde in diesen Fällen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstehenden bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b)

Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß lit. a) bb) des Tagesordnungspunktes 10 ermächtigt sein, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe des gesamten neuen Genehmigten Kapitals 2020-I auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2020-I hält sich an die gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 10 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020-I umfasst 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020-I berichten.

III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11
(Stock Option Plan 2020)

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der MorphoSys AG, Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Mitarbeitern der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (nachfolgend zusammen „Bezugsberechtigte“) einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, ist beabsichtigt, den variablen Vergütungsbestandteil auch zukünftig weiterhin auf Grundlage eines Stock Option Plans gewähren zu können.

Unter Punkt 11 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG am 27. Mai 2020 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 26. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte in Form von Stock Options auf insgesamt bis zu 1.314.615 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Mitarbeiter der MorphoSys AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Zu diesem Zweck soll ein neues Bedingtes Kapital 2020-I geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 6 i ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2020-I in Höhe von EUR 1.314.615,00 entspricht rund 4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Es dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Stock Options zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Stock Options an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Stock Option Plan festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2020-I steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Stock Options bietet den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen, ohne dass die Gesellschaft zuvor eigene Aktien erwerben musste. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten investiert werden.

Stock Options sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Zuteilung der Stock Options an die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Stock Options und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Mitarbeiter und/oder der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie verändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020-I erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Stock Options und entsprechender Ausübungserklärung. Stock Options sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und der Minimalwert für den Zielerreichungsgrad eines Erfolgsziels überschritten wurde, anderenfalls verfallen die Stock Options entschädigungslos.

Die Erfolgsziele für die Stock Options bestehen in (i) dem Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie („Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung“) sowie (ii) dem Erfolgsziel der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index („Erfolgsziel Relative Kursentwicklung“). Beide Erfolgsziele werden mit jeweils 50% gewichtet.

Für jedes Erfolgsziel bestehen eine Zielvorgabe, ein Minimalwert und ein Maximalwert. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad für das Erfolgsziel 200 % beträgt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wird die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt („Jahresabschnitt“). Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wird ein arithmetischer Mittelwert gebildet, der die prozentuale endgültige Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen endgültigen Zielerreichungen für jedes der beiden Erfolgsziele werden sodann addiert und durch zwei geteilt, das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichungsgrad“).

Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung

Innerhalb jedes Jahresabschnitts wird bei dem Erfolgsziel Absolute Kursentwicklung der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie zu Beginn des Jahresabschnitts und zum Ende des Jahresabschnitts miteinander verglichen (für den ersten Jahresabschnitt also der Zeitraum nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs innerhalb eines Jahresabschnitts verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %, bei einer positiven Kursentwicklung von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung von 24 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 %. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Erfolgsziel Relative Kursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel Relative Kursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index (zusammen der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und zueinander ins Verhältnis gesetzt (für den ersten Jahresabschnitt also die jeweilige Entwicklung während des Zeitraums nach dem Ausgabetag bis zu dem Tag des Folgejahres, der dem Ausgabetag entspricht, und entsprechend für die drei folgenden Jahresabschnitte). Innerhalb des Vergleichsindex wird der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX Index dergestalt mit jeweils 50 % gewichtet, dass die prozentualen Kursentwicklungen jedes Indexes für den jeweiligen Jahresabschnitt addiert und durch zwei geteilt werden. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index an der NASDAQ Börse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des TecDAX Index ist der durchschnittliche Schlusskurs des TecDAX Index an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Beginn des Jahresabschnitts bzw. dem Ende des Jahresabschnitts, einschließlich des letzten Tags des Jahresabschnitts. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 200 %. Eine darüber hinausgehende positive Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex führt zu keiner weiteren Erhöhung des Erfolgsziels.

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Stock Options im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen zu begrenzen. Eine Begrenzung kann unter anderem erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder um die Vereinbarkeit mit § 87 Abs. 4 AktG aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung über die Herabsetzung der Maximalvergütung und/oder mit § 87a AktG, insbesondere betreffend die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG, sicherzustellen.

Ausübbare Stock Options können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist.

Der Ausübungspreis der Stock Options für den Erwerb je einer Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag, an dem die Stock Options ausgegeben wurden. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Stock Options, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Stock Options, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags ausgeschieden sind.

Auf der Grundlage des Stock Option Plans sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der MorphoSys-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Stock Options an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

IV.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/hv

abrufbar.

Etwaige bei der MorphoSys AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 ab 14:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.

V.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 32.890.046 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 225.800 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 32.664.246 Stück.

VI.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Teilnahme), durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/hv

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

VII.
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/hv

steht ab dem 6. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ) ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

www.morphosys.de/hv

werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt VIII.) übersandt.

VIII.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

20. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

6. Mai 2020
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Tel.: +1-201-680-6825 oder gebührenfrei von innerhalb der USA: +1-888-269-2377).

IX.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten, Ziffer XII. „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

X.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Schriftform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem im Internet unter

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Briefwahlstimmen können bis zum

26. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.morphosys.de/hv

im Bereich Medien und Investoren / Hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

XI.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum

26. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.morphosys.de/hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

XII.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum

26. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

XIII.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Fragemöglichkeit der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der MorphoSys AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des

25. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ)

über den unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG, 1. Halbsatz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG sind auf der Internetseite der MorphoSys AG unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglich gemacht.

XIV.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

www.morphosys.de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

XV.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.644.502 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

26. April 2020
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

MorphoSys AG
Der Vorstand
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.morphosys.de/hv

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

XVI.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

12. Mai 2020
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

www.morphosys.de/hv

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 12. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

XVII.
Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die MorphoSys AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des C-19 AuswBekG zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MorphoSys AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der MorphoSys AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der MorphoSys AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MorphoSys AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der MorphoSys AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@morphosys.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg

Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MorphoSys AG
Datenschutzbeauftragter
c/o intersoft consulting services AG
Beim Strohhause 17, 20097 Hamburg
E-Mail: datenschutz@morphosys.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der MorphoSys AG unter

www.morphosys.de/datenschutz

zu finden.

 

Planegg, im April 2020

MorphoSys AG

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