Müller – Die lila Logistik AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Müller – Die lila Logistik AG
Besigheim
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 20.04.2020

Müller – Die lila Logistik AG

Besigheim

Wertpapier-Kenn-Nr. 621468
ISIN DE0006214687

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Mittwoch, 27. Mai 2020, um 11:00 Uhr ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Müller – Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben (siehe die näheren Hinweise unten im Abschnitt Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre).

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) („C-19-AuswBekG“) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln und zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Müller – Die lila Logistik AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2020 als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Müller – Die lila Logistik AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2019, mit den Lageberichten des Vorstands für die Müller – Die lila Logistik AG und für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter der Adresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von € 10.536.576,46 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie,
bei 7.955.750 Stückaktien sind das
2.386.725,00
Gewinnvortrag 8.149.851,46
Bilanzgewinn 10.536.576,46

Der Anspruch auf die Dividende ist am 2. Juni 2020 fällig.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von € 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Müller – Die lila Logistik SE (§ 7 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 2. April 2020 (Urkundenrolle Nr. 193/2020 K des Notars Prof. Dr. Bernhard Kunz mit dem Amtssitz in Stuttgart) über die Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Müller – Die lila Logistik SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Müller – Die lila Logistik SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung
der Müller – Die lila Logistik AG, Besigheim,
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)

Präambel

Müller – Die lila Logistik AG (Müller – Die lila Logistik AG oder Gesellschaft und zusammen mit ihren nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, der Lila Logistik-Konzern) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Besigheim, Deutschland. Sie ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 301979 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim, Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist die strategische, konzeptionelle, technische und organisatorische Planung und Beratung von Unternehmen in Bezug auf Systeme, Schnittstellen, Prozesse, Abläufe und Abwicklungen, und das Erbringen von Dienstleistungen, insbesondere die Übernahme von Prozessen, Abläufen und Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die Übernahme von Transporten, von Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit verbundenen Dienstleistungen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 7.955.750,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Müller – Die lila Logistik AG (AG-Satzung) lauten die Aktien auf den Inhaber.

Müller – Die lila Logistik AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.

Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft zielt darauf ab, die Effizienz der Leitungsstruktur weiter zu erhöhen.

Der Vorstand der Gesellschaft stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine Europäische Aktiengesellschaft
(Societas Europaea, SE)

1.1

Müller – Die lila Logistik AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt.

1.2

Müller – Die lila Logistik AG hat seit mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU) unterliegt, sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Müller – Die lila Logistik Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Gliwice, Polen, eingetragen im polnischen Unternehmensregister des Landesgerichtsregisters (rejestr przedsię biorców Krajowego Rejestru Są dowego) beim Sad Rejonowy w Gliwicach, x Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego unter der Nummer 0000159932, ist seit über zwei Jahren eine unmittelbare und 100 %ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft.

1.3

Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

1.4

Die Gesellschaft wird zukünftig über eine monistische Verwaltungsstruktur verfügen, die statt aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat aus einem Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan, Art. 38 lit. b) Var. 2 i.V.m. Art. 43 ff. SE-VO) besteht.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam (Umwandlungszeitpunkt).

§ 3
Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Müller – Die lila Logistik SE

3.1

Die Firma der SE lautet „Müller – Die lila Logistik SE“.

3.2

Der Sitz der Gesellschaft ist Besigheim, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3

Das gesamte Grundkapital der Müller – Die lila Logistik AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 7.955.750,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 7.955.750) wird zum Grundkapital der Müller – Die lila Logistik SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Müller – Die lila Logistik AG sind, werden Aktionäre der Müller – Die lila Logistik SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Müller – Die lila Logistik SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Müller – Die lila Logistik AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.4

Müller – Die lila Logistik SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (SE-Satzung), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

In der SE-Satzung entspricht zum Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Müller – Die lila Logistik SE (§ 4 Abs. 1 und 2 der SE-Satzung) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Müller – Die lila Logistik AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der AG-Satzung).

3.5

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt EUR 3.977.875,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital § 4 Abs. 2.1 der AG-Satzung) wird wenige Tage nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu diesem Umwandlungsplan beschließt, auslaufen. Deshalb soll die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 über eine neue Ermächtigung entscheiden.

3.6

Der Hauptversammlung am 27. Mai 2020, die unter Tagesordnungspunkt 6 über die Zustimmung zur Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, unter Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, dem Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 dem Vorstand bzw. Verwaltungsrat diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie vor Wirksamwerden der Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE für den Vorstand der Müller – Die lila Logistik AG und ab dem Umwandlungszeitpunkt für den Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE. Sollte die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 dem Verwaltungsrat diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 15. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 15. Juni 2020 fort und somit, sofern die Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE fort.

3.7

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 4
Organe der Gesellschaft, geschäftsführende Direktoren

4.1

Die Ämter der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Müller – Die lila Logistik AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Müller – Die lila Logistik AG.

4.2

Gemäß § 5 der SE-Satzung hat die Gesellschaft eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Die Organe der Müller – Die lila Logistik SE sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung.

4.3

Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der SE-Satzung besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern.

4.4

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 2 der SE-Satzung). Dies gilt nicht für den ersten Verwaltungsrat. Die vier Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE werden in der SE-Satzung bestellt (§ 9 Abs. 2 der SE-Satzung). Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats sind Vertreter der Anteilseigner. Die Beteiligung von Arbeitnehmervertretern richtet sich nach der zwischen dem Vorstand der Müller – Die lila Logistik AG und einem international besetzten besonderen Verhandlungsgremium (Besonderes Verhandlungsgremium) zu schließenden Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Müller – Die lila Logistik SE (Beteiligungsvereinbarung). Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelten die Auffangregelungen (siehe Ziffer 5.7).

4.5

Durch den Verwaltungsrat erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung der geschäftsführenden Direktoren (§ 6 Abs. 3 Satz 1 der SE-Satzung).

4.6

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht (§ 6 Abs. 2 Satz 1 und 2 der SE-Satzung).

4.7

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe von Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie setzen die Grundlagen und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt (§ 6 Abs. 1 der SE-Satzung).

§ 5
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
Müller – Die lila Logistik SE

5.1

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Müller – Die lila Logistik AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

5.2

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu informieren und sie zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufzufordern.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der Müller – Die lila Logistik AG hat die Arbeitnehmervertretungen und, sofern keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, die Arbeitnehmer in Deutschland und Polen über die beabsichtigte Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Ab dem 19. Dezember 2019 wurden mit Aufforderungs- und Informationsschreiben die Betriebsräte und die betriebsratslosen Mitarbeiter informiert. Die leitenden Angestellten des Lila Logistik-Konzerns wurden durch den Vorstand der Müller – Die lila Logistik AG über die beabsichtigte Umwandlung am 18. Dezember 2019 informiert.

5.3

Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG).

(a)

Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR), in denen der Lila Logistik-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist auch für eine SE-Gründung durch Umwandlung mit Sitz der SE in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des Lila Logistik-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im Besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer des Lila Logistik-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung im Besonderen Verhandlungsgremium ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Lila Logistik-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 30. November 2019 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung.

Mitgliedstaat Anzahl der
Arbeitnehmer
Anteil in % Sitzanzahl im
Besonderen Verhandlungsgremium
Deutschland 1.262 85,21 9
Polen 219 14,79 2
(b)

In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Es gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG).

Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet, sofern ein solcher besteht. Sofern ein Konzernbetriebsrat nicht besteht, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden von den Betriebsräten mitvertreten (§ 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG).

Das Wahlgremium bestand hier aus den Mitgliedern der in den deutschen Gesellschaften des Lila Logistik-Konzerns existierenden Betriebsräte.

Von den neun Mitgliedern des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Deutschland wären grundsätzlich drei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen gewesen.

Da dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland angehören, ist ein Mitglied ein leitender Angestellter. Da es bei der Müller – Die lila Logistik AG keinen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, konnten die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG dem Wahlgremium selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten unterzeichnet sein mussten. Frauen und Männer sollten entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.

Das Wahlgremium hat folgende Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt:

Mitglied des
Besonderen Verhandlungsgremiums
Ersatzmitglied
Herr Fatih Yilmaz (Müller – Die lila Logistik Besigheim GmbH) Herr Kavmi Eroglu (Müller – Die lila Logistik Besigheim GmbH)
Herr Giuseppe Grimaldi (Müller – Die lila Logistik Südwest GmbH & Co. KG) Herr Michael Pagel (Müller – Die lila Logistik Südwest GmbH & Co. KG)
Herr Benjamin Schotes (Müller – Die lila Logistik Marbach GmbH & Co. KG) Frau Doreen Scheller (Müller – Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG)
Frau Carina Wille (Müller – Die lila Logistik GmbH & Co. KG) Frau Esther Beckmann (Müller – Die lila Logistik GmbH & Co. KG)
Frau Manuela Hädrich (Müller – Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG) Herr Florian Straßer (Müller – Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG)
Herr Patrick Kehrle (Müller – Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG) Frau Melanie Saur (Müller – Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG)
Herr Mark Hübel (Müller – Die lila Logistik GmbH & Co. KG), Vertreter der leitenden Angestellten Herr Werner Sturm (Müller – Die lila Logistik Ost GmbH & Co. KG), Vertreter der leitenden Angestellten
Herr André Kauffmann, Vertreter der Gewerkschaft IG Metall Herr Daniel Hay, Vertreter der Gewerkschaft IG Metall
Herr Ralf Götz, Vertreter der Gewerkschaft IG Metall Herr Boris Karthaus, Vertreter der Gewerkschaft IG Metall
(c)

Ein auf Polen entfallendes Mitglied des Besonderen Verhandlungsgremiums wurde direkt von den Mitarbeitern in Polen gewählt, da in der Müller – Die lila Logistik Polska Sp. z.o.o. keine Gewerkschaft vertreten ist. Für die Value Added Logistics Sp. z.o.o. bestimmte die Gewerkschaft NSZZ Solidarność, die in dieser Gesellschaft vertreten ist, das weitere auf Polen entfallende Mitglied des Besonderen Verhandlungsgremiums. Die auf die polnischen Arbeitnehmer entfallenden Sitze in dem Besonderen Verhandlungsgremium wurden mit Herrn Jakub Kozielski (Müller – Die lila Logistik Polska Sp. z o.o.) und Herrn Arkadiusz Cibor (Value Added Logistics Sp. z.o.o.) besetzt.

(d)

Die Namen der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurden dem Vorstand der Müller – Die lila Logistik AG unverzüglich mitgeteilt. Dieser informierte sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen sowie die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen über diese Angaben.

5.4

Nachdem alle Mitglieder benannt worden waren, lud der Vorstand der Müller – Die lila Logistik AG auf den 03.04.2020 die gewählten Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zur Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Mit der Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums wird das Verfahren für die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums enden und die Verhandlungen, für die – vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung – gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist, beginnen.

Das Verhandlungsverfahren findet auch statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehnwochenfrist abzuschließen.

Während der laufenden Verhandlung oder nach Ablauf der Zehnwochenfrist gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG).

5.5

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen ist die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

Entsprechend dem Gebot in Art. 43 Abs. 2 Unterabs. 2 SE-VO i.V.m. § 23 SEAG wird die Satzung der Müller – Die lila Logistik SE die Größe des Verwaltungsrats regeln. § 9 Abs. 1 Satz 1 der SE-Satzung sieht einen Verwaltungsrat mit mindestens drei Mitgliedern vor. Gemäß § 21 Abs. 6 SEBG ist zumindest das gegenwärtige Mitbestimmungsniveau beizubehalten. Die Müller – Die lila Logistik AG besitzt als Konzernobergesellschaft des Lila Logistik-Konzerns derzeit einen Aufsichtsrat, für dessen Zusammensetzung die §§ 96 Absatz 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG die maßgebenden Vorschriften sind. Hiernach setzt sich der Aufsichtsrat nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Somit ist nicht erforderlich, dass der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE mit Arbeitnehmervertretern besetzt ist. Dementsprechend sieht die SE-Satzung nicht vor, dass Mitglieder des Verwaltungsrats nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung zu bestellen sind.

Die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens geschehen. Vereinbaren die Parteien die Schaffung eines SE-Betriebsrats, so sind nach Maßgabe des § 21 Abs. 1 SEBG die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen und die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel festzulegen. Die Verhandlungspartner müssen darüber hinaus den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung, den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit sowie die Fälle vereinbaren, in denen die Beteiligungsvereinbarung neu verhandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren.

Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird, haben die Parteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung festzulegen. Dabei sind die in § 21 Abs. 1 SEBG genannten Aspekte ebenfalls zu beachten.

In der Beteiligungsvereinbarung soll festgelegt werden, dass vor strukturellen Änderungen der SE, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, weitere Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE stattfinden (§ 21 Abs. 4 i.V.m. § 18 Abs. 3 SEBG).

5.6

Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ein Beschluss zur Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

5.7

Kommt die Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die Auffangregelung des SEBG Anwendung. Sie kann auch von vornherein zum Inhalt der Beteiligungsvereinbarung gemacht werden:

Für die Beteiligungsvereinbarung im Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE hätten die Auffangregelungen zur Folge, dass – wie bisher der Aufsichtsrat – der Verwaltungsrat nur mit Anteilseignervertretern und nicht mit Arbeitnehmervertretern zu besetzen ist.

Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Müller – Die lila Logistik SE wäre nach der gesetzlichen Auffangregelung ein SE-Betriebsrat zu bilden. Er wäre für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen, zuständig. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE unter rechtzeitiger Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten und anzuhören. Ebenso wäre er rechtzeitig über außergewöhnliche Umstände unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.

5.8

Sollte die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden sein, hätte die Leitung der SE alle zwei Jahre zu prüfen, ob Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eingetreten sind und ob diese eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen (vgl. § 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen Auffangregelung hätte der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden sollen oder die bisherigen Regelungen weiter gelten sollen (vgl. § 26 SEBG). Würde der Beschluss gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, träte für die Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums (§ 26 Abs. 2 SEBG).

5.9

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Müller – Die lila Logistik AG sowie nach der Umwandlung die Müller – Die lila Logistik SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

§ 6
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

6.1

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

(a)

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

(b)

Für die Arbeitnehmer des Lila Logistik-Konzerns geltende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

(c)

Ebenso hat die Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Lila Logistik-Konzerns mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 5 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang beschriebenen möglichen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der Müller – Die lila Logistik AG und den Gesellschaften des Lila Logistik-Konzerns. Von der Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in die Müller – Die lila Logistik SE bleibt die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften mit Sitz in Deutschland unberührt.

Wie vorstehend unter Ziffer 5.5 beschrieben, kommt mit der Umwandlung in eine SE eine andere Rechtsgrundlage über die Mitbestimmung im Verwaltungsrat der SE zur Anwendung. Die Mitbestimmung richtet sich danach vielmehr in erster Linie nach der Beteiligungsvereinbarung. Sofern keine Beteiligungsvereinbarung erzielt wird, würde sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG richten (siehe Ziffer 5.7). Dem Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE würden keine Arbeitnehmervertreter angehören.

6.2

Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

§ 7
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Müller – Die lila Logistik SE wird die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Müller – Die lila Logistik SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in die Müller – Die lila Logistik SE in das Handelsregister der Müller – Die lila Logistik SE eingetragen wird.

§ 8
Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

8.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

8.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

8.3

Höchst vorsorglich wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE zur Bestellung der geschäftsführenden Direktoren, davon ausgegangen wird, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Müller – Die lila Logistik AG zu geschäftsführenden Direktoren der Müller – Die lila Logistik SE bestellt werden.

Weiterhin wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Vorstands der Müller – Die lila Logistik AG, Herr Michael Müller, und die derzeitigen Vertreter im Aufsichtsrat (mit Ausnahme von Herrn Prof. em. Peter Klaus) der Müller – Die lila Logistik AG zu Anteilseignervertretern des Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE bestellt werden sollen. Der derzeitige Vorsitzende des Vorstands der Müller – Die lila Logistik AG, Herr Michael Müller, soll zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE bestellt werden.

§ 9
Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 400.000,00 trägt die Gesellschaft.

Anlage:

SATZUNG
DER
MÜLLER – DIE LILA LOGISTIK SE
mit dem Sitz in Besigheim

Inhaltsverzeichnis

A. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

B. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Grundkapital

C. VERFASSUNG UND VERWALTUNG DER GESELLSCHAFT

§ 5 Monistisches System, Organe

I. Geschäftsführende Direktoren

§ 6 Aufgaben und Befugnisse, Zusammensetzung, Bestellung, Abberufung, Vergütung

§ 7 Geschäftsführung

§ 8 Vertretung der Gesellschaft

II. Verwaltungsrat

§ 9 Zusammensetzung

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter

§ 11 Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrats

§ 12 Einberufung von Sitzungen

§ 13 Beschlussfassung des Verwaltungsrats

§ 14 Geschäftsordnung und Ausschüsse

§ 15 Änderung der Fassung der Satzung

§ 16 Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

§ 17 Niederschrift

§ 18 Schweigepflicht der Verwaltungsratsmitglieder

III. Hauptversammlung

§ 19 Einberufung und Ort der Hauptversammlung

§ 20 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

§ 21 Stimmrecht und Beschlussfassung

§ 22 Vorsitz in der Hauptversammlung

§ 23 Ermächtigung nach § 58 Abs. 2 AktG

§ 24 Gewinnberechtigung

D. SONSTIGES

§ 25 Gründungsaufwand und Gründungsvorteile

§ 26 Gerichtsstand

§ 27 Kapitalgeschichte

A. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 FIRMA, SITZ UND GESCHÄFTSJAHR

1.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE).

2.

Sie führt die Firma

„Müller – Die lila Logistik SE“
3.

Sie hat ihren Sitz in Besigheim.

4.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

1.

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die strategische, konzeptionelle, technische und organisatorische Planung und Beratung von Unternehmen in Bezug auf Systeme, Schnittstellen, Prozesse, Abläufe und Abwicklungen, und das Erbringen von Dienstleistungen, insbesondere die Übernahme von Prozessen, Abläufen und Abwicklungen für Dritte, eingeschlossen die Übernahme von Transporten, von Tätigkeiten der Lagerlogistik und von damit verbundenen Dienstleistungen sowie Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie.

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Hierzu zählt auch der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung oder Verpachtung von Immobilien. Sie ist insbesondere berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften zu errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen.

§ 3 BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONEN

1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

B. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 GRUNDKAPITAL

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.955.750,00 (in Worten: sieben Millionen neun- hundertfünfundfünfzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro).

2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 7.955.750,00 (in Worten: sieben Millionen neunhundert- fünfundfünfzigtausendsiebenhundertfünfzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien.

3.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2025 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.977.875,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;

für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

4.

Der Verwaltungsrat legt die Form der Aktienurkunden fest. Aktien können als Sammelaktien verbrieft werden. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Verbriefung ihrer Aktien, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind.

C. VERFASSUNG UND VERWALTUNG DER GESELLSCHAFT

§ 5 MONISTISCHES SYSTEM, ORGANE

1.

Die Gesellschaft hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur.

2.

Organe der Gesellschaft sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung.

I. GESCHÄFTSFÜHRENDE DIREKTOREN

§ 6 AUFGABEN UND BEFUGNISSE, ZUSAMMENSETZUNG, BESTELLUNG, ABBERUFUNG, VERGÜTUNG

1.

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe von Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung sowie den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie setzen die Grundlagen und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt.

2.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Es können stellvertretende geschäftsführende Direktoren bestellt werden.

3.

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Verwaltungsrat. Geschäftsführende Direktoren dürfen für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren bestellt werden und können jederzeit vor Beendigung dieser Amtszeit durch den Verwaltungsrat abberufen werden.

4.

Falls mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt sind, kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum Sprecher oder Chief Executive Officer (CEO) ernennen.

5.

Die geschäftsführenden Direktoren erhalten eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung.

§ 7 GESCHÄFTSFÜHRUNG

1.

Für die Beschlussfassung durch die geschäftsführenden Direktoren gilt:

(a)

Entscheidungen der geschäftsführenden Direktoren werden durch Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jeder geschäftsführende Direktor hat eine Stimme. Stimmenenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Die Regelungen der Sätze 1 und 2 gelten nur, sofern in der Geschäftsordnung der geschäftsführenden Direktoren nichts Abweichendes geregelt ist.

(b)

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sprechers/CEOs den Ausschlag. Er hat in diesen Fällen zwei Stimmen.

(c)

Gegen eine Entscheidung der geschäftsführenden Direktoren kann der Sprecher/CEO sein Veto einlegen. Die überstimmten geschäftsführenden Direktoren können den Verwaltungsrat informieren, wenn der Sprecher/CEO sein Veto eingelegt hat.

2.

Die geschäftsführenden Direktoren berichten an den Verwaltungsrat nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Berichtspflicht erfasst auch geschäftliche Vorgänge bei einem verbundenen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.

3.

Die geschäftsführenden Direktoren geben sich eine Geschäftsordnung sowie einen Geschäftsverteilungsplan. Beides bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats.

4.

Die geschäftsführenden Direktoren sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Verwaltungsrat für ihre Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben.

Die folgenden Geschäfte dürfen nicht ohne die vorherige Zustimmung des Verwaltungsrats vorgenommen werden:

(a)

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und (Unternehmens-)Beteiligungen;

(b)

Verabschiedung von Geschäftsplänen, der Mittelfristplanung und des Jahresbudgets, jeweils für die Gesellschaft und den Konzern; und

(c)

Wesentliche Änderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und des Konzerns, die Aufnahme neuer Geschäftsfelder sowie die teilweise und vollständige Aufgabe ausgeübter Geschäftsfelder.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat einen Katalog der Arten von Geschäften aufstellen, die die geschäftsführenden Direktoren nur mit seiner Zustimmung vornehmen dürfen. Aufgenommen werden sollen insbesondere solche Entscheidungen oder Maßnahmen, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind bzw. die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft grundlegend verändern.

§ 8 VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

1.

Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

2.

Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.

3.

Die Gesellschaft wird vertreten

(a)

durch einen geschäftsführenden Direktor, wenn diesem der Verwaltungsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat; oder

(b)

durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinschaftlich; oder

(c)

durch einen geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

4.

Der Verwaltungsrat kann alle oder einzelne geschäftsführende Direktoren von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreien; gegenüber den geschäftsführenden Direktoren wird die Gesellschaft durch den Verwaltungsrat vertreten.

II. VERWALTUNGSRAT

§ 9 ZUSAMMENSETZUNG

1.

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung gewählt.

2.

Mitglieder des ersten Verwaltungsrates für die nachstehend bestimmte Amtszeit sind:

(a)

Herr Per Klemm, Geschäftsführer der Selecta Klemm GmbH & Co. KG, Stuttgart;

(b)

Herr Joachim Limberg, stellv. Vorsitzender der Bundesvereinigung Logistik e.V., Düsseldorf;

(c)

Herr Michael Müller, Vorstandsvorsitzender der Müller – Die lila Logistik AG, Stuttgart; und

(d)

Herr Christoph Schubert, Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der Husemann Eickhoff Salmen & Partner GbR, Dortmund.

3.

Sofern der Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt, erfolgt die Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine mehrmalige Bestellung ist möglich. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet oder sein Amt niederlegt, erfolgt vorbehaltlich Abs. 4 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt.

4.

Für jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied können nach Maßgabe von § 28 Abs. 3 SEAG gleichzeitig mit seiner Bestellung ein oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge Mitglieder des Verwaltungsrats werden, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Ablauf der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds. Für ein Ersatzmitglied gelten die Regelungen über Verwaltungsratsmitglieder entsprechend, sobald es an die Stelle des Ausgeschiedenen tritt.

5.

Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, können vor Ablauf ihrer Amtszeit von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen abberufen werden.

6.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats können ihr Amt ohne Grund durch eine an den Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu richtende Erklärung in Textform (§ 126 b BGB) unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Mit Zustimmung des Verwaltungsrats kann das Amt mit sofortiger Wirkung niedergelegt werden. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§ 10 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

1.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. 3 dieser Satzung bestimmte Amtszeit, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Die Leitung der Wahl obliegt dem ältesten Mitglied des Verwaltungsrates.

2.

Scheidet der Verwaltungsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so wählt der Verwaltungsrat unverzüglich einen Nachfolger für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden des Verwaltungsratsvorsitzenden erfolgt die Einberufung des Verwaltungsrats durch den Stellvertreter.

3.

Der Stellvertreter nimmt die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden im Falle von dessen Verhinderung wahr. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied zu übernehmen.

4.

Willenserklärungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Verwaltungsrats durch dessen Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.

5.

Der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter vertritt den Verwaltungsrat gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber den geschäftsführenden Direktoren.

§ 11 AUFGABEN UND BEFUGNISSE DES VERWALTUNGSRATS

Der Verwaltungsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Insbesondere legt der Verwaltungsrat die Grundsätze der Geschäftsführung fest und überwacht die geschäftsführenden Direktoren und kann zu diesem Zweck alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.

§ 12 EINBERUFUNG VON SITZUNGEN

1.

Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten. Auf Verlangen jedes Verwaltungsratsmitglieds sind unter Angabe des Zwecks oder der Gründe weitere Verwaltungsratssitzungen einzuberufen. § 37 Abs. 2 SEAG bleibt unberührt.

2.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats, oder im Falle dessen Verhinderung sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und die Beschlussvorschläge zu übermitteln.

3.

Die Sitzungen werden mit einer Frist von zehn Tagen schriftlich oder in Textform (§ 126 b BGB), z.B. mit Telex, E-Mail oder Telefax, unter Bekanntgabe des Tagungsortes und der Tagungszeit einberufen, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgezählt wird. In dringenden Fällen kann die Frist zur Einberufung einer Sitzung durch den Vorsitzenden auf drei Tage verkürzt werden.

4.

Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen.

§ 13 BESCHLUSSFASSUNG DES VERWALTUNGSRATS

1.

Der Verwaltungsrat entscheidet durch Beschluss. Er fasst seine Beschlüsse grundsätzlich in Sitzungen. Der Vorsitzende leitet die Sitzungen, bestimmt die Reihenfolge, in der die Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Verwaltungsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht.

2.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder, mindestens jedoch drei Verwaltungsratsmitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Verwaltungsratsmitglied, das sich der Stimme enthält, nimmt dennoch an der Abstimmung teil. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Verwaltungsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe (§ 126 a BGB). Solche schriftliche Stimmabgaben können auch durch Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 36 Abs. 3 SEAG zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind, sofern die betroffene Person aufgrund ihrer Profession berufsständisch zur Verschwiegenheit verpflichtet ist und die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder mit der Teilnahme dieser Person an der Verwaltungsratssitzung einverstanden sind. Verwaltungsratsmitglieder können schließlich in begründeten Ausnahmefällen auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Verwaltungsrats teilnehmen.

3.

Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Videokonferenz, Telefonkonferenz, E-Mail oder in anderer vergleichbarer Form – auch durch Kombination dieser Kommunikationsmedien – zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden oder, im Fall seiner Verhinderung, seinem Stellvertreter im Einzelfall bestimmt wird; ein Widerspruchsrecht der übrigen Verwaltungsratsmitglieder hiergegen besteht nicht. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Darüber hinaus sind Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen nur zulässig, wenn kein Verwaltungsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.

4.

Sofern Satzung oder Gesetz nichts anderes vorschreiben, werden Beschlüsse des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (der anwesenden oder vertretenen Mitglieder) gefasst. Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Gründen gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungsrat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine zusätzliche Stimme. Das Zweitstimmrecht geht bei gleichzeitiger Verhinderung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats auf dessen Stellvertreter über. Bei Stimmengleichheit findet eine erneute Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Verwaltungsrats dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des den Vorsitz führenden Stellvertreters den Ausschlag, wenn auch diese erneute Abstimmung Stimmengleichheit ergibt.

5.

Der Vorsitzende oder, wenn dieser tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende, ist ermächtigt, im Namen des Verwaltungsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Verwaltungsrat in Empfang zu nehmen.

§ 14 GESCHÄFTSORDNUNG UND AUSSCHÜSSE

1.

Die innere Ordnung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach §§ 34 bis 37 SEAG. An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern teilnehmen, wenn diese sie in Textform ermächtigt haben, sofern die betroffene Person aufgrund ihrer Profession berufsständisch zur Verschwiegenheit verpflichtet ist und die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder mit der Teilnahme dieser Person an der Verwaltungsratssitzung einverstanden sind. Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

2.

Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse zuweisen. Für die innere Ordnung in den Ausschüssen gelten die §§ 12, 13 und 17 dieser Satzung entsprechend.

§ 15 ÄNDERUNG DER FASSUNG DER SATZUNG

Der Verwaltungsrat ist befugt, die Satzung der Gesellschaft zu ändern, solange die Änderung nur die Fassung der Satzung betrifft.

§ 16 VERGÜTUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER

1.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats gesondert vergütet wird, und dass Verwaltungsratsmitglieder zusätzlich Sitzungsgeld erhalten; in diesem Fall legt die Hauptversammlung auch die Höhe des Sitzungsgeldes und die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats fest. Beschlüsse der Hauptversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates bleiben bis zu einer Änderung durch erneuten Beschluss der Hauptversammlung in Kraft. Für Geschäftsjahre, in denen eine Dividende ausgeschüttet wird, kann die Hauptversammlung eine zusätzliche Vergütung festsetzen.

2.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten außerdem die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen ersetzt. Die Gesellschaft erstattet jedem Verwaltungsratsmitglied, soweit anfallend, die auf seine Bezüge entfallende gesetzliche Umsatzsteuer.

3.

Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat bzw. einem Verwaltungsratsausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz innehaben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

4.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied zugleich geschäftsführender Direktor ist und bereits aufgrund jener Stellung als geschäftsführender Direktor eine Vergütung erhält, erhält dieses Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied.

5.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

§ 17 NIEDERSCHRIFT

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.

§ 18 SCHWEIGEPFLICHT DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER

1.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Verwaltungsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt. Bei Sitzungen des Verwaltungsrats anwesende Personen, die nicht Verwaltungsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

2.

Vertrauliche Angaben im Sinne des Abs. 1 sind alle Angaben, die der Mitteilende ausdrücklich als geheimhaltungspflichtig bezeichnet und bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, dass die Interessen der Gesellschaft bei ihrer Offenbarung beeinträchtigt werden könnten. Geheimnis im Sinne des Abs. 1 ist jede mit dem unternehmerischen und betrieblichen Geschehen in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehende Tatsache, die nur einem beschränkten Personenkreis bekannt ist, von der bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise anzunehmen ist, dass ihre Geheimhaltung vom Unternehmensträger gewünscht wird und an deren Geheimhaltung im Interesse des Unternehmens ein Bedürfnis nicht zu verneinen ist.

3.

Beabsichtigt ein Verwaltungsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat er dies dem Verwaltungsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Verwaltungsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit den Absätzen 1 und 2 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben.

4.

Ausscheidende Verwaltungsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Verwaltungsratsvorsitzenden zurückzugeben.

III. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 19 EINBERUFUNG UND ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.

2.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenort oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt. Ein abweichender Tagungsort ist unschädlich, wenn alle Aktionäre erscheinen oder vertreten sind, und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

3.

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

4.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre nach § 20 dieser Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts anzumelden haben, wobei der Tag der Einberufung und der letzte Anmeldetag nicht mitzurechnen sind. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

§ 20 RECHT ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellte Bestätigung in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen und muss sich auf das gesetzlich vorgesehene Datum beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten zur Form der Anmeldung kann der Verwaltungsrat in der Einberufung bestimmen, insbesondere, ob diese schriftlich, per Telefax, in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher festzulegenden (elektronischen) Weg zu erfolgen hat.

§ 21 STIMMRECHT UND BESCHLUSSFASSUNG

1.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden; für die Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die Textform (§ 126 b BGB). Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom Verwaltungsrat in der Einberufung näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

2.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

3.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

4.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

5.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst; das gilt auch für satzungsändernde Beschlüsse, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist und soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe.

6.

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

7.

Falls bei Wahlen keine Person die Mehrheit der Stimmen erhält, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen erhalten haben. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

§ 22 VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Der Verwaltungsrat bestimmt durch Beschluss eine Person, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Sofern der Verwaltungsrat keine solche Bestimmung vornimmt, bestimmt die Hauptversammlung durch Beschluss eine Person, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Die zu bestimmende Person muss in beiden Fällen nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein.

2.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

3.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Versammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

§ 23 ERMÄCHTIGUNG NACH § 58 ABS. 2 AKTG

Der Verwaltungsrat ist nach Maßgabe des § 58 Abs. 2 AktG ermächtigt, bis zu 75% des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einzustellen.

§ 24 GEWINNBERECHTIGUNG

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

D. SONSTIGES

§ 25 GRÜNDUNGSAUFWAND UND GRÜNDUNGSVORTEILE

1.

Der mit dem Formwechsel der Gesellschaft von einer GmbH in eine AG zu tragende Gründungsaufwand (§ 26 Abs. 2 AktG), die Beurkundungskosten, Registerkosten, Veröffentlichungskosten trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 50.000,00.

2.

Der mit dem Formwechsel der Gesellschaft von einer AG in eine SE zu tragende Gründungsaufwand (einschließlich der Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, der Prüfung der Umwandlung, der Kosten der Veröffentlichung sowie der sonstigen Rechts- und Beratungskosten) (§ 26 Abs. 2 AktG), die Beurkundungskosten, Registerkosten sowie Veröffentlichungskosten trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 400.000,00.

3.

Von den bisherigen Aufsichtsratsmitgliedern werden Per Klemm und Christoph Schubert zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats, vom bisherigen Vorstand wird Michael Müller zum Mitglied des ersten Verwaltungsrats bestellt.

4.

Frau Linda Ruoß, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, ist zur Sachverständigen mit dem Zweck bestellt worden, zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt, vgl. Art. 37 Abs. 6 SE-VO.

§ 26 GERICHTSSTAND

Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

§ 27 KAPITALGESCHICHTE

1.

Die Gesellschaft ist aus der Umwandlung der Müller – Die Lila Logistik AG mit dem Sitz in Besigheim und einem Grundkapital von EUR 7.955.750,00 gemäß Umwandlungsbeschluss vom 27. Mai 2020 entstanden. Ihr Grundkapital ist dadurch voll erbracht, dass die formwechselnde Aktiengesellschaft als Trägerin des Gesellschaftsvermögens – also mit allen Aktiven und Passiven – in der durch diesen Umwandlungsbeschluss bestimmten Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) weiter besteht.

2.

Zuvor ist die AG aus der Umwandlung der Müller – Die Lila Logistik GmbH mit dem Sitz in Besigheim und einem Stammkapital von EUR 540.000,00 gemäß Umwandlungsbeschluss vom 21. August 2000 entstanden. Ihr Grundkapital ist dadurch voll erbracht gewesen, dass die formwechselnde Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Trägerin des Gesellschaftsvermögens – also mit allen Aktiven und Passiven – in der durch diesen Umwandlungsbeschluss bestimmten Rechtsform der Aktiengesellschaft weiter bestanden hat.

Die nachstehend genannten Unterlagen können im Internet unter der Adresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen eingesehen werden:

Der Umwandlungsplan vom 2. April 2020 (Urkundenrolle Nr. 193/2020 K des Notars Prof. Dr. Bernhard Kunz mit dem Amtssitz in Stuttgart) über die Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) einschließlich der Satzung der Müller – Die lila Logistik SE;

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Müller – Die lila Logistik AG vom April 2020 über die Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE);

der Bericht der gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen Frau Linda Ruoß, Wirtschaftsprüferin, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 7. April 2020 über die Prüfung der Kapitaldeckung im Rahmen der Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) einschließlich der Bescheinigung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

die Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017, zum 31. Dezember 2018 und zum 31. Dezember 2019;

die Konzernabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017, zum 31. Dezember 2018 und zum 31. Dezember 2019 sowie

die zusammengefassten Lageberichte für die Müller – Die lila Logistik AG und den Lila Logistik-Konzern für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung läuft aus und soll daher unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2020).

Unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung schlagen Aufsichtsrat und Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (Societas Europaea) vor. Bis zum Wirksamwerden der Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in die Rechtsform der SE wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach dem Wirksamwerden der Umwandlung der Verwaltungsrat zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 4 Abs. 2.1 der Satzung der Müller – Die lila Logistik AG wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung des Vorstands bzw. Verwaltungsrats zur Durchführung von Kapitalerhöhungen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2025 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.977.875,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;

für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus ist der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 2.1 der Satzung der Müller – Die lila Logistik AG (späterer § 4 Abs. 3 der Satzung der Müller – Die lila Logistik SE) wird wie folgt neu gefasst:

„2.1

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2025 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.977.875,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;

für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2020 erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Müller – Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, aus und kann im Internet unter der Adresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen eingesehen werden. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Der wesentliche Inhalt des Berichts ist folgender:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 vor. Es soll als Ersatz für die bisherige Satzungsregelung für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zunächst für den Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) in der Müller – Die lila Logistik AG und nach dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Umwandlung in die Rechtsform der SE für den Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE zur Verfügung stehen.

Das Genehmigte Kapital 2020 wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Dieses Bezugsrecht soll jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Das Genehmigte Kapital 2020 ergänzt damit die Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien gemäß dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten.

Ferner soll der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. der Verwaltungsrat Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand bzw. Verwaltungsrat ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat wird über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung am 15. Juni 2020 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung schlagen Aufsichtsrat und Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (Societas Europaea) vor. Bis zum Wirksamwerden der Umwandlung der Müller – Die lila Logistik AG in die Rechtform der SE wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach dem Wirksamwerden der Umwandlung der Verwaltungsrat zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien ermächtigt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte und bis zum 15. Juni 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. der Verwaltungsrat wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu erwerben.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden. Dabei dürfen auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 26. Mai 2025. Sie darf zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken ausgenutzt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so darf der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach den für die Ermittlung des Mittelwertes maßgeblichen Börsenhandelstagen erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse des fünften, vierten und dritten Börsenhandelstages vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Das Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das vorgesehene Volumen überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

dd)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Abs. cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat der Gesellschaft.

d)

Der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) bzw. der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den nachstehenden Zwecken:

aa)

Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

bb)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere an Dritte im Rahmen eines Zusammenschlusses von Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern.

cc)

Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

dd)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

ee)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

e)

Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem eine Aktie gemäß den Ermächtigungen gemäß lit. c) bb) und/oder dd) abgegeben wird, darf (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Veräußerung um nicht mehr als 5% unterschreiten.

f)

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. d) aa) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat im Fall der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Müller – Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, aus und kann im Internet unter der Adresse

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen eingesehen werden. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Der wesentliche Inhalt des Berichts ist folgender:

Die bis zum 15. Juni 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere den folgenden Zwecken dienen:

als Akquisitionswährung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen;

zum Angebot bzw. zur Übertragung an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft stehen.

Die Gesellschaft möchte Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei Unternehmenserwerben anbieten können, da es im Einzelfall sinnvoll sein kann, nicht den gesamten Kaufpreis aus einem genehmigten Kapital zur Verfügung zu stellen. Ein Vorteil der Verwendung eigener Aktien kann sein, dass der für eine Akquisition gegen Hingabe neu geschaffener Aktien typische Verwässerungseffekt vermieden wird.

Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Gesellschaften zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen. Eine solche Verwendung ist zwar auch in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG vorgesehen, jedoch unterliegt diese bestimmten Restriktionen, wie z.B. einer Ausgabefrist von maximal einem Jahr. Es kann daher sinnvoll sein, als Mitarbeiteraktien auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat.

Es sind Situationen denkbar, in denen eine alternativ denkbare Erhöhung des Grundkapitals zu den genannten Zwecken nicht sinnvoll oder technisch schwierig ist. Auch müssen günstige Börsensituationen ggf. schnell und flexibel ausgenutzt werden.

In beiden Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Die Verwaltung wird im Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung wird sich die Verwaltung vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat wird im Falle eines Erwerbs in der jeweils darauf folgenden Hauptversammlung unter anderem über die Entscheidung und die Umstände des Erwerbs berichten.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung, ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll es möglich sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat bzw. der Verwaltungsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 10 % des Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen – und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat wird dann die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

9.

Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft, neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge, zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2015 hatte beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in den Jahres- bzw. Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) unterbleiben soll. Diese Befreiung soll auf der Grundlage von § 286 Abs. 5 Satz 1, § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB letztmalig für das Geschäftsjahr 2020 erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Müller – Die lila Logistik AG, die für das Geschäftsjahr 2020 oder im Jahr 2020 endende Rumpfgeschäftsjahre aufzustellen sind.

II.

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

1.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 2 C-19-AuswBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:

Die Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie unter Ziffer 3 beschrieben im Internet unter

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen live in Bild und Ton übertragen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 des C-19-AuswBekG nicht.

Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie unter Ziffer 4 beschrieben selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausschließlich per Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären, im Vorfeld der Hauptversammlung, wie unter Ziffer 5 beschrieben, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail zu übermitteln.

Die Aktionäre haben wie unter Ziffer 6 beschrieben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation, d.h. durch eine E-Mail an den Notar, zu erklären.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Bestätigung in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 6. Mai 2020 („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2020 unter folgender Adresse zugehen:

Müller – Die lila Logistik AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: hv-anmeldung@LBBW.de

oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 711 127 79264

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die Verfügung über Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist jedoch – ungeachtet der Veräußerung – im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt – rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines späteren Aktienerwerbs in der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen.

3.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 27. Mai 2020, ab 11:00 Uhr live im Internet unter

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.

4.

Stimmrechtsausübung

a)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Ziffer 2) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform (§ 126b BGB)

unter der postalischen Adresse:
Müller – Die lila Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: Mueller-HV2020@computershare.de

oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 89 30903-74675

erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und sind auch über folgende Internetseite

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen abrufbar.

Briefwahlstimmen, die an die oben genannte postalische Adresse gesandt werden, müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2020 zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl über elektronische Kommunikation per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse kann noch bis spätestens zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, in der gleichen Weise geändert und widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

b)

Vollmachtserteilung an Dritte

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes (Ziffer 2) erforderlich.

Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl, wie unter Buchstabe a) beschrieben, zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Anmeldebestätigung, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Das auf der Anmeldebestätigung vorgesehene Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen heruntergeladen werden. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung eines Vertreters.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende postalische Adresse, E-Mail-Adresse und Telefax-Nummer zur Verfügung:

Müller – Die lila Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: Mueller-HV2020@computershare.de

oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 89 30903-74675

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG ggf. i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Rechtsträgern gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Diese verlangen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen dieser nach § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG ggf. i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesem bzw. dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

c)

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige Weisungen können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der Vorderseite der Anmeldebestätigung und wird unabhängig davon auf Verlangen in Textform jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Müller – Die lila Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: Mueller-HV2020@computershare.de

oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 89 30903-74675

Im Vorfeld der Hauptversammlung gelten diese Adressen auch für die Übermittlung der Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihren Widerruf und für Weisungen. Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie Weisungen, die an die oben genannte postalische Adresse gesandt werden, müssen dort bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2020 zugegangen sein, um berücksichtigt werden zu können. Vollmachten, deren Widerruf und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem über elektronische Kommunikation per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse noch bis spätestens zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

5.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns der Müller – Die lila Logistik AG und der in den Konzernabschluss der Müller – Die lila Logistik AG einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter zudem im Laufe der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechtes und seinen Grenzen enthalten.

Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts eine entsprechende Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihren Bevollmächtigten können ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2020 der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse

investor@lila-logistik.com

übermitteln.

Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung – wie auf der Anmeldebestätigung abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Die Verwaltung hat gemäß der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19-AuswBekG nicht alle Fragen zu beantworten; sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

6.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben und die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:

investor@lila-logistik.com

Der per E-Mail übermittelte Widerspruch kann einem Aktionär und den von diesem angemeldeten Aktien nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail der vollständige Name (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung – wie auf der Anmeldebestätigung abgedruckt – zu entnehmen sind.

7.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2020 zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:

Müller – Die lila Logistik AG
z. Hd. des Vorstands
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

Für die Übermittlung in der elektronischen Form des § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) lautet die Adresse:

investor@lila-logistik.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Anrechnungsmöglichkeiten nach § 70 AktG wird hingewiesen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen zugänglich. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

8.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Müller – Die lila Logistik AG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2020 zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz weitere Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

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unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

Müller – Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com

oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129

Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden. Ordnungsgemäß und bis zum Ablauf des 12. Mai 2020 angekündigte, zulässige Gegenanträge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

9.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder von Mitgliedern des Verwaltungsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Müller – Die lila Logistik AG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2020 zugegangen sind, werden über die Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen – anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG – nicht (vgl. § 127 Satz 2 AktG). Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag eines Aktionärs außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn er nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Müller – Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com

oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß und bis zum Ablauf des 12. Mai 2020 angekündigte, zulässige Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

10.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen die in § 124a AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.

11.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.

12.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite

www.lila-logistik.com

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlungen abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.

 

Besigheim, im April 2020

Müller – Die lila Logistik AG

Der Vorstand

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