DocCheck AG
Köln
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 29. Mai 2020, um 9:30 Uhr (MESZ) ein.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfinden.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte am Freitag, den 29. Mai 2020, ab 9:30 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln.
I Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2019, der Lageberichte für die DocCheck AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung und damit auch während der Hauptversammlung zugänglich.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 6.470.992,48 Euro wie folgt zu verwenden:
• Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie. Vom zurzeit im Umlauf befindlichen Aktienbestand von 5.029.816 Aktien waren 4.989.816 Aktien zum 31. Dezember 2019 in Umlauf und sind damit dividendenberechtigt. Die Dividendenzahlung an die Aktionäre beträgt somit 498.981,60 Euro
• Vortrag auf neue Rechnung: 5.972.010,88 Euro.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nicht dividendenberechtigt.
In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Joachim Pietzko, Prof. Dr. Britta Böckmann und Winfried Leimeister endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2020. Der Aufsichtsrat der DocCheck AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der DocCheck AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien jeweils als freiwillige Angabe aufgeführt sind:
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Dr. Joachim Pietzko, selbstständiger Rechtsanwalt der Kanzlei Pietzko Siekmann Pietzko, Köln, (keine weitere Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien) und
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| b) |
Prof. Dr. rer. nat. Britta Böckmann, Professorin der Informatik und Medizinischen Informatik an der Fachhochschule Dortmund des Fachbereichs Informatik, Düsseldorf, (weitere Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: seit Juni 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Philips GmbH, Hamburg sowie seit 1.1.2020 Mitglied im Verwaltungsrat des Universitätsspital Basel, Basel) und
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| c) |
Winfried Leimeister, selbstständiger Steuerberater, Köln, (weitere Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Aufsichtsratsmitglied der antwerpes ag, Köln).
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Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird.
Die Amtszeit der zu wählenden drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet damit zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis 11. Mai 2021 befristet. Es wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
7.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird bis zum 28. Mai 2025 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen dürfen.
7.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am selben Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
7.3 Verwendung der erworbenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworbenen eigenen Aktien jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:
| 7.3.1 |
Sie können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. |
| 7.3.2 |
Sie können in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. |
| 7.3.3 |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen in Betracht. |
| 7.3.4 |
Sie können zur Erfüllung von Bezugsrechten verwendet werden, die bezugsberechtigten Personen im Rahmen des von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 (dort Tagesordnungspunkt 7) beschlossenen Aktienoptionsplans zustehen sowie bezugsberechtigten Personen im Rahmen des von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 8) beschlossenen Aktienoptionsplans zustehen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 und der zugehörige Vorstandsbericht kann in den Geschäftsräumen am Sitz der DocCheck AG, Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln eingesehen werden. Die vorgenannten Unterlagen sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter |
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www.doccheck.ag |
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unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung und damit auch während der Hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. |
| 7.3.5 |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital eingezogen werden. |
7.4 Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 7.3.2, 7.3.3 oder 7.3.4 verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3.1 an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
7.5 Sonstiges
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden und umfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
7.6 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung, bis zum 11. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wird mit Inkrafttreten der unter Punkt 7.1 erteilten Erwerbsermächtigung aufgehoben.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 28. Mai 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung würde die per 11. Mai 2021 auslaufende Ermächtigung ersetzen.
Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege möglich. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Dabei soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 Prozent Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Der Vorstand wird sich bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 beschlossenen Aktienoptionsplan eingesetzt werden können sowie die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung der von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 8) zu beschließen Aktienoptionsplans eingesetzt werden können.
In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert. Sie stellt ein wichtiges und flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Mitarbeiter dar. Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 hat den Aktienoptionsplan für die Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und mit dieser verbundenen Unternehmen beschlossen. Ferner schlägt der Vorstand der Hauptversammlung die Genehmigung eines Aktienoptionsprogramms 2020 vor. Auch dies soll über den Erwerb eigener Aktien bedient werden können. Es liegt insofern im Interesse der Gesellschaft, die Bezugsrechte aus den Aktienoptionsplänen erfüllen zu können.
Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
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Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals, bedingte Kapitalerhöhung und entsprechende Satzungsänderung sowie Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020)
Die ordentliche Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 hatte unter TOP 7 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer sowie Führungskräfte mit einem hohen strategischen Stellenwert und ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen. Von dieser Ermächtigung und dem bedingten Kapital wurde bislang nicht vollständig Gebrauch gemacht. Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm, welches von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012 beschlossen wurde, konnten letztmalig vier Wochen nach der Veröffentlichung der Halbjahresfinanzzahlen 2017 der Gesellschaft gewährt werden.
Um die Gesellschaft nun wieder in die Lage zu versetzen, Vorstände, Geschäftsführer und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, an der Gesellschaft (mithin an deren wirtschaftlichen Chancen und Risiken) zu beteiligten und einen Anreiz zur Bindung bzw. Neugewinnung qualifizierter Leitungsorgane und Arbeitnehmer zu schaffen, soll eine neue Ermächtigung zur Gewährung entsprechender Bezugsrechte (Aktienoptionsprogramm 2020) geschaffen werden. Zur Sicherung der Bezugsrechte soll eine entsprechende bedingte Kapitalerhöhung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
I Aufhebung bedingtes Kapital
In § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist ein bedingtes Kapital in Höhe von 498.981 EUR festgesetzt. Dieses bedingte Kapital diente der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer sowie Führungskräfte mit einem hohen strategischen Stellenwert nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Mai 2012.
Von diesem bedingten Kapital wurde bislang nicht vollständig Gebrauch gemacht. Mit Eintragung der Satzungsänderung gemäß nachfolgender Ziffer IV dieses Tagesordnungspunktes ist das bisherige bedingte Kapital aufgehoben.
II Bedingte Kapitalerhöhung 2020
Das Grundkapital wird um bis zu 502.981 EUR durch Ausgabe von bis zu 502.981 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020) mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres in dem die Ausgabe erfolgt, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder der DocCheck AG, Mitglieder der Geschäftsführung der mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte mit hohem strategischen Stellenwert und andere Arbeitnehmer der DocCheck AG sowie von mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen gemäß der in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben und die Gesellschaft zur Erfüllung des Bezugsrechts keine eigenen Aktien gewährt oder hierzu Aktien aus genehmigten Kapital verwendet.
III Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Namensaktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2020)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2020 bis zu 502.981 Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft gilt die Ermächtigung alleine für den Aufsichtsrat. Die zu gewährenden Aktien können aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder aus eigenen Aktien bedient werden.
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1) Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Abschluss des Optionsvertrags darf nur während eines Erwerbszeitraums erfolgen.
Der Erwerbszeitraum definiert sich wie folgt:
• jeweils vier Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Jahresergebnisses der Gesellschaft („Erwerbszeitraum 1“),
• jeweils vier Wochen nach Veröffentlichung der Halbjahreszahlen der Gesellschaft („Erwerbszeitraum 2“).
(2) Inhalt des Bezugsrechts / Bezugskurs
Jedes gewährte Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der DocCheck AG zum Bezugskurs.
Der Bezugskurs und damit der Ausgabebetrag für die mit einem Optionsvertrag gewährten Bezugsrechte beträgt bis zu fünf Prozent unterhalb des in Ziffer (6) festgelegten „Basiskurses“.
(3) Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der DocCheck AG, Mitglieder der Geschäftsführung von mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte mit einem hohen strategischen Stellenwert und andere Arbeitnehmer der DocCheck AG sowie von mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen gewährt werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der konkrete Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei einer Gewährung an Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat, festgelegt. Für die Aufteilung der insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu 502.981 Aktien auf die berechtigten Personengruppen gilt Folgendes:
• Den Mitgliedern des Vorstands der DocCheck AG dürfen Bezugsrechte auf bis zu 300.000 Aktien gewährt werden.
• Den Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen dürfen Bezugsrechte auf bis zu 102.981 Aktien gewährt werden.
• Den Führungskräften mit hohem strategischen Stellenwert und anderen Arbeitnehmern der DocCheck AG sowie von mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen dürfen Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Aktien gewährt werden.
Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehöriger einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig.
(4) Ausübungszeiträume
Die Ausübung der Bezugsrechte – nach Ablauf der Wartefrist gemäß Ziffer (5) – ist jeweils nur während folgender Zeiträume zulässig:
• ab der zweiten bis zur sechsten Woche nach Veröffentlichung des vorläufigen Jahresergebnisses der Gesellschaft („Ausübungszeitraum 1“),
• ab der zweiten bis zur sechsten Woche nach Veröffentlichung der Halbjahreszahlen der Gesellschaft („Ausübungszeitraum 2“).
(5) Wartezeit für die erstmalige Ausübung
Die erstmalige Ausübung der jeweils in einem Optionsvertrag gewährten Bezugsrechte kann frühestens nach einer Wartezeit von vier Jahren erfolgen.
(6) Erfolgsziele
Der jeweils festzulegende „Basispreis“ entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der DocCheck-Aktie, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittelwerts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der „Deutsche Börse AG“ (oder einem an die Stelle getretenen Nachfolgesystems) – falls kein solcher Schlusskurs vorliegt, des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse – innerhalb von 12 Monaten vor dem Beschluss des Vorstands und beziehungsweise oder des Aufsichtsrats über das jeweilige Angebot zum Erwerb der Optionsrechte, mindestens jedoch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag. Die Ausübbarkeit eines Bezugsrechts hängt davon ab, dass das folgende Erfolgsziel erreicht worden ist: Der Kurs der Aktie der DocCheck AG erreicht bei Ablauf der für dieses Bezugsrecht geltenden Wartezeit mindestens den Basispreis. Kann ein Bezugsrecht bei Ablauf der für dieses Bezugsrecht geltenden Wartezeit zunächst mangels Erreichens der Erfolgsziele nicht ausgeübt werden, so kann es in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel dann erreicht ist.
(7) Weitere Ausübungsbedingungen
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts im Übrigen nur berechtigt ist, wer in einem (ungekündigten) Arbeitsverhältnis beziehungsweise Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon kann das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind der Aufsichtsrat, im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Außerdem sollen in dem Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft (Bestimmungen zum Verwässerungsschutz) sowie bei sonstigen Maßnahmen, die das Grundkapital der Gesellschaft berühren, aufgenommen werden, durch die insbesondere die Gleichwertigkeit des Erfolgsziels sicherzustellen ist. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise, soweit die Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, der Aufsichtsrat, im Übrigen ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
IV Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst wie folgt:
Das Grundkapital ist um bis zu 502.981 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 502.981 auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder der DocCheck AG, Mitglieder der Geschäftsführung der mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte mit einem hohen strategischen Stellenwert und andere Arbeitnehmer der DocCheck AG sowie von mit der DocCheck AG verbundenen Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben und die Gesellschaft zur Erfüllung des Bezugsrechts keine eigenen Aktien oder hierzu Aktien aus genehmigtem Kapital verwendet.
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung alleine für den Aufsichtsrat.
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Satzungsänderungen
Einige Satzungsbestimmungen entsprechen nicht mehr der aktuellen Gesetzeslage und den Möglichkeiten, die der Gesetzgeber in den letzten Jahren geschaffen hat. Gleichzeitig soll mehr Flexibilität im Rahmen dieser rechtlichen Möglichkeiten geschaffen werden. Deshalb soll die Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
| 9a) |
§ 18 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen
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| 9b) |
Die Satzung wird um einen neuen § 19a ergänzt mit folgendem Wortlaut:
„Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.“
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| 9c) |
Die Satzung wird um einen neuen § 19b ergänzt mit folgendem Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist jeweils auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
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| 9d) |
§ 21 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern dieser kein anderes Aufsichtsratsmitglied oder einen Dritten zum Vorsitzenden bestimmt. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, wenn keine Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind, durch die Hauptversammlung gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.“
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II Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat unter Abwägung der aktuellen Gefährdungslage mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, deren Vertreter sowie den Organen und Mitarbeitern der DocCheck AG die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Rechte der Aktionäre zur Teilnahme, Stimmrechtsausübung, zu den Fragerechten und zum Widerspruch ergeben sich insoweit aus Artikel 2 § 1 COVID-19-Gesetz sowie den allgemeinen Regelungen zur Einladung und Durchführung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft und der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht Artikel 2 § 1 COVID-19-Gesetz Abweichendes regelt.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 29. Mai 2020, ab 9:30 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „III Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt „III Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.
III Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen rechtzeitig bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse
DocCheck AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: doccheck@better-orange.de
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens anmelden.
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 17. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
doccheck@better-orange.de
angefordert werden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 17. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom Ablauf des 22. Mai 2020 bis zum Ablauf des 29. Mai 2020 erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ).
IV Verfahren der Stimmrechtsausübung
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „III Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Nutzung des passwortgeschützten Internetservices setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den Anmeldeunterlagen versandten individuellen Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und Widerruf der Vollmacht ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zum Download bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
DocCheck AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: doccheck@better-orange.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Wege zur Erteilung einer Vollmacht stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die DocCheck AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:
DocCheck AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: doccheck@better-orange.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „III Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zum Download bereit.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:
DocCheck AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: doccheck@better-orange.de
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 zur Verfügung.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
V Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 29. Mai 2020 ab 9:30 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren verfolgen.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „III Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.
VI Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Nach Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz wird jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bei Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 27. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.
Der Vorstand entscheidet vielmehr gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
VII Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär bis zum Ablauf des 14. Mai 2020 der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat:
DocCheck AG
Corporate Communications
Tanja Mumme
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0) 221 920 53-133
E-Mail: hauptversammlung@doccheck.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei ein Wahlvorschlag keiner Begründung bedarf. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
VIII Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.doccheck.ag
unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.
IX Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die DocCheck AG verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die DocCheck AG, Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln. Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an
datenschutz@doccheck.com
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der DocCheck AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@doccheck.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: DocCheck AG, Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach näherer Maßgabe von Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu.
Köln, im April 2020
DocCheck AG
Der Vorstand
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