ProCredit Holding AG & Co. KGaA – Hauptversammlung 2020

von Legite

Artikel

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
ProCredit Holding AG & Co.KGaA
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 30.04.2020

ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Frankfurt am Main

ISIN: DE0006223407
WKN: 622340

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat die persönliche haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, die ProCredit General Partner AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 26. Mai 2020, um 14:00 Uhr (MESZ)
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die ProCredit Academy GmbH, Hammelbacher Str. 2, 64658 Fürth/Odenwald, Ortsteil Weschnitz.

I.
Tagesordnung:

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG & Co. KGaA und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 Satz 1, § 315a Absatz 1 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Satz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 96.508.787,06 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 (§ 115 Absatz 5, § 117 Nr. 2 WpHG) zu wählen.

Da der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss gebildet hat, stützt sich der Wahlvorschlag auf keine entsprechende Ausschussempfehlung. Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Jasper Snoek endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, durch Amtsniederlegung.

Der gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Abs. AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Dr. H.P.M. (Ben) Knapen, Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) und Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA), Amsterdam, Niederlande,

für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten sowie ergänzende Angaben, insbesondere zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sind im Anschluss an die Tagesordnung am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung enthalten.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) / Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis Absatz 8 DCGK 2017 / Empfehlung C.13 DCGK 2020 offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der vorgeschlagene Kandidat unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK 2017 / Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK 2020.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492.

2.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der ProCredit Holding AG & Co. KGaA am 26. Mai 2020 auf Grundlage des C19-AuswBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Sie können sich jedoch zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung am 26. Mai 2020 ab 14:00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft (InvestorPortal) unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) zuschalten. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

3.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung kann dabei auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) erfolgen. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes. Die Aktionärsnummer sowie das individuelle Zugangspasswort können den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Wird für die Anmeldung nicht das InvestorPortal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Um den rechtzeitigen Erhalt dieser Unterlagen sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. Bitte berücksichtigen Sie die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragen ist (§ 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Recht zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 20. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 vollzogen werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

4.
InvestorPortal

Das InvestorPortal ist für alle Aktionäre der ProCredit Holding AG & Co. KGaA ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zur Anmeldung zur Hauptversammlung geöffnet (siehe oben unter 3.). Um das unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) zugängliche InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort), die die Aktionäre den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen können, einloggen. Alle Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum InvestorPortal.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung.

5.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Einladung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) heruntergeladen werden.

Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich

in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder

unter der E-Mail-Adresse procredit-hv2020@computershare.de

bis zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Bitte berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) erreichbare InvestorPortal der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das InvestorPortal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt in Papierform übermittelte Erklärungen berücksichtigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.

6.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit der Einladung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können die Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich an die in dem Vollmachts- und Weisungsformular angegebene Adresse spätestens bis zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft. Bitte berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das InvestorPortal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt in Papierform übermittelte Erklärungen berücksichtigt. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachtserteilungen/Weisungen eingehen und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.

7.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigung eines Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft

in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung ist an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) heruntergeladen werden. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann weder die Erteilung einer Vollmacht an Dritte noch die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung Dritter übermittelt werden. Entsprechend ist auch der Widerruf einer Bevollmächtigung Dritter über das InvestorPortal nicht möglich.

Für die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Wege der Briefwahl oder (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal, werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene, individualisierte Zugangsdaten übersendet. Eine Weitergabe der Zugangsdaten durch den Aktionär ist somit nicht erforderlich.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.

8.
Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 23. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

9.
Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Schluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

10.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß §§ 122 Absatz 2 AktG, i.V.m. § 1 Absatz 3 Satz 4 C19-AuswBekG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Hauptversammlung 2020
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.

Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Hauptversammlung 2020
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.

Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) zugänglich machen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, häufig gestellte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur „Fragemöglichkeit der Aktionäre“ nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG wird verwiesen.

d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“).

11.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) zugänglich gemacht.

12.
Informationen zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte und die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 951 437 168
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 951 437 168
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com

13.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und Computer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.

Ab dem 25. Mai 2020, 14:00 Uhr MESZ, wird unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) im InvestorPortal eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort, dass Sie mit der Einladung zugesandt bekommen haben.

Am 26. Mai 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 13:45 Uhr MESZ unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal entnehmen Sie bitte den Anmelde- und Nutzungsbedingungen. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des InvestorPortals sind unter der Internetadresse

www.procredit-holding.com

(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung – Annual General Meeting“) abrufbar.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6362

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr MESZ, und am Tag der Hauptversammlung, dem 26. Mai 2020, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse

investorportal@computershare.de

wenden.

14.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Name: Dr. H.P.M. (Ben) Knapen

Wohnort: Amsterdam

Geburtsdatum: 6. Januar 1951

Nationalität: Niederländisch

Beruflicher Werdegang

2019 bis heute: Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA) im Niederländischen Senat (1. Kammer)

2015 bis heute: Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) für die Fraktion des Christen-Democratisch Appèl (CDA)

2014: Vorsitzender des Programmausschusses des Christen-Democratisch Appèl (CDA) während der Wahlen zum Europaparlament

2013 bis 2016: Direktor mit Generalvollmacht (Director-General) der Europäischen Investitionsbank

2010 bis 2012: Staatssekretär für Auswärtiges – Europäische Angelegenheiten und Entwicklungszusammenarbeit

2008 bis 2010: Mitglied des Wissenschaftlichen Rates für Regierungspolitik

2008 bis 2010: Stiftungsprofessor für Medien und Qualität an der Radboud-Universität, Nijmegen

1999 bis 2006: Mitglied des Vorstands (Ressort Buchsparte) von PCM Publishers (heute Teil von De Persgroep Nederland)

1977 bis 1999 und
2006 bis 2008: Redaktions- und Korrespondententätigkeit für das NRC Handelsblad Internationaal (NL)

Ausbildung

1996: Fortbildung, Finanz- und Betriebsbuchhaltung, Katholische Universität Tilburg (NL)

1985: Promotion (PhD (Arts)), Katholische Universität Nijmegen (NL)

1983 bis 1984: Stipendium, Internationale Wirtschaft, Fletcher School of Law and Diplomacy, Medford/Somerville (USA)

1972 bis 1976: Studium und Promotion, Moderne Geschichte, Katholische Universität Nijmegen (NL)

Mandate

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:

Mitglied des Aufsichtrats des Leiden Asia Centre

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nuclear Research and Consultancy Group (bis April 2020)

Vorsitzender Novamedia Foundation

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Öffentliche Diplomatie; Regierungspolitik; Europäische und Internationale Beziehungen.

 

Frankfurt am Main, im April 2020

ProCredit Holding AG & Co. KGaA

die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG

Sandrine Massiani                Dr. Gabriel Schor

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