PAION AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
PAION AG
Aachen
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 30.04.2020

PAION AG

Aachen

– ISIN DE000A0B65S3 –
– WKN A0B65S –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet und von der Martinstraße 10-12, 52062 Aachen, online unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

übertragen wird.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Unterlagen können im Internet unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2020 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung

Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich, strategische Unternehmensziele zu definieren, erfolgreich umzusetzen und dadurch den Unternehmenswert langfristig zu steigern. Von maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung bzw. dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser Personen an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente geschaffen werden.

Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, mit dessen Hilfe die bezweckten Ziele bestmöglich verwirklicht werden können, wird vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 zu schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 Aktien aus bedingtem Kapital schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2020 zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 („Aktienoptionsprogramm 2020“) bis zu 1.200.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der PAION AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG (Gruppe 1) sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften (Gruppe 2) bestimmt. Dabei sind gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften nicht von der Gruppe der wichtigen Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften umfasst. Für die Gruppe der gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften (Gruppe 3) ist unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 keine Zuteilung von Aktienoptionen vorgesehen. Sofern Personen, die der Gruppe 1 oder Gruppe 2 angehören, gleichzeitig auch der Gruppe 3 angehören sollten, schließt dies eine Zuteilung von Aktienoptionen auf Basis der Zugehörigkeit zu der betreffenden Gruppe 1 oder Gruppe 2 nicht aus.

Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 gelten folgende Eckpunkte:

(1)

Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen und dessen Aufteilung

Unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 können höchstens insgesamt 1.200.000 Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden.

Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 1.200.000 auszugebenden Optionen sind dabei nur auf die folgenden Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:

Gruppe 1 Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft maximal 480.000 Optionen
Gruppe 2 Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften maximal 720.000 Optionen
Gruppe 3 Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften Keine Optionen

„Konzerngesellschaften“ sind (i) Gesellschaften, an denen die PAION AG mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Anteile hält, (ii) Gesellschaften, an denen die PAION AG mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Stimmrechte hält und/oder (iii) Gesellschaften, denen gegenüber die PAION AG mittelbar oder unmittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrages oder eines vergleichbaren Unternehmensvertrages ist. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der PAION AG (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der PAION AG.

(2)

Ausgabezeitraum und Laufzeit

Die Aktienoptionen können in der Zeit zwischen der Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister bis zum 26. Mai 2025 an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Innerhalb dieses zeitlichen Rahmens kann die Gewährung von Aktienoptionen jederzeit – jedoch nicht jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft (die „Ausgabesperrfristen“) – von den zuständigen Gremien beschlossen werden.

An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden; die Beschlussfassung durch die zuständigen Gremien kann in diesen Fällen somit auch innerhalb der Ausgabesperrfristen erfolgen, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen kann in diesen Fällen bereits im Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Wege eines share oder eines asset deals, so können an eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme Aktienoptionen ausgegeben werden; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder Übernahme erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb oder Übernahme wirksam wird.

Die Ausgabe der Aktienoptionen („Ausgabetag“) erfolgt bei Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 30 Tage nach dem Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt, an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 30 Tage nach dem Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen über die Gewährung beschließt.

Die Ausgabe der Optionen erfordert ferner die Unterzeichnung einer Erklärung zum Bezug von Aktienoptionen durch den jeweiligen Bezugsberechtigten, mit der dieser das ihm von der PAION AG gemachte Bezugsangebot annimmt und sich mit der Geltung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einverstanden erklärt.

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von zehn Jahren.

(3)

Ausübungssperrfristen

Die Aktienoptionen können während folgender „Ausübungssperrfristen“ nicht ausgeübt werden: a) jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft; diese Ausübungssperrfrist findet jedoch keine Anwendung auf Optionsinhaber, die zu Beginn dieser 30-Tage-Periode bereits nicht mehr in einem Beschäftigungsverhältnis oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft stehen; b) von dem Tag an, an dem die PAION AG ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden; c) von dem Tag an, an dem die PAION AG die Ausschüttung einer Dividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden.

(4)

Wartefrist und Unverfallbarkeitsfrist der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt.

Vorbehaltlich bestimmter unten unter (9) (Verfall der Aktienoptionen) und (12) (Anpassungen) dargestellter Einschränkungen werden Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar (vesting period) („Unverfallbarkeitsfrist“). Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre festlegen.

Ruht das Arbeits- oder Dienstverhältnis zwischen einem Bezugsberechtigten und einer Gesellschaft der PAION-Gruppe, auf welchem die Ausgabe bzw. Fortgeltung einer Aktienoption beruht, aufgrund einer Abrede zwischen dem Bezugsberechtigten und dieser Gesellschaft oder aufgrund einseitiger Erklärung des Bezugsberechtigten, so ist der Ablauf der Wartefrist und der Unverfallbarkeitsfrist für den Zeitraum des Ruhens gehemmt.

Die Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen für den Fall eines „Change of Control“ (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft die nachstehend aufgeführten Regelungen vorsehen.

Ein Change of Control für Zwecke dieses Beschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist.

Die Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen vorsehen, dass im Falle der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses mit einem Bezugsberechtigten der Gruppe 2 oder der Beendigung der Bestellung zum Vorstand eines Bezugsberechtigten der Gruppe 1 innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Change of Control die bis dahin noch nicht unverfallbar gewordenen Aktienoptionen abweichend von (9) (Verfall der Aktienoptionen) nicht verfallen, sondern vorzeitig unverfallbar werden. Dabei tritt Unverfallbarkeit schon dann ein, wenn das Beschäftigungsverhältnis oder die Bestellung zum Vorstand zwar nicht mit Wirkung innerhalb der Sechs-Monatsfrist beendet werden, jedoch das die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses oder die Beendigung der Bestellung zum Vorstand auslösende Ereignis (etwa eine mit Frist erklärte Kündigung des Anstellungsvertrags oder ein Aufhebungsvertrag) in die Sechs-Monatsfrist fällt. Vorstehende Regelungen können in den Bestimmungen der Aktienoptionen entsprechend auch für die Fälle vorgesehen werden, in denen die Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis mit einem Bezugsberechtigten der Gruppe 2 besteht, oder ein Betriebsteil einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte der Gruppe 2 beschäftigt ist, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Change of Control aus der PAION-Gruppe ausscheiden.

Die Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen ferner vorsehen, dass die Aktienoptionen nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.

Die Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Aktienoptionen an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Aktienoptionen angebotene Preis je Aktienoption mindestens der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Die Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen auch vorsehen, dass anstelle des Barausgleichs nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden können; die Details dieser Gewährung werden von dem zuständigen Organ nach billigem Ermessen festgelegt.

Die Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen auch vorsehen, dass im Falle eines Change of Control eine noch nicht abgelaufene Wartefrist zum Zeitpunkt des Change of Control vorzeitig endet, sofern von der Wartefrist zu diesem Zeitpunkt bereits vier Jahre abgelaufen sind.

(5)

Bezugsverhältnis und Erfüllung des Bezugsrechts

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2020 gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Abweichend hiervon kann vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten an Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2020 wahlweise eigene Aktien und/oder Aktien aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital erwerben und/oder einen Barausgleich erhalten. Die Entscheidung, welche Alternativen den Bezugsberechtigten im Einzelfall eröffnet werden, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 2 betroffen sind, bzw. der Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1 betroffen sind. Diese Organe haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten zu lassen. Der Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages ausmachen.

(6)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten bis achten Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft. Der Ausübungspreis ist gegebenenfalls anzupassen (dazu siehe unten unter (12) (Anpassungen)).

(7)

Erfolgsziel

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt 25 % des Ausübungspreises.

(8)

Ausübung der Aktienoptionen

Die Ausübung der Aktienoptionen erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der PAION AG („Ausübungserklärung“). Vorbehaltlich der Regelung in dem nachfolgenden Satz ist der Tag des Zugangs der Ausübungserklärung bei der Gesellschaft der Ausübungstag („Ausübungstag“). Ohne dass hierdurch die Laufzeit der Aktienoptionen verlängert wird, gelten Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartefrist oder innerhalb einer Ausübungssperrfrist zugehen, als am ersten Tag nach dem Ende der Wartefrist bzw. der Ausübungssperrfrist zugegangen, wenn der Gesellschaft nicht spätestens bis 10:00 Uhr des letzten Bankarbeitstages am Sitz der Gesellschaft vor diesem Zeitpunkt ein schriftlicher Widerruf der Ausübungserklärung zugegangen ist.

Die Gesellschaft kann Erleichterungen oder Änderungen im Hinblick auf Form und Zugang der Ausübungserklärung und die Abwicklung gewähren und insbesondere eine internetgestützte Abwicklung oder die gesamte Abwicklung durch Dritte vorsehen.

(9)

Verfall der Aktienoptionen

Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos, insbesondere ohne dass es eines entsprechenden Vertrages oder einer Verfallserklärung seitens der Gesellschaft bedürfte.

Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2, bei denen die Unverfallbarkeitsfrist noch nicht abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, zu dem das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft – gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt in den Ruhestand oder Tod – wirksam beendet wird. Entsprechendes gilt, wenn die Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder ein Betriebsteil einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der PAION-Gruppe ausscheidet.

Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist weder die von ihm gehaltene Position noch eine dieser Position mindestens gleichwertige Position weiter ausüben, verfällt ein nach einer in den konkreten Bedingungen für die Ausgabe der Optionen („Optionsbedingungen“) zu bestimmenden Formel zu berechnender Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, ab dem er weder die von ihm zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen ausgeübte Position noch eine mit dieser Position mindestens gleichwertige Position ausübt.

Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist, seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), verfällt ein nach einer weiteren in den Optionsbedingungen zu bestimmenden Formel zu berechnender Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt.

Alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 verfallen, auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos, sofern das Beschäftigungsverhältnis durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung.

Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 verfällt ein Teil der jeweils gehaltenen Aktienoptionen, bei denen die Unverfallbarkeitsfrist noch nicht abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ohne Wiederbestellung durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet. Nach Maßgabe des vorstehenden Satzes und unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist verfällt für den betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ein nach einer in den Optionsbedingungen zu bestimmenden Formel berechneter Teil seiner Aktienoptionen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft endet.

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstandes gemäß § 84 Abs. 3 AktG (ausgenommen Fälle des Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) verfallen alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen des betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ohne weiteres und entschädigungslos, auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen ist. Die Regelung des § 84 Abs. 3 Satz 4 AktG findet keine Anwendung.

Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1 oder das Beschäftigungsverhältnis im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den Tod eines Bezugsberechtigten, können Aktienoptionen, deren Wartefrist abgelaufen ist, von den Erben und/oder Vermächtnisnehmern des verstorbenen Bezugsberechtigten – sofern diese ihr Erbrecht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben und die Aktienoptionen auf sie von Todes wegen übergehen können –, unter Beachtung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020, insbesondere der vorstehenden Absätze, ausgeübt werden. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können Rechte aus den ererbten oder vermachten Aktienoptionen gegenüber der Gesellschaft nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten aller Erben und/oder Vermächtnisnehmer wahrnehmen.

Zur Vermeidung unbilliger Härten, insbesondere bei Ausscheiden einer Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder eines Betriebsteils einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der PAION-Gruppe, oder bei betriebsbedingten Kündigungen oder Aufhebungen von Dienst- oder Arbeitsverträgen oder bei Ende der Bestellung zum Mitglied des Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1 oder des Beschäftigungsverhältnisses im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den Tod eines Bezugsberechtigten vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen bei Bezugsberechtigten der Gruppe 2 und kann der Aufsichtsrat bei Bezugsberechtigten der Gruppe 1 im Einzelfall abweichende Sonderregelungen treffen.

In allen vorstehenden Fällen des Verfalls von Aktienoptionen können diese erneut ausgegeben werden.

(10)

Übertragbarkeit

Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen diesen Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Abweichend hiervon sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererbbarkeit ausgeschlossen. Die Bestimmung zur Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

(11)

Ermächtigung zur Festlegung von Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind.

Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind.

Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.

(12)

Anpassungen

Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis.

Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit mittelbarem oder unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit mittelbarem oder unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die Aktionäre, werden der Ausübungspreis oder das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen durch die Gesellschaft angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des Ausübungspreises ausmachen würde.

Für den Fall, dass es nach der Gewährung von Aktienoptionen aufgrund dieses Aktienoptionsprogramms 2020 durch Maßnahmen der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, behält sich die Gesellschaft das Recht vor, die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen, gleichgültig ob diese Aktienoptionen ausübbar oder nicht ausübbar sind, gegenüber den Bezugsberechtigten durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung beim jeweiligen Bezugsberechtigten („Widerrufsstichtag“). Soweit am Widerrufsstichtag ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird. Die Wirksamkeit des Widerrufes ist von der Einigung über Art und Höhe einer Ausgleichsleistung und von der Einführung anderer Mitarbeiterbeteiligungsprogramme unabhängig.

Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für den Fall, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach der Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund dieses Aktienoptionsprogramms 2020 auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung auch Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden. Verändern sich während der Laufzeit dieses Aktienoptionsprogramms 2020 die zwingenden rechtlichen Voraussetzungen für vergleichbare Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, ist die Gesellschaft unter angemessener Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen der Optionsinhaber berechtigt, die Programmbedingungen entsprechend anzupassen, auch wenn eine Anpassung für Altprogramme nicht gesetzlich erforderlich ist.

Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen. Bei einer etwaigen Ausübung des vorgenannten Ermessens werden Aufsichtsrat bzw. Vorstand berücksichtigen, dass bei einem Biotechnologie-Unternehmen wie der PAION-Gruppe die aus Aktienoptionen resultierenden Gewinnmöglichkeiten eine zentrale Funktion bei der Incentivierung der Bezugsberechtigten haben.

(13)

Berichtspflicht, Steuern und Transaktionskosten

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2020 und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr im Konzernabschluss berichten.

Die aufgrund und im Zusammenhang mit der Gewährung und der Ausübung der Aktienoptionen erhobenen Steuern und Sozialabgaben sowie die im Rahmen der Ausübung der Aktienoptionen anfallenden Transaktionskosten sind von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der PAION AG vom 27. Mai 2020 von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 in der Zeit von der Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 in das Handelsregister bis zum 26. Mai 2025 ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem gemäß lit. a)(6) zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern.

§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 11:

„(11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des unter Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern.“

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 um bis zu EUR 31.929.071,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 31.929.071 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – zu verstärken oder auf sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten zur Ergänzung des Produktportfolios schnell reagieren zu können, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von 40 % des am 20. April 2020 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2025 um bis zu EUR 26.134.928,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 26.134.928 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Gleiches gilt für weitere Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden;

dd)

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden;

ee)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.

b)

Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2020 wird § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2025 um bis zu EUR 26.134.928,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 26.134.928 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Gleiches gilt für weitere Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden;

d)

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden;

e)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.“

c)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2019 erteilte und bis zum 21. Mai 2024 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter lit. a) und lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2020 zum Handelsregister aufgehoben.

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2020 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2020 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2020 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Änderungen von § 24 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

a)

Änderung von § 24 Abs. 1 der Satzung betreffend die Anmeldung und den Nachweis der Aktionärseigenschaft

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 24 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Der Vorstand soll durch die entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.

Ferner soll im Rahmen dieser Satzungsänderung auch die Möglichkeit eröffnet werden, dass der Vorstand in der Einladung auch eine kürzere als die gesetzliche Anmeldefrist vorsehen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 24 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer sonst in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.

Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

b)

Einfügung eines neuen § 24 Abs. 5 der Satzung zur Ermöglichung der Briefwahl

Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die derzeitige Fassung der Satzung sieht eine solche Briefwahl allerdings nicht vor. Die Gesellschaft hält es allerdings für zielführend, wenn der Vorstand dazu ermächtigt wird, eine Briefwahl im Einzelfall zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In § 24 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 hinzugefügt:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

c)

Einfügung eines neuen § 24 Abs. 6 der Satzung zur Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen. Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Die Gesellschaft hält es für ratsam, von der Möglichkeit des § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG Gebrauch zu machen und in der Satzung Fälle vorzusehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In § 24 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 hinzugefügt:

„(6)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus einem wichtigen Grund im Ausland aufhält oder aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

II.

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2020 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung zu beschließen. Zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung erstattet der Vorstand diesen Bericht:

Der wirtschaftliche Erfolg des PAION-Konzerns beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Das Aktienoptionsprogramm soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Die PAION AG hat die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeiten zu einer Beteiligung von Mitarbeitern und Führungskräften am Unternehmen bereits in der Vergangenheit genutzt.

Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 geschaffen werden.

Aktienoptionen können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der PAION AG (Gruppe 1) und an für die Entwicklung und den Erfolg der PAION AG wichtige Mitarbeiter der PAION AG und ihrer Konzerngesellschaften (Gruppe 2) ausgegeben werden. Dabei sind gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften nicht von der Gruppe der wichtigen Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften umfasst. Für die Gruppe der gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften (Gruppe 3) ist unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 keine Zuteilung von Aktienoptionen vorgesehen. Sofern Personen, die der Gruppe 1 oder Gruppe 2 angehören, gleichzeitig auch der Gruppe 3 angehören sollten, schließt dies eine Zuteilung von Aktienoptionen auf Basis der Zugehörigkeit zu der betreffenden Gruppe 1 oder Gruppe 2 nicht aus.

Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der PAION AG.

Jede Aktienoption, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der PAION AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 1.200.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 26. Mai 2025 begrenzt.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten bis achten Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft entspricht. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) („Börsenpreis“) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt 25 % des Ausübungspreises.

Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, die Teilnahme an dem mit dem Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie – soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte – Vorstandsmitgliedern für die PAION AG äußerst förderlich. Daher sieht der Vorschlag vor, dass an diese neuen Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn ihres Dienst- oder Anstellungsverhältnisses außerhalb der bestimmten Ausgabezeiten Aktienoptionen ausgegeben werden können, sofern dies gesetzlich zulässig ist. In diesen Fällen kann die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen bereits in dem Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Weg eines share oder eines asset deals, so können an eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme Aktienoptionen ausgegeben werden; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder Übernahme erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb oder Übernahme wirksam wird.

Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag Wartefristen für die erstmalige Ausübung des Bezugsrechts vor. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt. Für alle Bezugsberechtigten gilt, dass vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period) („Unverfallbarkeitsfrist“). Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre festlegen. Sollte vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist (x) für einen Teilnehmer der Gruppe 1 dessen Bestellung zum Mitglied des Vorstandes ohne Wiederbestellung anderweitig als durch Widerruf endgültig enden bzw. (y) ein Teilnehmer der Gruppe 2 vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist bei Fortdauer des Beschäftigungsverhältnisses (i) die von ihm gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht mehr zu den Bezugsberechtigten gehören oder (ii) seine wöchentliche Arbeitszeit reduzieren, verfällt lediglich ein Teil der jeweiligen Aktienoptionen. Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos.

Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere für den Fall des Vorliegens eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.200.000,00. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch Aktien aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließendem genehmigtem Kapital, eigene Aktien und/oder durch Barausgleich erfüllt werden können.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2019 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2020 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Tagesordnungspunkt 6a) der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2025 um bis zu EUR 26.134.928,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 26.134.928 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2020 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Darüber hinaus ist es wichtig, auf sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten zur Ergänzung des Produktportfolios schnell reagieren zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

c)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen sonst üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Gleiches gilt für weitere Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

d)

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter oder Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

e)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – (stimmberechtigte) Stammaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet

Durch die vorstehend aufgeführten Beschränkungen des Bezugsrechtausschlusses auf bestimmte Tatbestände wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates – teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Martinstraße 10-12, 52062 Aachen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl), Vollmachtserteilung und Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen durch entsprechende Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in dem nachfolgend angegebenen Umfang ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Gesellschaft hat aufgrund der im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen von der Möglichkeit verkürzter Fristen im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung Gebrauch macht. Dementsprechend hat sich gemäß § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss bis spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Samstag, den 23. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitag, den 15. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Samstag, den 23. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal („HV-Aktionärsportal“) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden Sie ebenfalls auf dieser Internetseite.

2.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte und Stimmabgaben) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen, Fragen und Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch Bevollmächtigte nach § 135 Aktiengesetz (Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese über das Kreditinstitut des Aktionärs, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

PAION AG
Martinstraße 10-12
52062 Aachen

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

LDI NRW
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Tel.: + 49 (0) 211 38424-0
Telefax: + 49 (0) 211 38424-10
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Herr Nicholas Vollmer
Priorstraße 63
41189 Mönchengladbach
Tel.: + 49 (0) 2166 96523-30
E-Mail: datenschutzbeauftragter.paion@securedataservice.de

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

4.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 26. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

5.

Vertretung durch Dritte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an die Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im internetbasierten HV-Aktionärsportal hochgeladen worden oder bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben, gilt das Folgende:

Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die Möglichkeit des Uploads über das HV-Aktionärsportal zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Zugangskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, die Stellung von Gegenanträgen im Sinne von § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und von Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben sowie die Anträge und Wahlvorschläge gemäß den Weisungen des Aktionärs zu stellen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären übersandten Zugangskarten und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstag, den 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Alternativ können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das internetbasierte HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der Vollmachten oder eine Änderung von Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die folgende Internetseite:

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch im Internet unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden.

6.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation; Erklärung Widerspruch

Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln können.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse schickt:

peters@muesgen-peters.de

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft die entsprechende Zugangskartenummer anzugeben.

7.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind bis zu dem vorstehend genannten Termin schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG
Vorstand
Martinstraße 10-12
52062 Aachen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

8.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Martinstraße 10-12
52062 Aachen

Telefax: +49 (0)241 4453-120

E-Mail: investor.relations@paion.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft gestellt werden. Hierzu sind die Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Stellung des Gegenantrags und/oder des Wahlvorschlags zu bevollmächtigen und anzuweisen.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einladung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

abrufbar:

Zu dem Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2019 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2019.

Zu dem Tagesordnungspunkt 5:

Der Bericht des Vorstands über den Beschlussvorschlag zur Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2020 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften

Zu dem Tagesordnungspunkt 6:

Bericht des Vorstands zu der Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu dem Tagesordnungspunkt 7:

aktuelle Fassung der Satzung

Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 27. Mai 2020, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Donnerstag, den 30. April 2020, im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 65.337.320,00 und ist eingeteilt in 65.337.320 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 65.337.320. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 33 Wertpapierhandelsgesetz meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.

 

Aachen, im April 2020

PAION AG

Der Vorstand

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