Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Ordentliche Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 04.05.2020

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Berlin

ISIN: DE0005659700

Sehr geehrte Aktionäre,

vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Mittwoch, den 10. Juni 2020, um 11.00 Uhr ein. Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Robert-Rössle-Str.10, D-13125 Berlin, stattfinden (siehe dazu näher die Hinweise in Abschnitt III. unter „Weitere Angaben und Hinweise“).

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand – und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.240.676,85 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von: EUR 8.750.739,80
je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 1,70
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: EUR 2.489.937,05

Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 5.147.494,00, eingeteilt in 5.147.494 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 145.489 eigenen Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,70 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividende ist am 15. Juni 2020 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2020 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2021 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln.

Der Aktienkurs der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG ist in den letzten Jahren stark gestiegen. Um die Aktie insbesondere für Privat- und Kleinanleger noch attraktiver zu machen, soll unter diesem Tagesordnungspunkt 6 die bestehende Gewinnrücklage in Höhe von EUR 15.878.949,00 in Grundkapital umgewandelt und Gratisaktien im Verhältnis 1:3 an die Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 5.292.983,00 um EUR 15.878.949,00 auf EUR 21.171.932,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 15.878.949,00 der unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen. Der Kapitalerhöhung wird die Jahresbilanz aus dem vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, versehen. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 15.878.949 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien, jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:3 ausgegeben werden; d.h. für je eine (1) bestehende Aktie werden drei (3) neue Aktien ausgegeben. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres 2020 an gewinnbezugsberechtigt.

b)

§ 5 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 21.171.932,00. Es ist eingeteilt in 21.171.932 Stückaktien ohne Nennwert.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.

7.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 29. Mai 2023 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 9. Juni 2025 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 30. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgender Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 b) bis h), im noch bestehenden Umfang aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 9. Juni 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des dann bestehenden Grundkapitals oder – sollte dies geringer sein – des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (XETRA) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% überschreiten oder 25% unterschreiten.

ii.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der für eine Aktie angebotene und gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu 20% über oder 20% unter dem höchsten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (XETRA) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots liegen. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots veröffentlicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb – insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts – nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere, aber nicht abschließend, auch zu den folgenden Zwecken verwenden:

i.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

ii.

Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

iii.

Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit.

iv.

Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. Die Aktien können auch Mitgliedern des Aufsichtsrats als Bestandteil der Vergütung gewährt werden, soweit im Einzelfall rechtlich zulässig.

v.

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

h)

Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. ii. bis iv. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

i)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) und lit. f) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG wurde letztmals 2018 angepasst. Mit der neuen Vergütung sollen die gestiegenen Anforderungen an Arbeitsumfang und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder ausgeglichen werden. Im langjährigen Vergleich stellt die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung – gemessen am Konzernumsatz und -gewinn – zudem eine angemessene Berücksichtigung der Leistungsfähigkeit des Konzernes dar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen:

§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 18.000,00. Der Vorsitzende erhält Euro 36.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender Euro 24.000,00. Sofern Ausschüsse gebildet werden und tagen, erhalten ihre Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden, eine zusätzliche feste Vergütung von 3.000 € pro Jahr.

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem seiner Ausschüsse nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die entsprechende Vergütung zeitanteilig.

Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00.

(…)“

9.

Beschlussfassung über die Anpassungen der Satzung betreffend Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre der Gesellschaft sowie den Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 AktG

Gemäß § 3 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Es soll nunmehr für die Gesellschaft die Möglichkeit in der Satzung geschaffen werden, Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft auch im Wege der Datenfernübermittlung zu versenden.

Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für diesen Nachweis reicht gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die dieser Satzungsbestimmung zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert und verweist nunmehr unter anderem auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das „depotführende Institut“, sondern den sogenannten „Letztintermediär“ zu erbringen ist.

Vor diesem Hintergrund sollen § 3 sowie § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Nach § 3 Satz 1 der Satzung wird folgender Satz 2 angefügt:

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

b)

§ 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nach Absatz 1 reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Vorstand wird angewiesen, die beschlossene Satzungsänderung zu lit b) erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden

10.

Billigung des Vergütungssystems gem. §§ 87a, 122a AktG für die Mitglieder des Vorstands der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Hintergrund

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein Beschluss der Hauptversammlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zur Billigung des Vergütungssystems wäre vor diesem Hintergrund erst in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erforderlich.

Der vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 gebildete Vergütungsausschuss hat sich gleichwohl bereits im laufenden Geschäftsjahr mit der Aufstellung eines Vergütungssystems für den Vorstand auf Basis der bestehenden Vergütungsstruktur sowie der Anforderungen der §§ 87, 87a AktG befasst und am 25.4.2020 das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem beschlossen, welches aus Gründen der Transparenz bereits der diesjährigen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll. Der Beschluss der Hauptversammlung begründet keine Rechte und Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen.

Der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats schlägt vor diesem Hintergrund vor, das als Anlage 1 zu diesem Beschlussvorschlag beschriebene, mit Wirkung ab dem 01. Januar 2020 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zu billigen.

Anlage 1

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen und die Interessen von Vorstand, Mitarbeitern und Eigentümern noch stärker miteinander zu verzahnen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen des Unternehmens angemessen beteiligt sind.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren soll die Vergütung im Vergleich zum Wettbewerbsumfeld attraktiv und angemessen sein.

1. Zusammensetzung der Vergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einschließlich bestimmter Nebenleistungen, sowie einer variablen Vergütung.

1.1 Grundvergütung und Nebenleistungen

Die Grundvergütungen der Vorstandsmitglieder werden monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien bestehen, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.

1.2 Variable Vergütungsbestandteile

Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zwei variable Vergütungskomponenten.

a)

Eine kurzfristige variable Komponente basiert primär auf einem Prozentsatz vom kumulierten Jahresüberschuss des Gesamtkonzerns, wobei ein vom Vorstand direkt verantwortetes Segment stärker als andere Konzernteile gewichtet werden kann. Die kurzfristige variable Komponente wird fällig, wenn ein Jahresgewinn erzielt und vorher definierte Rahmenbedingungen, unter anderen nicht-finanzielle Parameter wie die Regelkonformität, eingehalten wurden. Das Erreichen der Schwellenwerte und der nichtfinanziellen Parameter wird nach Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgestellt.

b)

Die zweite variable Komponente berechnet sich anhand des langfristigen Wachstums des Jahresüberschusses im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sofern dieser Parameter zuvor vereinbarte Zielgrößen überschreitet. Die Auszahlung der Prämie erfolgt zudem in Aktien bzw. ist in ihrer Berechnung an den Aktienkurs gekoppelt, so dass der Begünstigte nicht nur ein materielles Interesse am langfristigen Zuwachs des Unternehmensgewinns besitzt, sondern auch an der Höhe Marktkapitalisierung des Unternehmens. Das Erreichen des finanziellen Leistungsindikators wird nach Ablauf des Zeitraums, in der Regel fünf Jahre, mit Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die variablen Vergütungsteile sehen betragsmäßige Höchstgrenzen vor.

Verletzungen der Regelkonformität sowie der konzernweit geltenden Richtlinien für Compliance aus früheren Perioden können rückwirkend auch aktuelle Prämien verringern. Hierdurch soll zum einen die Bedeutung der Compliance im Unternehmen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG unterstrichen werden. Zum anderen soll im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung die Reputation des Konzerns durch eine zeitgemäße, wertegetragene Unternehmenskultur gestärkt werden.

Daneben können auch variable Vergütungsbestandteile vereinbart werden, die lediglich auf einer jährlichen Erfolgsbetrachtung und damit entweder auf einer konkreten Zielerreichung oder einer prozentualen Beteiligung am Jahresergebnis basieren, wobei auch solche kurzfristigen Vergütungsbestandteile betragsmäßig zu begrenzen sind.

Kurzfristige variable Vergütungsbestandteile sollen von der Zielsetzung her im Verhältnis zu langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen nicht mehr als 40% ausmachen.

Insgesamt dienen die variablen Vergütungsbestandteile aufgrund ihrer Ausrichtung sowohl der positiven Entwicklung des Gesamtkonzerns als auch der individuell verantworteten Geschäftsbereiche und damit der Fortentwicklung und Umsetzung der Gesamtstrategie des Unternehmens. Durch die entsprechend differenzierte Anreizstruktur soll einerseits die individuelle Ressortverantwortung gestärkt, andererseits die strategische Gesamtentwicklung im Unternehmen als Teil des Vorstandshandelns verankert werden. Durch die mehrjährige Bemessungsgrundlage des überwiegenden Teils der variablen Vergütung sowie die teilweise Auszahlung der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. unter Berücksichtigung des Aktienkurses wird sichergestellt, dass die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft entsprechend in der Vergütungshöhe gespiegelt wird.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenen Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen kann die variable Vergütung einbehalten oder zurück gefordert werden.

2. Festsetzung einer Maximalvergütung und Verhältnis der fixen und variablen Maximalvergütung

Die feste Vergütung ist betragsmäßig begrenzt und beträgt für einzelne Vorstandsmitglieder zwischen EUR 0,3 Mio. und EUR 0,5 Mio. Für die beiden variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für sämtliche Elemente der variablen Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden.

Werden die Ziele nicht erreicht, kann die kurzfristige variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die kurzfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder auf einen Betrag zwischen EUR 0,2 Mio. und EUR 0,5 Mio. begrenzt.

Bei der langfristigen variablen Vergütung kann die Vergütung ebenfalls bis auf null sinken. Maximal ist sie pro Vorstandsmitglied für den Berechnungszeitraum, der in der Regel fünf Jahr umfasst, auf einen über die Bemessungsperiode gemittelten Betrag von EUR 3 Mio. pro Jahr begrenzt.

Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung sowie dem Aufwand für die Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Sie liegt für jedes Vorstandsmitglied bei EUR 5 Millionen pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen (einschließlich Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbestandteile mit ein.

3. Ausrichtung der Vergütung an langfristiger und nachhaltiger Unternehmensentwicklung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die im Vergleich – sowohl zu anderen Unternehmen als auch zum Konzern – übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und zum einen eine ähnliche Bilanzsumme und zum anderen ein vergleichbares EBIT aufweisen.

Eine Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht gebildet, da nach seiner Auffassung hieraus keine tauglichen Beurteilungsparameter zu gewinnen sind.

4. Umsetzung und fortlaufende Evaluierung des Vergütungssystems

Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstandsanstellungsverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem überprüft der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem fortlaufend und wird bei Identifikation von Anpassungsbedarf über dessen Änderungen beraten, Beschluss fassen und den Gesamtaufsichtsrat über aus seiner Sicht zweckmäßige oder notwendige Anpassungsmaßnahmen unterrichten. Änderungen am Vergütungssystem werden vom Gesamtaufsichtsrat beschlossen Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.

II. Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 aufgehoben und durch eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem Anteil von 10% des nach Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehenden Grundkapitals bis zum 9. Juni 2025 ersetzt werden. Zugleich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Um den Umfang der Ermächtigung an das nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 6 bestehende Grundkapital anzupassen, soll die Ermächtigung erst ab Wirksamwerden der Kapitalerhöhung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft gelten und auch die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erst zu diesem Zeitpunkt wirksam werden. Dabei sieht die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 6 vor, dass bei der Verwendung der eigenen Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, das Bezugsrecht der Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen und insbesondere folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Für die Gesellschaft eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien anzubieten und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann zudem ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert wird. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden zu können. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Soweit gesetzlich zulässig und vorbehaltlich etwaiger Festsetzungen durch die Hauptversammlung, sollen eigene Aktien auch Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung gewährt werden können.

Schließlich erstreckt sich die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch auf den Fall der Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen. Die Zuführung von Fremdkapital durch Wandelschuldverschreibungen liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, Fremdkapital zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft in Eigenkapital umzuwandeln oder zumindest eigenkapitalähnlich zu bilanzieren. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungsrechte außer aus dem bedingten Kapital auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unterrichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 145.460 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 5.147.523 Stück.

2. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Robert-Rössle-Str.10, D-13125 Berlin, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 20. Mai 2020, zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Zulassung zur Hauptversammlung auszufüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung und die Übersendung des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der als „Eintrittskarte“ zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG werden den Aktionären die Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung nebst einem Zugangscode für den als „InvestorPortal“ bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und einem Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung übersandt.

4. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Wie unter 2. dargelegt hat der Vorstand entschieden, die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal bzw. über die unten beschriebenen Kommunikationswege.

Das InvestorPortal erreichen Sie unter

https://investor.computershare.de/ezag

mit dem Zugangscode, den Sie mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

a)

Bild- und Tonübertragung im Internet

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im InvestorPortal (dazu oben unter 3.) die Funktion „Livestream“.

b)

Ausübung des Stimmrechts

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung näher unter Ziffern 5 bis 7.

c)

Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Informationen hierzu finden sich unter Ziffer 11.

d)

Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem die auf der Eintrittskarte angegebene Nummer mitgeteilt wird.

e)

Hinweis

Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen daher, frühzeitig von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Bitte benutzen Sie dazu im InvestorPortal die Funktion „Briefwahl abstimmen.“ Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung.

6. Vertretung in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch wie folgt übermittelt werden:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten wie unter 4. beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben (dazu unter Ziffern 5. und 7.).

7. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Weisungen zu den bekannt gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im Übrigen werden sie sich der Stimme enthalten. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

abrufbar.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 9. Juni 2020 (Zugang) an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen (dazu unter 4. a)).

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen. Bitte benutzen Sie dazu während der Hauptversammlung die Funktion „Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ im InvestorPortal (dazu unter 4.).

8. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Nur die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtige können die virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen, indem sie dazu im InvestorPortal die Funktion „Livestream“ verwenden (dazu unter 4 a)).

9. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 10. Mai 2020, 24.00 Uhr, zugehen.

Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter

www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung

sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.

10. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 26. Mai 2020, 24.00 Uhr, an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten für den Aufsichtsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Telefax: +49 (0)30 94 10 84-112
E-Mail: ir@ezag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht, sofern sie rechtzeitig bei der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind.

11. Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Sonntag, 7. Juni 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse

EZAG-HV2020-Fragen@ezag.de

übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem die auf der Eintrittskarte angegebene Nummer mitgeteilt wird.

12. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung.

13. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@ezag.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
– Datenschutzbeauftragter –
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
– Datenschutzbeauftragter –
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de

Berlin, im Mai 2020

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 12 Abs. 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG auf den elektronischen Kommunikationsweg beschränkt ist. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de

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