Epigenomics AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

von Legite

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Epigenomics AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 05.05.2020

Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A11QW50 / WKN: A11QW5 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Freitag, dem 12. Juni 2020, um 12.30 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Leopoldstraße 8, 80802, München.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen sind ab Einberufung im Internet unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die virtuelle Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrates und die Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von fünf auf sechs erhöht werden. Durch die Erweiterung soll – auch unter Berücksichtigung der stetig steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit – zusätzliche Expertise für die Gesellschaft gewonnen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von fünf auf sechs erhöht und § 10 Abs. 1 der Satzung entsprechend wie folgt geändert:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

5.

Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung (in der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Fassung) aus insgesamt sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich fünf von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder an, deren Amtszeit mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, endet. Daher soll ein weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung beginnt und mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, endet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Alexander Link, Frankfurt am Main, Vorstand Deutsche Balaton AG,

für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Link ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Link ist Vorstand der Deutsche Balaton AG, die direkt und indirekt durch ihre Tochtergesellschaften mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren nach Maßgabe der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Link zum Konzern, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von einem Drittel festgelegt. Der Wahlvorschlag steht in Übereinstimmung mit dieser für den Frauenanteil festgelegten Zielgröße. Im Fall der Wahl von Herrn Link gehören dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat insgesamt zwei Frauen (was einer Quote von einem Drittel entspricht) an.

Der Wahlvorschlag steht ferner in Übereinstimmung mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat erarbeitet hat.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass dieser den für die Ausübung seines Mandates zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Link hat vorab für den Fall seiner Wahl die Annahme der Wahl erklärt. Der Lebenslauf von Herrn Link einschließlich einer Übersicht über seine wesentlichen Tätigkeiten ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung

Das Genehmigte Kapital 2019/I ist durch die Ende März 2020 durchgeführte Kapitalerhöhung in voller Höhe ausgenutzt worden. Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von bis zu € 4.712.984,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 4.712.984,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängigen Unternehmen ausgegeben werden, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente, die von der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängigen Unternehmen ausgeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung

Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll das Genehmigte Kapital 2019/II, das in 2019 teilweise im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ausgenutzt worden ist und infolgedessen noch in Höhe von derzeit bis zu € 6.902.464,00 besteht, aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020/II in Höhe von bis zu insgesamt € 18.851.939,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2019/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2020/II zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2019/II gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2019/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst:

„(8)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 18.851.939,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft hat einen börsenmäßigen Handel der Bezugsrechte zu organisieren. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019/II in § 5 Abs. 8 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/II sichergestellt ist.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2019 unter Punkt 9 Buchstabe b) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Aufhebung der Bedingten Kapitalia IX und X und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XIV sowie die Änderung von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 hat unter Punkt 9 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auch im Übrigen hat die Gesellschaft derzeit keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente ausgegeben.

Um der Gesellschaft – vor dem Hintergrund des durch die im zweiten Halbjahr 2019 sowie Ende März 2020 durchgeführten Kapitalmaßnahmen erhöhten Grundkapitals – zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu geben, soll die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt und sollen die Bedingten Kapitalia IX und X aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital XIV ersetzen sowie § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 unter Punkt 9 Buchstabe b) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2019 unter Punkt 9 Buchstabe b) der Tagesordnung beschlossen hat, wird mit Wirkung ab der Eintragung der in Buchstaben c) und d) vorgeschlagenen Beschlüsse in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Zeitraum ab der Eintragung der in Buchstaben c) und d) vorgeschlagenen Beschlüsse in das Handelsregister und bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 20.564.923 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt € 20.564.923,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (oder Ereignis) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können ferner durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist („Nachgeordnete Konzerngesellschaft“), begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(2)

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einer Nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.

(3)

Optionsrecht; Wandlungsverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung (bzw. ein Agio) oder eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder es obliegt ihnen – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung (bzw. ein etwaiges in bar zu erbringendes Agio) oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung (bzw. ein in bar zu leistendes Agio) oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)

Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen 70 % oder mehr des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 1 bzw. Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis, im Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge jedoch mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder einem auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird.

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (nicht nur für Spitzenbeträge) oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(5)

Weitere Bestimmungen

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der je anderenfalls zu gewährender Stückaktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Festlegung einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder eine Nachgeordnete Konzerngesellschaft weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Nachgeordneten Konzerngesellschaft festzulegen.

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals IX und des Bedingten Kapitals X

Das Bedingte Kapital IX und das Bedingte Kapital X werden aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XIV

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 20.564.923,00 durch Ausgabe von bis zu 20.564.923 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e)

Änderung von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung

§ 5 Abs. 5 und 6 der Satzung werden wie folgt geändert:

„(5)

(freigelassen)

(6)

Das Grundkapital ist um bis zu € 20.564.923,00, eingeteilt in bis zu 20.564.923 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XIV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2020 bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

(b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2020 bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 von der Gesellschaft begeben oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder

(c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2020 bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 von der Gesellschaft begeben oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar und/oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital XIV zu ändern.“

f)

Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird vorsorglich angewiesen, die Beschlüsse gemäß Buchstaben c), d) und e) in der Weise vorzunehmen, dass die Eintragung des neuen Bedingten Kapitals XIV nicht vor der Eintragung der Aufhebung der bisherigen Bedingten Kapitalia IX und X in das Handelsregister erfolgt, ferner die Eintragung der Aufhebung der bisherigen Bedingten Kapitalia IX und X nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Bedingten Kapitals XIV sichergestellt ist, und die Änderung von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung nur insgesamt eingetragen wird.

9.

Aufhebung von § 16 Abs. 6 der Satzung

§ 16 Abs. 6 der Satzung regelt, dass Mitteilungen nach §§ 125 Abs. 2 Satz 1, 128 Abs. 1 Satz 1 AktG in der bisherigen Fassung im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden können, der Vorstand die Mitteilungen aber auch in Papierform versenden kann.

Am 1. Januar 2020 ist das am 12. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2019 II, S. 2637 ff.) veröffentlichte Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Durch das ARUG II wird unter anderem auch § 125 Abs. 2 AktG geändert; aufgrund dieser Änderung besteht keine Grundlage mehr für Satzungsregelungen über die Form der Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG. Ferner hebt das ARUG II § 128 AktG auf; Mitteilungen nach dieser Vorschrift gibt es dementsprechend nicht mehr. Die Änderung von § 125 AktG und die Aufhebung von § 128 AktG sind ab dem 3. September 2020 anzuwenden (§ 26j Abs. 4 EGAktG). Ab diesem Zeitpunkt ist für § 16 Abs. 6 der Satzung somit infolge des ARUG II kein Raum mehr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, dass § 16 Abs. 6 der Satzung ersatzlos aufgehoben wird.

10.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2020 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahrs 2021

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2020 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahrs 2021, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Erklärung gemäß Art. 6 Abs. 2 Buchstabe a) der EU-Abschlussprüferverordnung abgegeben.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 vor, das Genehmigte Kapital 2019/II aufzuheben und neue Genehmigte Kapitalia 2020/I und 2020/II zu schaffen.

Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalia 2020/I und 2020/II erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils diesen schriftlichen Bericht:

In der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 wurde zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.602.154,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). In derselben Hauptversammlung wurde der Vorstand zu Punkt 7 der Tagesordnung ferner ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 14.408.616,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Das Genehmigte Kapital 2019/I ist zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts für Zwecke einer Privatplatzierung vollständig ausgenutzt worden. Das Genehmigte Kapital 2019/II ist bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts für Zwecke einer Bezugsrechtsemission teilweise ausgenutzt worden und beträgt derzeit € 6.902.464,00; das entspricht rund 14,6 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi proColon® in den U.S.A. kommerzialisiert werden soll, wird die Gesellschaft weitere finanzielle Mittel benötigen, um einen etwaigen Finanzbedarf kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und operativen Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Mit den Vorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 4.712.984,00 (Genehmigtes Kapital 2020/I) bzw. um bis zu insgesamt € 18.851.939,00 (Genehmigtes Kapital 2020/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Damit entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/I 10 % und die Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/II 40 % des bei Erstellung dieses Berichts bestehenden Grundkapitals.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I und des Genehmigten Kapitals 2020/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.

In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

1.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I als auch des Genehmigten Kapitals 2020/II für Spitzenbeträge möglich sein. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

2.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020/I sieht über den unter 1. genannten Fall hinaus zwei weitere Fälle vor, in denen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein kurzfristiges und flexibles Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft besteht, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).

Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente, die von der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängigen Unternehmen ausgeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird. Um die Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Kombinationen dieser Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und Kombinationen dieser Instrumente und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder des Genehmigten Kapitals 2020/II berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 150.000.000,00 sowie die Aufhebung der Bedingten Kapitalia IX und X und die Schaffung eines Bedingten Kapitals XIV mit einem Betrag von bis zu € 20.564.923,00 sollen die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und kurzfristigen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen.

1.

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Etwaige aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossene Schuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. von Kombinationen dieser Instrumente) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

2.

Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 70 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten Börsenkurses entsprechen. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der Ausgabebetrag mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Ausgabebetrag nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen 70 % oder mehr des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der nach den vorstehenden Regelungen berechnete Mindestpreis; im Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge muss der Ausgabebetrag jedoch mindestens 110 % und bei einer Laufzeit der Schuldverschreibung oder des Genussrechts von mehr als 18 Monaten mindestens 120 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. Durch diese Gestaltungsmöglichkeiten wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 können ab Einberufung im Internet unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 47.129.846,00 und ist eingeteilt in 47.129.846 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 47.129.846. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; „COVID-19-Gesetz“) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 12. Juni 2020 ab 12.30 Uhr (MESZ) live im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

übertragen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt wie nachstehend näher bestimmt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Fragen der Aktionäre sind elektronisch wie nachstehend näher bestimmt bis spätestens Dienstag, den 9. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an den Vorstand zu richten.

3.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, den 5. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Anmeldung kann dabei insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes.

Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Intermediäre können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Dasselbe gilt für Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, zu denen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater zählen.

4.

Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 3. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 5. Juni 2020, d. h. nach dem 5. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 5. Juni 2020 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

5.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über

BNY Mellon Shareowner Services
P.O. Box 30170
College Station, TX 77842-3170
USA

Tel. +1 888-269-2377 (toll-free number in the U.S.)
Tel. +1 201 680 6825 (international)

Website: www.mybnymdr.com
E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme schriftlich oder elektronisch durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Für die schriftliche Stimmabgabe per Briefwahl steht das mit der Einladung übersandte Formular zur Verfügung. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft in Textform bis einschließlich 11. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachstehenden Adressen übermittelt worden sein:

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl werden nicht berücksichtigt.

Für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl steht unser internetgestütztes Aktionärsportal unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Die elektronische Stimmabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal kann bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig abzugeben.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das internetgestützte Aktionärsportal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt in Papierform übermittelte Erklärungen berücksichtigt. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Einladung zugesandt.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 3. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre (oder ihre Bevollmächtigten) können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insbesondere über das Aktionärsportal unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen ferner über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter 3. zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal entsprechend.

Darüber hinaus können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen in Textform auch unter der Adresse erteilen, die in dem Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist, das die Aktionäre zusammen mit der Einladung erhalten. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft in diesem Fall bis spätestens zum 11. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der Adresse zugehen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst über das internetgestützte Aktionärsportal, danach per E-Mail, sodann per Telefax und zuletzt in Papierform übermittelte Erklärungen berücksichtigt.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachtserteilungen/Weisungen eingehen und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

8.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 3. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl – wie vorstehend unter 6. beschrieben – oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 7. beschrieben – ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Intermediären oder von Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Ferner muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf sie nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann er auf zwei Wegen erhalten. Zum einen kann der Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer und sein Zugangspasswort übergeben. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Zum anderen erhält der Bevollmächtigte, wenn die Vollmachtserteilung an ihn gegenüber der Gesellschaft erfolgt, ein eigenes Zugangspasswort zum Aktionärsportal zugesendet, das ihm die Teilnahme für den Aktionär erlaubt.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft stehen ferner folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind der Einladung beigefügt.

9.

Rechte der Aktionäre

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 12. Mai 2020, d. h. bis zum 12. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an:

Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Albert Weber
Geneststraße 5
10829 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Abs. 7 AktG entsprechend. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse:

Epigenomics AG
Geneststraße 5
10829 Berlin

oder per Telefax: +49 (0) 30 24345-555
oder per E-Mail: HV@epigenomics.com

spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2020, d. h. bis zum 28. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Epigenomics AG

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. Mai 2020, d. h. bis zum 28. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und die von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der den Gegenantrag oder den Wahlvorschlag stellende Aktionär – wie vorstehend unter 3. dargestellt – im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

Fragen stellen.

Fragen der Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 9. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

10.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung des Widerspruchs ist unter der E-Mail-Adresse

notar-hauptversammlung-2020@epigenomics.com

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich und muss zum Nachweis der Aktionärseigenschaft den Namen und die Aktionärsnummer des Aktionärs enthalten.

11.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und die Vorstandsberichte zu den Punkten 6, 7 und 8 der Tagesordnung, die Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

abrufbar.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein.

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Epigenomics AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich ist. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der Epigenomics AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter: Dr. Uwe Schläger, datenschutz nord GmbH, Niederlassung Berlin, Reinhardtstr. 46, 10117 Berlin; E-Mail: office@datenschutz-nord.de; Tel.: +49 30 30877490.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.epigenomics.com/de/impressum/datenschutz/

Berlin, im Mai 2020

Epigenomics AG

Der Vorstand

 

 

 

Anlage – Lebenslauf Alexander Link (einschließlich Überblick über wesentliche Tätigkeiten)

Alexander Link (*1971, Karlsruhe), Frankfurt am Main
Vorstand Deutsche Balaton AG

Ausbildung

1991-1993 Ausbildung zum Bankkaufmann, Deutsche Bank AG, Freiburg
1993-2000 Studium der Rechtswissenschaften und Referendariat in Freiburg und Münster

Beruflicher Werdegang

2001-2004 Booz Allen Hamilton – Unternehmensberater
2004-2012 Eurohypo AG – verschiedene Managementpositionen in Deutschland und Asien (u.a. CFO/COO Asia-Pacific und Leiter Portfoliomanagement, Projekte und Operations in Global Restructuring)
2012-2015 Commerzbank AG – Leiter Planung und Steuerung Segment Non Core Assets, daneben stellv. Risikovorstand Hypothekenbank Frankfurt AG
2015-2019 Commerzbank AG – verschiedene Positionen als Bereichsleiter im Segment Non Core Assets und im Segment Firmenkunden, zuletzt Bereichsleiter Managing Director im Bereich Strategic Development and Digitalization des Segments Firmenkunden
seit 2020 Deutsche Balaton AG – Vorstand: Zuständigkeit für die Bereiche Finanzen, Controlling, Risikomanagement, Recht und nicht börsennotierte Investments

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Herr Link ist seit 2020 Vorstand der Deutsche Balaton AG, Heidelberg (börsennotiert).

Herr Link ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere Informationen

Herr Link verfügt über langjährige Erfahrung im Bankensektor und in der Unternehmensberatung und hat bislang erfolgreich Einheiten in Deutschland, Europa und Asien aufgebaut, geführt und restrukturiert.

Herr Link hat insbesondere breite Erfahrungen in den Bereichen Finanzen/Controlling, Risikomanagement, Restrukturierung, Portfolio-/Beteiligungsmanagement und M&A.

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