Geratherm Medical AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Geratherm Medical AG
Geratal
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 06.05.2020

Geratherm Medical AG

Geratal

Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562
ISIN DE0005495626

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, dem 12. Juni 2020, 14:00 Uhr,

im GRANDHOTEL HESSISCHER HOF,
Friedrich-Ebert-Anlage 40, 60325 Frankfurt am Main

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 99331 Geratal, und im Internet unter

http://www.geratherm.com

eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 07. April 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Geratherm Medical AG konnte in 2019 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 1.340.530 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 3.177.233,32 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 3.177.233,32 EUR wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von 25 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 1.237.499,75 EUR.

Die Dividende soll am 17. Juni 2020 ausgezahlt werden.

Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 25 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2019 (insgesamt also 1.237 TEUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden.

Für das Geschäftsjahr 2019 beträgt der erwirtschaftete steuerlich ausschüttbare Gewinn 1.572 TEUR. Er wird durch die Dividendenausschüttung nicht vollständig aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR fortbestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von 1.237 TEUR ist deshalb Kapitalertragssteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 % (326 TEUR) einzubehalten.

Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden.

b)

Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 1.939.733,57 EUR.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Erfurt, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 05. Juni 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 04. Juni 2020 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl verpflichteten Unternehmensführung stellt die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein stabilisierendes Element im Rahmen der Unternehmensführung dar. Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum 04. Juni 2020 ausläuft, soll diese erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Juni 2025 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis darf den arithmetischen Mittelwert der Börsenkurse der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während der letzten 5 Börsentage vor dem Erwerb nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten.

Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf.

Der Vorstand wird bis zum 11. Juni 2025 weiterhin ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um eigene Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen wird. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:

Der Geratherm Medical AG soll die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien zu erwerben und die Veräußerung der eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vornehmen zu können. Dies ist für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die Aktien über die Börse verkauft, Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften, Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbietet.

Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss wird wie folgt begründet:

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an strategische Investoren, von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Die Praxis des Unternehmenskaufs verlangt, insbesondere in der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zudem bietet die Hingabe von Aktien gegen Sacheinlage an strategische Investoren die Möglichkeit, die Gesellschaft dauerhaft abzusichern. Die Veräußerer der entsprechenden Beteiligungen können durch die Gewährung von Aktien an die Gesellschaft enger gebunden werden.

Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien sowohl über die Börse als auch in anderer Weise als über die Börse zu veräußern, stellt gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der dort gezogenen Grenzen einen ausdrücklich, als sachlich gerechtfertigt zugelassenen Bezugsrechtsausschluss dar. Insbesondere werden die bezugsberechtigten Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt, weil die Veräußerung zum Börsenkurs oder zu einem börsennahen Kurs erfolgt und somit der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert aus der Veräußerung der Aktien zufließt.

Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen nicht.

7.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Geratherm Medical AG

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre; gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herrn Dipl.-Kfm. Rudolf Bröcker, Dipl.-Kaufmann, Wohnort: Bensheim.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Limes Schlosskliniken AG, Köln

Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Bröcker erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

b) Herrn Bruno Schoch, Präsident von UNIBEL SA, Paris Wohnort: Suresnes, Frankreich

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Vorstandes von Fromageries BEL SA, Paris

Mitglied des Vorstandes von SICOPA SA, Paris,

Mitglied des Aufsichtsrates von Societe des Domaines SAS, Wattwiller, France

Mitglied des Aufsichtsrates der Limes Schlosskliniken AG, Köln

Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Schoch erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

c) Herrn Dipl.-Kfm. Dirk Isenberg, Beruf: Vorstand MEDIQON Group AG, Königstein; Geschäftsführer der MEDIQON Beteiligungsgesellschaft, Wohnort: Usingen.

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Aufsichtsrates der Limes Schlosskliniken AG, Köln

Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Isenberg erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Zum 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Dieses enthält u. a. neue Regelungen bezüglich der Vorbereitung der Hauptversammlung, die für Hauptversammlungen zur Anwendung kommen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Da die nächstfolgende ordentliche Hauptversammlung der Geratherm Medical AG nach in Kraft treten dieser Regelungen stattfinden wird, soll die Satzung der Geratherm Medical AG rechtzeitig an die künftige Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung an die neuen gesetzlichen Vorgaben anzupassen und folgenden Beschluss zu fassen:

㤠12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 12 Sitzungsort, Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft bzw. im Umkreis von 100 km vom Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

(2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form.

(3) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen übermittelt.

(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist anmelden.

(5) Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich bestimmten Anmeldefrist zugegangen sein muss.“

Eine Änderungsfassung, in der die vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Änderungen der Satzung kenntlich gemacht sind, ist unter Gesellschaft

http://www.geratherm.com

unter „Investor Relations / Hauptversammlung“ abrufbar.

Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 05. Juni 2020, 24:00 Uhr, anmelden.

Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 22. Mai 2020, 00:00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse spätestens bis zum Ablauf des 05. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen:

Geratherm Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) oder andere von § 135 AktG erfasste Institution oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2020
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
Telefax-Nr.: +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.geratherm.com

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.geratherm.com

zum Download zur Verfügung.

Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältliche Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 11. Juni 2020, 17.00 Uhr, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen:

Geratherm Medical AG
Investor Relations – HV 2020
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
Telefax-Nr.: +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com

Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse

http://www.geratherm.com

zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)36205 – 980 angefordert werden.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

III. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2020
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 12. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2020
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
Telefax-Nr. +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, gegebenenfalls mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.geratherm.com

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Prüfers) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.geratherm.com

unter „Investor Relations / Hauptversammlung“.

V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 4.949.999 EUR und ist eingeteilt in 4.949.999 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 4.949.999. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.

VI. Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Geratherm Medical AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) sowie der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung und Datenschutzbeauftragter

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Geratherm Medical AG, Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal, E-Mail: info@geratherm.com, Telefon: +49 36205-980

Den Datenschutzbeauftragten der Geratherm Medical AG erreichen Sie unter

Geratherm Medical AG
Datenschutzbeauftragter
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
E-Mail: info@geratherm.com
Telefon: +49 36205-980

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Geratherm Medical AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten, um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bzw. den von der Geratherm Medical AG benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem Aktiengesetz.

Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der Geratherm Medical AG zu erfüllen.

Empfänger der personenbezogenen Daten

Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden oder Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Geratherm Medical AG oder seitens der Geratherm Medical AG geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

Ihre Rechte im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten zu Ihrer Person

– Recht auf Auskunft über die seitens der Geratherm Medical AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO)

– Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO)

– Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO)

– Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO)

– Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

 

Geratal, im April 2020

Geratherm Medical AG

Der Vorstand

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