RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft – außerordentlichen Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Bad Neustadt a.d.Saale
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 06.05.2020

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Bad Neustadt a. d. Saale

ISIN DE0007042301
WKN 704230

EINLADUNG ZUR
(VIRTUELLEN)
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 3. JUNI 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.

Die Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung durch den Vorstand erfolgt ausschließlich gemäß § 122 Abs. 1 AktG auf Verlangen des Aktionärs B. Braun Melsungen AG („B. Braun“) vom 17. April 2020 (ergänzt durch Schreiben vom 21., 23. und 27. April 2020) und auf Verlangen des Aktionärs Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA („Asklepios“) vom 20. April 2020. B. Braun und Asklepios haben die Einberufung jeweils unabhängig voneinander im Zusammenhang mit dem von Asklepios am 8. April 2020 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (§ 16 Abs. 3 WpÜG) verlangt.

Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (“COVMG”) wird die außerordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 27. April 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. April 2020 als

Virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der außerordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG

1.

Aussprache und ggf. Beschlussfassung zum Übernahmeangebot von Asklepios

Der Aktionär B. Braun hat die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung zu dem Zweck veranlasst, die Aktionäre der Gesellschaft bestmöglich über das Übernahmeangebot des Aktionärs Asklepios zu informieren, damit sie auf einer angemessenen Informationsgrundlage über die Annahme des Übernahmeangebots entscheiden können, und um gegebenenfalls auch Beschlüsse zu dem Übernahmeangebot zu fassen. Ein konkreter Beschlussvorschlag des Aktionärs B. Braun ist der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 1 bislang nicht zugegangen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen zu Tagesordnungspunkt 1 darauf hin, dass Vorstand und Aufsichtsrat jeweils am 22. April 2020 ausführliche begründete Stellungnahmen gemäß § 27 WpÜG zu dem Übernahmeangebot von Asklepios veröffentlicht haben. Die begründeten Stellungnahmen sind im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ | „Übernahmeangebot“ veröffentlicht. Exemplare sind zudem am Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, Telefon +49 9771 65-0, Telefax +49 9771 97467, zur kostenlosen Ausgabe erhältlich. Auf die Veröffentlichung im Internet und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wurde im Bundesanzeiger hingewiesen.

2.

Beschlussfassung über eine Änderung des § 17 Ziff. 3 der Satzung

§ 17 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassen sind, und soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

Der Aktionär B. Braun hält eine Anhebung des Mehrheitserfordernisses bei der Beschlussfassung in der Hauptversammlung zum Schutz der Minderheitsaktionäre für geboten.

Der Aktionär B. Braun schlägt vor, den § 17 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einer Drei-Viertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einer Drei-Viertel-Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals gefasst, falls nicht das Gesetz zwingend anderes vorschreibt.“

Der Vorstand empfiehlt den Aktionären, gegen den Beschlussvorschlag des Aktionärs B. Braun zu stimmen. Das derzeit in § 17 Ziff. 3 der Satzung geregelte einfache Mehrheitserfordernis (mit Ausnahme gesetzlich zwingender qualifizierter Mehrheitserfordernisse) ist nach Einschätzung des Vorstands für deutsche börsennotierte Gesellschaften üblich. Zudem ist zu beachten, dass gemäß dem Beschlussvorschlag des Aktionärs B. Braun eine Drei-Viertel-Mehrheit nicht nur für grundlegende Strukturmaßnahmen erforderlich wäre, sondern für sämtliche Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere auch jährlich wiederkehrende Standard-Tagesordnungspunkte wie Gewinnverwendung, Entlastung und Wahl des Abschlussprüfers. Nach Einschätzung des Vorstands könnte dies die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden.

3.

Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aktionär B. Braun und der Aktionär Asklepios schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

3.1

Frau Dr. Annette Beller wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

3.2

Frau Dr. Katrin Vernau wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

Der Aktionär B. Braun schlägt darüber hinaus vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

3.3

Herr Eugen Münch wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

3.4

Herr Wolfgang Mündel wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

3.5

Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

3.6

Herr Jan Hacker wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

3.7

Frau Christine Reißner wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

3.8

Frau Dr. Brigitte Mohn wird mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die letzte turnusmäßige Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgte auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Unter Tagesordnungspunkt 3 schlagen der Aktionär B. Braun und der Aktionär Asklepios vor, die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern zu beschließen. Sofern und soweit die Hauptversammlung eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern beschließt, soll gemäß den Einberufungsverlangen von B. Braun und Asklepios eine sofortige Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen. Gemäß § 10 Ziff. 6 Satz 1 der Satzung hat insoweit eine Ersatzwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Rest der Amtszeit der weggefallenen Aufsichtsratsmitglieder zu erfolgen, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen zu setzen, was – bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat – jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat.

Um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu erfüllen, müssen damit mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat von Männern besetzt sein. Derzeit sind mit Frau Meike Jäger, Frau Evelin Schiebel und Frau Natascha Weihs auf der Seite der Arbeitnehmervertreter drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt. Zur Erfüllung des Mindestanteilsgebots müssen daher auf der Seite der Anteilseignervertreter mindestens zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt sein. Derzeit findet allerdings ein Verfahren zur Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat statt, durch das sich die entsprechenden Erfordernisse für die Seite der Anteilseigner bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern können.

Das Mindestanteilsgebot wäre nach derzeitigem Stand sowohl dann erfüllt, wenn den Beschlussvorschlägen des Aktionärs B. Braun zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 gefolgt wird als auch, wenn den Beschlussvorschlägen von Asklepios zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 gefolgt wird.

Der Aktionär B. Braun und der Aktionär Asklepios schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen (Angaben zu den Kandidaten gemäß den Einberufungsverlangen des Aktionärs B. Braun bzw. des Aktionärs Asklepios):

4.1

Herr Dr. Jan Liersch, Düsseldorf, Geschäftsführer Broermann Holding GmbH, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Nach dem Vorschlag des Aktionärs Asklepios soll Herr Dr. Liersch nur im Falle der Abberufung von Frau Dr. Katrin Vernau als deren Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

4.2

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Hamburg (gemäß Einberufungsverlangen des Aktionärs B Braun) / Merchweiler (gemäß Einberufungsverlangen des Aktionärs Asklepios), Managing Partner Manres AG, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Nach dem Vorschlag des Aktionärs Asklepios soll Frau Dr. Dannath-Schuh nur im Falle der Abberufung von Frau Dr. Annette Beller als deren Nachfolgerin zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aktionär B. Braun schlägt darüber hinaus vor, folgende Beschlüsse zu fassen (Angaben zu den Kandidaten gemäß Einberufungsverlangen des Aktionärs B. Braun):

4.3

Frau Dr. Annette Beller, Kassel, Mitglied des Vorstands der B. Braun Melsungen AG, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

4.4

Herr Dr. Stefan Ruppert, Oberursel, stellvertretendes Mitglied des Vorstands der B. Braun Melsungen AG, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

4.5

Frau Prof. Dr. Claudia Barth, Köln, Chief Medical Officer B. Braun Avitum AG, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

4.6

Herr Kai Hankeln, Hamburg, Vorstandsvorsitzender Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

4.7

Frau Dr. Katrin Vernau, Hamburg, Verwaltungsdirektorin des WDR Westdeutscher Rundfunk, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

4.8

Frau Irmtraut Gürkan, Alsbach-Hähnlein, Diplom-Volkswirtin, ehemalige kaufmännische Direktorin des Universitätsklinikums Heidelberg, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Die Ersatzwahlen gemäß Ziffer 4.1 bis 4.8 erfolgen gemäß § 10 Ziff. 6 Satz 1 der Satzung jeweils für die Restamtszeit der weggefallenen Aufsichtsratsmitglieder, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach den Angaben des Aktionärs B. Braun bzw. des Aktionärs Asklepios Mitglieder in den wie folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Jan Liersch:

Mitglied im Aufsichtsrat der MEDICLIN AG

Mitglied im Verwaltungsrat der Hotel Suisse Majestic SA, Schweiz

Mitglied im Verwaltungsrat der Hotel Montreux Palace SA, Schweiz

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh:

Mitglied im Aufsichtsrat der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

Mitglied im Aufsichtsrat der MEDICLIN AG

Frau Dr. Annette Beller:

Mitglied im Verwaltungsrat der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale

Mitglied im Board of Directors der B. Braun Medical (Pty) Ltd., Südafrika

Frau Dr. Annette Beller ist seit dem 23. März 2017 Mitglied im Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft.

Herr Dr. Stefan Ruppert:

Mitglied im Aufsichtsrat der Aesculap AG

Mitglied im Aufsichtsrat der B. Braun Avitum AG

Mitglied im Aufsichtsrat der Revium Rückversicherung AG

Frau Prof. Dr. Claudia Barth:

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Kai Hankeln:

Mitglied im Aufsichtsrat der Asklepios Fachklinikum Stadtroda GmbH

Mitglied im Aufsichtsrat der MEDICLIN AG

Mitglied im Aufsichtsrat der Asklepios Kliniken Hamburg GmbH

Frau Dr. Katrin Vernau:

Mitglied im Aufsichtsrat der UKGM – Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH

Frau Dr. Katrin Vernau ist seit dem 20. Dezember 2013 Mitglied im Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft.

Frau Irmtraut Gürkan:

Mitglied im Aufsichtsrat der Charité – Universitätsmedizin Berlin Körperschaft des öffentlichen Rechts

Mitglied im Supervisory Board der Eurotransplant International Foundation, Niederlande

Mitglied im Verwaltungsrat des Universitätsspitals Basel, Schweiz

Mit Ausnahme der vorstehend angegebenen Mitgliedschaften sind die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

II. INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss der Gesellschaft gemäß § 16 Ziff. 1 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2020, 24:00 Uhr, („Anmeldefrist“) unter der vorgenannten Adresse zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 22. Mai 2020, 00:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) beziehen und der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2 COVMG spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Die Aktionäre werden ersucht, den Nachweis möglichst zusammen mit der Anmeldung innerhalb der Anmeldefrist an die Gesellschaft zu übersenden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

2.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am 3. Juni 2020 ab 10:00 Uhr in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).

3.

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl (i) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) oder (ii) im Wege elektronischer Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Für die schriftliche Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular für die Stimmabgabe durch Briefwahl über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich sein. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis einschließlich 2. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zur Verfügung. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden. Eine Änderung über das InvestorPortal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch möglich für Briefwahlstimmen, die bereits (wie oben beschrieben) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) abgegeben worden sind.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

einsehbar.

4.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

4.1 Bevollmächtigung von Dritten

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandten Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 2. Juni 2020, 24:00 Uhr, an folgende Adresse erfolgen:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

4.2 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.

Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 2. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

einsehbar.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragemöglichkeit, Widerspruchsrecht

5.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVMG mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Entsprechendes gilt für Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen, die aufgrund der Einberufungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 AktG des Aktionärs B. Braun und des Aktionärs Asklepios oder von zulässigen und fristgemäß gestellten Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung –
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771 991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung, die für Wahlvorschläge allerdings nicht erforderlich ist, den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv

unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG müssen nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß übermittelte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. Entsprechendes gilt für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund der Einberufungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 AktG des Aktionärs B. Braun und des Aktionärs Asklepios oder von zulässigen und fristgemäß gestellten Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

5.3 Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 1. Juni 2020, 24:00 Uhr (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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einzureichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßen, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.

5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 3. Juni 2020 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.

5.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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6.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

7.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 3. Juni 2020 zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Bad Neustadt a. d. Saale, im Mai 2020

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Der Vorstand

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter

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