Symrise AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Symrise AG
Holzminden
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 06.05.2020

Symrise Aktiengesellschaft

Holzminden

Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 17. Juni 2020, um 11:00 Uhr MESZ.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von den Möglichkeiten des Artikel 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Infektionen mit dem SARS-CoV-2-Virus („COVID-19-Gesetz“) Gebrauch zu machen und die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es in diesem Jahr keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2019 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (in der für den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 maßgeblichen Fassung), sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert. Sie werden von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 sollen 0,95 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 377.292.818,67 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,95 € je dividendenberechtigter Stückaktie: 128.655.279,50 €
Vortrag auf neue Rechnung: 248.637.539,17 €

Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die virtuelle Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG„) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 („MitbestG„) aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt.

§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem MitbestG unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen das Mindestanteilsgebot von 30 % jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören müssen. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen derzeit diese Voraussetzung, und zwar unabhängig von der vorgesehenen Wahl.

1) Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Winfried Steeger endet aufgrund Erreichens der Altersgrenze mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020, so dass ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der virtuellen Hauptversammlung neu gewählt werden muss.

2) Zudem hat Herr Dr. Thomas Rabe sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31.12.2019 niedergelegt. Das Amtsgericht Hildesheim hat mit Beschluss vom 15.1.2020 Herrn Michael König zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, und zwar so lange, bis der Mangel behoben ist. Damit ist ein weiterer Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der virtuellen Hauptversammlung neu zu wählen.

Auf Basis eines Vorschlages seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Anteilseignervertreter gem. § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:

1) Herr Michael König, Vorsitzender des Vorstands der ELKEM ASA, Oslo, Norwegen, wohnhaft in Iserlohn

2) Herr Peter Vanacker, President und Vorsitzender des Vorstands der Neste Corp., Espoo, Finnland, wohnhaft in Espoo, Finnland

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

ad 1) Herr Michael König ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a)

keine

b)

Conzetta AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsratsrats
Mandate im Elkem/China National Bluestar-Konzern:
REC Solar Group, Oslo, Norwegen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
China National Bluestar, Peking, China, Mitglied des Aufsichtsrats

ad 2) Herr Peter Vanacker ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a)

keine

b)

keine

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 („DCGK 2017“):

ad 1) Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Michael König und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK 2017 in seiner der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG zugrundeliegenden Fassung empfiehlt.

ad 2) Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Peter Vanacker und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK 2017 empfiehlt.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr König und Herr Vanacker den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen können.

Die Lebensläufe von Herrn König und Herrn Vanacker sind am Ende der Tagesordnung abgedruckt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden entsprechend dem DCGK 2017 als Einzelwahlen durchgeführt.

Im Nachgang zur virtuellen Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Da die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 11. Mai 2020 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

(1)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

(2)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 16. Juni 2025.

(3)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf die Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

b)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

c)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

d)

Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(5)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, wie folgt zu verwenden:

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Symrise-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Symrise Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Symrise Aktiengesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

(6)

Die Ermächtigungen unter Ziffern (4) und (5) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

(7)

Die Ermächtigungen unter Ziffern (4) und (5) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(8)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) sowie Ziffer (5) verwendet werden.

(9)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

8.

Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung

Zum 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Aufgrund von Übergangsvorschriften wird die Neuregelung ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung finden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Abweichend von der Neuregelung durch das ARUG II sieht § 16 Abs. 2 S. 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend den Vorgaben der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG vor, dass ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend ist. Um ein Abweichen der Satzungsregelung von den zukünftigen gesetzlichen Vorgaben auszuschließen, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Anlage zu TOP 6 – Lebensläufe der beiden Kandidaten

Michael König

Vorsitzender des Vorstands der ELKEM ASA, Oslo

Geburtsdatum: 3. September 1963
Geburtsort: Iserlohn

Ausbildung

1989: Abschluss Diplom-Ingenieur in chemischer Verfahrenstechnik, Technische Universität, Dortmund

Beruflicher Werdegang

1989 – 1998: Verschiedene technische Positionen in der Polymerherstellung, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
1999 – 2000: Projektleiter des Polycarbonat-Projektes, Bayer AG, Krefeld, Deutschland
2000 – 2004: Geschäftsführer, Bayer Polymers Shanghai Co. Ltd., Shanghai, China
2001 – 2004: Standortleiter MDI/TDI, Shanghai, China
2004 – 2007: Globaler Leiter Produktion & Technologie für MDI und TDI, Bayer Material Science AG, Leverkusen, Deutschland
2007 – 2011: Vorsitzender und CEO, Bayer China Ltd., Shanghai, China / Geschäftsführer, Bayer Material Science China Ltd., Shanghai, China
2011 – 2013: Globaler Leiter des Geschäftsbereichs Polycarbonate, Shanghai, China
2013 – 2015: Mitglied des Vorstands, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
2016 – 12/2019: Vorsitzender des Vorstands, China National Bluestar Group, Peking, China
seit 12/2019: Vorsitzender des Vorstands, Elkem ASA, Oslo, Norwegen

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien (im In- und Ausland)

Conzetta AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsratsrats

Mandate im Elkem/China National Bluestar-Konzern:
REC Solar Group, Oslo, Norwegen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
China National Bluestar, Peking, China, Mitglied des Aufsichtsrats

Peter Vanacker

President und Vorsitzender des Vorstands der Neste Corp., Espoo, Finnland

Geburtsdatum: 11. März 1966
Geburtsort: Wervik, Belgien

Ausbildung

1989: Dipl. Ing. Chemie, Universität Gent, Belgien

Beruflicher Werdegang

1990 –1994: Sales & Technical Manager Coatings/Polyurethanes der Benelux-Länder, Bayer NV, Brüssel, Belgien
1994 – 1996: Sales Manager Elastomers, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
1996 – 1998: Manager Marketing Unit Electrical Encapsulation and Speciality Raw Materials, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
1998 – 2001: Regional Director for Polyurethanes in South America, Bayer SA, Sao Paulo, Brasilien
2001 – 2002: Vice President Specialities Business Group NAFTA-Region, Bayer Corp., Pittsburgh, USA
2002 – 2003: Senior Vice President & Leiter der Polymer Solutions Americas Division, Bayer Corp., Pittsburgh, USA
2003 – 2004: Executive Vice President & Leiter der Region Europe, Middle East und Africa, Mitglied des Executive Committee, Bayer Polymers AG, Leverkusen, Deutschland
2004 – 2011: Executive Vice President & Geschäftsführer der Business Unit Polyurethanes, Mitglied des Executive Committee, Bayer MaterialScience AG, Leverkusen, Deutschland
2011 – 2012: Executive Vice President & Chief Marketing and Innovation Officer, Mitglied des Executive Committee, Bayer MaterialScience AG, Leverkusen, Deutschland
2012 – 2015: CEO & Geschäftsführer, Treofan Group GmbH, Raunheim, Deutschland
2015 – 2018: CEO & Geschäftsführer, CABB Group GmbH, Sulzbach, Deutschland
seit 2018: President & Vorsitzender des Vorstands, Neste Corp., Espoo, Finnland

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien (im In- und Ausland)
keine

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 7 der virtuellen Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Die Symrise AG hat in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 11. Mai 2020 befristet war und ausgelaufen ist. Er soll durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit der gesetzlich zulässigen Laufzeit von fünf Jahren bis zum 16. Juni 2025 ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. sofern im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten). Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen lediglich zu den gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere zu den folgenden:

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Symrise-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. So brauchen insbesondere die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts (z.B. Mindestfrist für die Ausübung des Bezugsrechts von zwei Wochen) nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Symrise-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Zurückerworbene eigene Aktien können zudem auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Derzeit besteht bei der Symrise AG kein solches Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramm, jedoch soll der Vorstand die notwendige Flexibilität erhalten, ggf. ein solches Programm einzuführen, das vom Gesetzgeber gewünscht und in unterschiedlicher Weise auch gefördert wird.

Schließlich sollen zurückerworbene eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Symrise-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Symrise AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Derzeit ist eine solche Vergütung nicht vorgesehen, jedoch sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner im Bundesanzeiger am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019 vor, dass die variable Vergütung des Vorstands überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden soll. Die Ermächtigung soll dem Aufsichtsrat die hierfür erforderliche Flexibilität gewähren.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden und Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung von durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und einer Präsenz-Hauptversammlung gibt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 27. Mai 2020, 00:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 10. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Übertragung im Internet

Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung in Hannover abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (in der Form der elektronischen Kommunikation) oder der Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.

Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären unter der Internetadresse

www.symrise-hauptversammlung.com

zugänglich.

Aktionäre erhalten nach ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte oder Briefwahl

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des HV-Tickets, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 16. Juni 2020, um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal unter der Internetadresse

www.symrise-hauptversammlung.com

vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

b) Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform auch über das HV-Online-Portal unter der Internetadresse

www.symrise-hauptversammlung.com

bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals unter

www.symrise-hauptversammlung.com

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Kommunikation kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Auch im Fall der elektronischen Kommunikation sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation bedienen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 17. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Dienstag, den 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 / 90 – 48456
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären und Aktionärsvertretern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Dazu hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Sonntag, 14. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt werden. Die entsprechende Maske ist erst nach erfolgter Stimmabgabe freigeschaltet. Entsprechende Erklärungen sind ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Informationen

Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung eingeteilt in 135.426.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 135.426.610 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die Symrise AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b)

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Symrise Aktiengesellschaft, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Symrise Aktiengesellschaft, Datenschutzbeauftragter, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden
E-Mail: Data.protection@symrise.com

2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Vor- und Nachname,

Anschrift,

Aktienanzahl,

Besitzart der Aktien und

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimm-, Frage- und Widerspruchsrechts in der virtuellen Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung aller Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der Symrise AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Symrise AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der elektronischen Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Symrise AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der virtuellen Hauptversammlung.

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

 

Holzminden, im Mai 2020

Symrise AG

– Der Vorstand –

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de

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