Jumia Technologies AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Jumia Technologies AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 08.05.2020

Jumia Technologies AG

Berlin

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 9. Juni 2020 um 15:00 (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2020

eingeladen.

Die Versammlung wird als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine Live-Übertragung wird für Aktionäre, die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, in einer passwortgeschützten Umgebung verfügbar sein („Virtuelle Hauptversammlung“).

Der Vorsitzende der Versammlung wird im Büro des Notars Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin, anwesend sein. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nicht das Recht und werden nicht befugt sein, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

I.

Agenda

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia Technologies AG (die „Gesellschaft“) gebilligt, der Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich. Vielmehr sollen diese Unterlagen der Virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr;

(b)

für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht von Zwischenabschlüssen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht.

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“) wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 (Urkundenrolle Nr. R 168/2019 des Notars Hans-Hermann Rösch, Berlin) hat die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt. Dieser Beschluss ist als Grundsatzbeschluss anwendbar, bis die Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen Beschluss fasst.

Die andauernden Anstrengungen der Gesellschaft, die Einhaltung des Sarbanes-Oxley Act der Vereinigten Staaten zu erreichen, die internen Kontrollen weiter zu verbessern und die Corporate-Governance zu stärken, haben und werden voraussichtlich weiterhin zu zusätzlichem Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses führen. Dementsprechend soll für das Jahr 2020 die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses erhöht werden, um den (erwarteten) Aufwand widerzuspiegeln. Die Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ändert sich abgesehen von Änderungen der unter I.5e) beschriebenen Zahlungszeitpunkte und zeitanteiligen Beträge nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten weiterhin keine erfolgsabhängige Vergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt festzusetzen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Vorsitzenden erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 75.000,00 EUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 150.000,00.

b)

Für ihr Amt im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 (nur für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2020 endet, erhöht sich dieser Betrag um EUR 257.000,00) und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.

c)

Für ihr Amt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

d)

Für ihr Amt im Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 EUR und jedes andere Mitglied des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

e)

Die Vergütung ist in zwei Raten zahlbar, nach den ersten sechs Monaten eines Geschäftsjahres und nach dem Ende eines Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss des Aufsichtsrats oder den Vorsitz nur während eines Teils des Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden vollen Kalendermonat ihrer Tätigkeit einen anteiligen Teil der Vergütung.

f)

Zusätzlich zu der nach den vorstehenden Absätzen gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die angemessenen Auslagen, die ihnen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

g)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden, soweit vorhanden, in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, die von der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft unterhalten wird und eine angemessene Deckung gegen finanzielle Schäden bietet. Die Prämien für diese Versicherung sind von der Gesellschaft zu zahlen.

h)

Für den Fall, dass Mitglieder des Aufsichtsrats auf die Vergütung für ihr Amt ganz oder teilweise verzichten, wird der Vorstand hiermit ermächtigt, im Namen der Gesellschaft die erforderlichen Vereinbarungen mit ihnen zu treffen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 und § 96 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Am 24. Februar 2020 erklärte Herr Alioune Ndiaye seinen Rücktritt von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung ein Nachfolger für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger festlegt. Die Amtszeit von Herrn Ndiaye wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.

Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President für Marketing, Digital & Customer Experience,
Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in Paris, Frankreich

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 bis zur Beendigung der Hauptsammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.

Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofils für das Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes der Diversität. Frau Ndiaye bestätigte gegenüber dem Aufsichtsrat, dass ihr ausreichend Zeit zur Verfügung stehen wird, um ihre Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats zu erfüllen.

Der Corporate-Governance-Bericht wird der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem über die Investor-Relations-Website der Gesellschaft

https://investor.jumia.com/

im Abschnitt Corporate Governance abrufbar.

Weitere Informationen zu Frau Ndiaye, einschließlich ihres Lebenslaufs und Angaben zu weiteren Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befinden sich unter Ziffer II.1.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung

Vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der „Börsengang“) haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 („VRSUP 2019“) und ein Aktienoptionsprogramm 2019 („AOP 2019“) verabschiedet, um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe (zusammen die „Teilnehmer“) variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, „VRSUs“) gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten „Restricted Share Award Program“ erhalten die Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Aktienoptionen („AOPs“) im Rahmen des AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9. April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser Zuteilungen wurde bedient.

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern.

Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 reicht jedoch für den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das „VRSUP 2020“) und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 (das „AOP 2020“) verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden Programme erfolgte Zuteilungen; zudem können aus diesen Programmen im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.

Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares („ADSs“). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. VRSUs werden nach einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn Handelstagen an der New Yorker Börse nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens sind die wesentlichen Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019 identisch.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den Vorstand bevollmächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2019/I“). Bislang wurden 4.050.000 neue Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen des Börsengangs ausgegeben.

Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Kapitalbasis bei Bedarf umfassend und kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I

Die in § 4 Abs. 5 der Satzung festgelegte Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. März 2024 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 38.663.696,00 (in Worten: Euro achtunddreißig Millionen sechshundertdreiundsechzigtausend sechshundertsechsundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 38.663.696 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird hiermit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft nach Ziffer I.7.b) aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 71.096.455,00 (in Worten: Euro einundsiebzig Millionen sechsundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ausgeschlossen, wenn

die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.243.367 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft („VRSUP 2019“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des VRSUP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben und/oder

die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.850.000 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 der Gesellschaft („VRSUP 2020“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des VRSUP 2020 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.

In diesem Fall darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals 2020/I durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegen-ständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

Artikel 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt vollständig neugefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 71.096.455,00 (in Worten: Euro einundsiebzig Millionen sechsundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 71.096.455 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ausgeschlossen, wenn

die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.243.367 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft („VRSUP 2019“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des VRSUP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben; und/oder

die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I erfolgt, um bis zu maximal 1.850.000 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 der Gesellschaft („VRSUP 2020“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des VRSUP 2020 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.

In diesem Fall darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals 2020/I durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die entsprechende Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I zuerst eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das Genehmigte Kapital 2020/I und die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2020/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Februar 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2019“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.396.648,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2019 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 66.107,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2019 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen („Ermächtigung 2019“).

Das Bedingte Kapital 2019/II in Höhe von bis zu EUR 66.107,00 wurde zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2019 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2019 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Dieses Bedingte Kapital 2019/II wurde kraft Gesetzes aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft auf bis zu EUR 47.332.612,00 erhöht.

Die Ermächtigung 2019 wurde nicht genutzt, und es sind keine Optionsrechte für Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2019/II ausstehend. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2019 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem Börsengang sowie zur Erfüllung ausgeübter Erwerbsrechte (Optionsrechte) erhöht worden, die von der Gesellschaft (oder ihren Rechtsvorgängern) vor ihrer Umwandlung in eine deutsche Aktiengesellschaft an derzeitige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie an Dienstleister, Unterstützer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften gewährt wurden. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und ihre Eigenkapitalbasis bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung 2019 und das Bedingte Kapital 2019/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020/II) ersetzt werden, die dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der nicht genutzten Ermächtigung vom 15. Februar 2019 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/II

Die nicht genutzte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vom 15. Februar 2019 wird mit Eintragung der unter Ziffer I.8.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. Ferner wird das Bedingte Kapital 2019/II in Höhe von bis zu EUR 47.332.612,00 nach dem derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung mit Eintragung der unter Ziffer I.8.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2020“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 68.015.371,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Schuldverschreibungsbedingungen 2020“) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2020 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen 2020 können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen 2020 können durch die Gesellschaft, durch von der Gesellschaft abhängige sowie im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden. Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen 2020 nicht von der Gesellschaft ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen 2020 zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen 2020 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen 2020 können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 2020 einzuräumen. Die Schuldverschreibungen 2020 können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen 2020, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen 2020 mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen 2020 gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach Ziffer I.8.b)bb)(3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen 2020 steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen 2020 nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen 2020 in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen 2020 zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse (i) der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien zum Xetra-Handel nicht besteht, (ii) der Aktien der Gesellschaft repräsentierenden Hinterlegungsscheine der Gesellschaft (sog. American Depositary Shares, „ADS“), die zum Handel an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, „NYSE“) zugelassen sind, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren, während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. I.8.b)ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 %

(1)

des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses (a) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien zum Xetra-Handel nicht besteht, (b) der ADS der Gesellschaft an der NYSE, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren, an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen 2020 bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen 2020 betragen,

oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 %

(2)

des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses (a) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder, soweit eine solche Zulassung der Aktien zum Xetra-Handel nicht besteht, (b) der ADS der Gesellschaft an der NYSE, wobei dieser Preis pro ADS mit der Anzahl von ADS zu multiplizieren ist, die eine Aktie repräsentieren, während

i.

der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der NYSE gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder

ii.

der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises

entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen 2020 kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen 2020 dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen 2020 begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen 2020 mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungsbedingungen 2020 durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwährende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Schuldverschreibungsbedingungen 2020 können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen 2020 nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

In den Schuldverschreibungsbedingungen 2020 kann vorgesehen werden, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten die Ausgabe der Aktien dadurch bewirkt wird, dass die Anzahl auszugebender Aktien an die Depotbank (Depositary) der Gesellschaft mit der Anweisung ausgegeben werden, dass an den Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen 2020 hierfür ADS der Gesellschaft ausgegeben werden, die in das Zentralverwahrungssystem (book entry transfer system) der The Depository Trust Company einbezogen und in das Depot des Inhabers bzw. Gläubigers der Schuldverschreibungen 2020 eingebucht werden.

In den Schuldverschreibungsbedingungen 2020 kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktien-/ADS-Kurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen 2020, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen 2020 begebenden, von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 68.015.371,00 (in Worten: Euro achtundsechzig Millionen fünfzehntausend dreihunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 68.015.371 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020/II“).

Das Bedingte Kapital 2020/II dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2020“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses gemäß Ziffer I.8.b) ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses gemäß Ziffer I.8.b) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen 2020, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses unter Ziffer I.8.b) bis zum 8. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen 2020 erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.

d)

Änderung der Satzung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neugefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 68.015.371,00 (in Worten: Euro achtundsechzig Millionen fünfzehntausend dreihunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 68.015.371 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020/II“).

Das Bedingte Kapital 2020/II dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2020“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen 2020, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 bis zum 8. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen 2020 erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen entsprechend anzupassen.“

e)

Antrag auf Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/II (Ziffer I.8.a)), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2020/II (Ziffer I.8.c)) und die daraus resultierende Satzungsänderung (Ziffer I.8.d)) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/II zuerst eingetragen wird, jedoch nur, wenn unmittelbar danach das Bedingte Kapital 2020/II in das Handelsregister eingetragen wird.

Vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes sind der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende ermächtigt, die Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/II getrennt von anderen Beschlüssen dieser Virtuellen Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 und über die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (die „Verbundenen Unternehmen“).

Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte im Jahr 2020 überarbeitet und unter anderem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 (VRSUP 2020) und das neue Aktienoptionsprogramm 2020 (AOP 2020) verabschiedet, dessen wesentliche Bedingungen unter Ziffer I.9.a) beschrieben sind, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben keinen Einfluss auf die bereits im Rahmen der bestehenden Programme gewährten 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs; zudem können aus diesen Programmen im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.

Um zukünftig ausgeübte Aktienoptionen aus dem AOP 2020 bedienen zu können, soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020/I) im Umfang von bis zu EUR 3.700.000,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat werden hiermit bis einschließlich 31. Dezember 2023 (der „Ermächtigungszeitraum“) ermächtigt, insgesamt bis zu 3.700.000 Bezugsrechte (jeweils eine „Aktienoption“ und gemeinsam die „Aktienoptionen“) auf bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie (jeweils eine „Aktie“ und gemeinsam die „Aktien“) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm 2020 der Gesellschaft (das „AOP 2020“) zu gewähren.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte

Bis zu 3.700.000 Aktienoptionen dürfen jeweils bis zu dem angegebenen Betrag ausschließlich den folgenden Begünstigten gewährt werden:

(1)

Bis zu 1.600.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1);

(2)

Keine Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2);

(3)

Bis zu 1.500.000 Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von Verbundenen Unternehmen (Gruppe 3); und

(4)

Bis zu 600.000 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).

Der Vorstand bzw. – soweit es um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen, welchen Personen (jeweils der „Teilnehmer“ und gemeinsam die „Teilnehmer“) und in welcher Anzahl Aktienoptionen gewährt werden.

Teilnehmer, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist. Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zuordnung zu einer Personengruppe.

Die Teilnehmer müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr Verbundenen Unternehmen stehen.

Soweit ausgegebene Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe erneut ausgegeben werden.

bb)

Gewährungszeiträume

Die Aktienoptionen können den Teilnehmern jeweils auf Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I gemäß nachstehender Ziffer I.9.b) ins Handelsregister und innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2023 gewährt werden.

Teilnehmern, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem Verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Aktienoptionen innerhalb der vorgenannten Gewährungszeiträume gemacht werden.

cc)

Inhalt der Aktienoptionen

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter Ziffer I.9.a)ee) bestimmten Ausübungspreises. Die Aktienoptionen können dadurch bedient werden, dass der Teilnehmer, nach dem Ermessen der Gesellschaft, eine den ausgeübten Aktienoptionen entsprechende Anzahl Aktien aus dem bedingten Kapital gemäß nachstehender Ziffer I.9.b) oder durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft bzw. einer Kombination aus beidem, erhält und/oder durch eine Geldzahlung abgefunden wird.

dd)

Erdienen (Vesting)

Die Aktienoptionen werden nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – vom Aufsichtsrat festgelegten Zeitplans (vesting schedule) erdient. Der Zeitplan (vesting schedule) soll unter Berücksichtigung folgender Mindestvorgaben festgelegt werden:

(i)

für jede Tranche sieht der Zeitplan (vesting schedule) eine Frist von zwei Jahren nach dem Tag der Unterzeichnung der Zuteilungsvereinbarung oder einem späteren Zeitpunkt, der in der Zuteilungsvereinbarung als Wirksamkeitszeitpunkt festgelegt ist, vor (der „Gewährungstag”). Zwei Drittel der gewährten Aktienoptionen werden nach dem Ablauf dieser Frist erdient; und

(ii)

alle übrigen Aktienoptionen einer Tranche werden nach einem Zeitraum von drei Jahren erdient.

Unter Berücksichtigung der Mindestvorgaben und mit vorheriger Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats, kann der Vorstand die maßgeblichen Kriterien für den Zeitplan (vesting schedule) festlegen und unter anderem bestimmte operative Kriterien oder andere Erfolgskriterien (z.B. bestimmte relevante Vergleichsmaßstäbe (Benchmarks) wie etwa Wachstum, Profitabilität und/oder andere Leistungskennzahlen) sowie maßgebliche Zeitpunkte für den Zeitplan (vesting schedule) vorsehen, wobei die Gesamtanzahl der verbleibenden zur Verfügung stehenden Aktienoptionen berücksichtigt wird. Der Vorstand entscheidet nach freiem Ermessen im Hinblick auf jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an Teilnehmer unter Berücksichtigung der Grenzen nach Maßgabe der vorherigen Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats und in jedem Fall unter Einhaltung der Mindestvorgaben. Im Fall der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen über den Zeitplan (vesting schedule) für jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an Teilnehmer unter Einhaltung der Mindestbedingungen.

ee)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel

Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, bestimmt sich aus dem durchschnittlichen Marktpreis der (durch ADSs repräsentierten) Aktien der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung. Er darf jedoch EUR 1,00 nicht unterschreiten.

Voraussetzung für jeden Fall der Ausübung von Aktienoptionen ist, dass mindestens das folgende Erfolgsziel (ein „Mindesterfolgsziel“) erreicht wird:

Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (bei Vergleich des laufenden Geschäftsjahres zum vorherigen Geschäftsjahr) des Bruttowarenumsatzes (sog. Gross Merchandise Volume (GMV)) der Jumia-Gruppe in Euro (bereinigt um Inflation und Wechselkurseffekte) in den vier Jahren der Wartefrist für die erstmalige Ausübung beträgt mindestens 10 %, d.h. die Wachstumsrate kann in einzelnen Jahren darüber oder darunter liegen, wenn und soweit diese im Durchschnitt der vier Jahre mindestens 10 % beträgt.

Jumia-Gruppe“ meint die Gesellschaft und die zu dem jeweils maßgeblichen Zeitpunkt in ihren Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften.

Für die jeweilige Gewährung von Aktienoptionen an die Teilnehmer können vom Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – vom Aufsichtsrat zusätzlich weitere Erfolgsziele (zum Beispiel bestimmte relevante Vergleichsmaßstäbe (Benchmarks) wie etwa Wachstum, Profitabilität und/oder andere Leistungskennzahlen) (die „Zusatz-Erfolgsziele“; Mindesterfolgsziel und jedes Zusatz-Erfolgsziele jeweils auch ein „Erfolgsziel“) festgelegt werden.

Wenn ein Erfolgsziel bei Ablauf der Wartefrist für die erstmalige Ausübung nicht erfüllt ist, verfallen sämtliche ausgegebenen Aktienoptionen vollständig und entschädigungslos.

ff)

Wartefrist für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeitraume und Ausübungssperrfristen

Die Wartefrist bis zu dem Tag, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, beträgt vier Jahre ab dem Gewährungstag der jeweiligen Aktienoptionen (die „Wartefrist“).

Nach Ablauf der Wartefrist können alle Aktienoptionen, die nach dem entsprechenden Zeitplan (vesting schedule) (gemäß Ziffer I.9.a)dd)) erdient sind, innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft (mit Ausnahme von Ausübungssperrfristen) bis zum Verfall der Aktienoptionen (gemäß Ziffer I.9.a)gg)) ausgeübt werden, wenn das/die Erfolgsziel(e) für diese Aktienoptionen gemäß Ziffer I.9.a)ee) erreicht und die weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.

Im übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere zum Verbot des Insiderhandels, folgen.

Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat können nach ihrem freien Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern.

gg)

Verfall der Aktienoptionen

Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen verfallen entschädigungslos mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Ablauf der Wartefrist.

hh)

Übertragbarkeit der Aktienoptionen

Abgesehen von der Übertragung (i) durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Fall des Todes des jeweiligen Teilnehmers oder (ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands bzw. – soweit es um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – des Aufsichtsrats, sind weder die Aktienoptionen, noch die Rechte der Teilnehmer aus den Aktienoptionen oder unter dem AOP 2020 abtretbar oder anderweitig übertragbar.

ii)

Anpassung bei bestimmten Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen

Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, für die Teilnehmer zur Verhinderung einer Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, in den folgenden Fällen wirtschaftliche Gleichstellung herzustellen:

(1)

bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien;

(2)

bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals;

(3)

bei einer Kapitalherabsetzung mit Änderung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft; oder

(4)

bei einer sonstigen Maßnahme, die einen mit den vorstehenden Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen vergleichbaren Effekt hat.

Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl der Aktienoptionen erfolgen.

Im Falle einer Anpassung werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung von Optionsrechten nicht gewährt und ein Barausgleich findet ebenfalls nicht statt.

jj)

Sonstige Regelungen

Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I gemäß nachstehender Ziffer I.9.b) und die weiteren Bedingungen des AOP 2020, insbesondere die Programmbedingungen für die Teilnehmer festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere nähere Bestimmungen über das Erdienen (Vesting) von Aktienoptionen, das Verfahren für die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Teilnehmer und die Ausübung der Aktienoptionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Teilnehmers, zur Möglichkeit der Abfindung der erdienten Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, Bestimmungen über Steuern und Kosten, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Möglichkeit zur angemessenen Begrenzung der Erträge aus der Ausübung von Aktienoptionen vorsehen sowie weitere Verfahrensregelungen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.700.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020/I“). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des unter Ziffer I.9.a) vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 Aktienoptionen gewährt wurden oder werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 über die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

In § 4 der Satzung wird am Ende der folgende neue § 4 Abs. 6 eingefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.700.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020/I“). Das Bedingte Kapital 2020/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 Aktienoptionen gewährt wurden oder werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 über die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.“

d)

Antrag auf Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie die entsprechende Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende sind ermächtigt, die Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I unabhängig von anderen Beschlüssen dieser Virtuellen Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 der Satzung (Nachweis des Rechts zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie ändern sich zum 3. September 2020 die Anforderungen an den erforderlichen Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG genügt bei Inhaberaktien einer börsennotierten Gesellschaft eine Bestätigung des Letztintermediärs in Textform nach dem neuen § 67c Abs. 3 AktG.

Derzeit lautet § 15 Abs. 3 der Satzung wie folgt:

„Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Einberufungsmitteilung sind jeweils nicht mitzurechnen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

„Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 15 Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen; hierzu genügt eine Bestätigung gemäß § 67c Abs. 3 AktG.“

II.

Berichte und weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1.

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Frau Aminata Ndiaye, Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience,
Orange / Naher Osten & Afrika, wohnhaft in Paris, Frankreich

Aminata Ndiaye verfügt über mehr als fünfzehn Jahre Erfahrung in den Bereichen Marketing, Kommunikation, Mobiles Banking, digitale Transformation und Management in der Telekommunikationsbranche.

Nachdem sie ihre Karriere bei Accenture im Change-Management begonnen hatte, kam sie 2004 zur Orange Group, wo sie im Rahmen der Zusammenlegung der Geschäftsbereiche von La Défense Enterprise für eine Neuordnung der Portfolios sorgte.

Im Jahr 2006 wurde Sonatel (nach Umsatz auf Platz 4 der Orange Group) von ihr integriert, um die Leitung des Marketings und der Kommunikation im Festnetz- und Breitbandbereich in Dakar zu übernehmen. Dank ihrer Errungenschaften wurde ihr Aufgabenbereich dann auf das mobile Portfolio ausgeweitet.

Im Jahre 2013 wurde sie als Chief Marketing Officer in das Executive Committee von Sonatel berufen. Als solche ist sie verantwortlich für 60 % der Einnahmen des Unternehmens. Sie bestimmt die Strategie für Festnetz, Mobilfunk, Internet und Fernsehen sowie die Markenpositionierung. Sie ist auch Vorstandsmitglied mehrerer Tochtergesellschaften der Sonatel-Gruppe, die in fünf Ländern (Senegal, Mali, Conakry-Guinea, Bissau-Guinea, Sierra Leone) tätig ist und einen Jahresumsatz von EUR 1,5 Milliarden mit einer EBITDA-Marge von 45 % erzielt.

Im Jahr 2015 steht sie vor der Herausforderung, zusammen mit ihrer Position als Chief Marketing Officer die Geschäftssparte Orange Money zu begradigen. Anschließend lanciert sie die neue Division Orange Money (Verkauf, Marketing, Betrieb und Compliance) mit großem Erfolg, der auf Konzernebene durch die Auszeichnung mit dem „2016 Grand Prix Orange Money“ dank der herausragenden Leistungen des von ihr eingeführten Beschleunigungsplans gewürdigt wird. Insgesamt wurden die Einnahmen innerhalb von drei Jahren um das 18-fache gesteigert, verbunden mit weiteren Verbesserungen, wodurch die Führung im Geldtransfer übernommen und das Geschäft nach fünf Verlustjahren profitabel wurde.

In der Zwischenzeit führt die Benchmark-Leistung ihrer Teams im Bereich des Kundenstammmanagements zur Einrichtung eines regionalen Kompetenzzentrums innerhalb ihrer Abteilung, das für sechs Länder tätig ist.

Im Jahr 2017 erhält sie parallel zu diesen Positionen die zusätzliche Aufgabe, eine neue Organisation zu gründen, die die digitale Transformation von Sonatel leiten wird. Sie bestimmt die digitale Strategie in enger Zusammenarbeit mit der IT-Abteilung. Als Ergebnis wird ein gemeinsames Team (Business und IT) eingesetzt, das mit agilen Methoden arbeitet, um die neue digitale Roadmap umzusetzen und die kulturelle Transformation auf Unternehmensebene zu leiten.

Im Jahr 2018 wurde sie bei Orange Middle East and Africa engagiert, leitet die Konsolidierung der Teams in den Bereichen Marketing, Customer Experience und digitale Transformation. Als Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience koordiniert sie 19 Länder mit 120 Millionen Kunden und 5 Milliarden Euro Umsatz. Sie ist Mitglied der Orange Executives, die die Top-Führungskräfte des Konzerns umfasst.

Aminata Ndiaye hat einen Doppelabschluss der Ecole Polytechnique de Paris und der Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris.

Frau Ndiaye ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

ORANGE RDC (Verwaltungsratsmitglied);

ORANGE (SL) LIMITED (Verwaltungsratsmitglied);

SONATEL MOBILES SA (Verwaltungsratsmitglied); und

ORANGE LINK SAS (Verwaltungsratsmitglied)

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Ndiaye im Sinne von Abschnitt C.14, Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience, Orange /Naher Osten & Afrika.

Frau Ndiaye ist Senior Vice President Marketing, Digital & Customer Experience, Orange / Naher Osten & Afrika. Laut ihrer letzten Stimmrechtsmitteilung hält die Orange Group momentan 5,7 % der Aktien der Gesellschaft. Abgesehen davon bestehen nach Ansicht des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Ndiaye und dem Jumia-Konzern, seinen Organen oder einem Aktionär, der direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält, die für die Wahlentscheidung der Aktionäre auf der Hauptversammlung relevant wären.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2019/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2020/I (Genehmigtes Kapital 2020/I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2020/I diesen Bericht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 9. April 2019 hat den Vorstand bevollmächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Aktienkapital um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 42.713.696,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2019/I“). Bislang wurden 4.050.000 neue Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2019/I im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Jahr 2019 (der „Börsengang“) ausgegeben.

Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Kapitalbasis bei Bedarf umfassend und kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 7 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2025 um bis zu EUR 71.096.455.00 (in Worten: Euro einundsiebzig Millionen sechsundneunzigtausend vierhundertfünfundfünfzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 71.096.455 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Darüber hinaus kann das Genehmigte Kapital 2020/I verwendet werden, um bestimmte Anreizprämien, die dem Management und wichtigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften unter anderem zur Angleichung ihrer Interessen an die Interessen der Aktionäre gewährt wurden und werden können, in Aktien anstelle von Bargeld zu begleichen. Vor dem Börsengang der Gesellschaft haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 („VRSUP 2019“) und ein Aktienoptionsprogramm 2019 („AOP 2019“) verabschiedet, um dem Management und den Arbeitnehmern der Jumia-Gruppe (zusammen die „Teilnehmer“) variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen zu können. Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, „VRSUs“) gemäß dem VRSUP 2019 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist ausschließlich zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern, die nicht einem Organ angehören, alternativ auch in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten „Restricted Share Award Program“ erhalten die Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Aktienoptionen („AOPs“) unter dem AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00 und können erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 15. Februar 2019 und vom 9. April 2019 haben das AOP 2019 und VRSUP 2019 sowie die optionale Abwicklung der im Rahmen des VRSUP 2019 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.142.524 VRSUs und 1.270.002 AOPs zugeteilt, keine dieser Zuteilungen wurde bedient.

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern.

Die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 reicht jedoch für den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2020 überarbeitet und unter anderem und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 (das „VRSUP 2020“) und ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 (das „AOP 2020“) verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2020 und AOP 2020 haben keinen Einfluss auf bereits im Rahmen der bestehenden Programme gewährte Vergütungen; zudem können aus diesen Programmen im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.

Im Rahmen des VRSUP 2020 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2023 bis zu 1.850.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares („ADSs“). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs wird vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. Die VRSUs werden nach einem Zeitraum von einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia unverfallbar. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten zehn Handelstagen an der New Yorker Börse nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2020 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020/I zu diesem Zweck durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Mit Ausnahme des Programmvolumens sind die wesentlichen Bedingungen des VRSUP 2020 und des VRSUP 2019 identisch.

Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ist jedoch ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt, um nach dem Ermessen der Gesellschaft jeweils gegen Einbringung der aus den VRSUs entstandenen Zahlungsansprüche Ansprüche aus erdienten VRSUs zu begleichen, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder deren Investmentvehikel nach den jeweiligen Bedingungen des VRSUP 2019 oder VRSUP 2020 gewährt worden sind. Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses ist begrenzt auf insgesamt 1.243.367 neue Aktien unter dem VRSUP 2019 und insgesamt 1.850.000 neue Aktien unter dem VRSUP 2020.

Zudem darf in diesem Fall der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals 2020/I durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 Aktiengesetz bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre, da er es dem Unternehmen ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu gewinnen und zu halten und ihre Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Darüber hinaus erhält das Unternehmen die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, was die Liquidität des Unternehmens schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig wird die Anzahl der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung anderer Emissionen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen Situationen daher objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel.

Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen:

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu gewähren.

Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, sofern der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien und die Kapitalerhöhung entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I auf der Grundlage eines anderen genehmigten Kapitals mit der Maßgabe ausgegeben werden, dass diese Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz oder auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden, durch ADS repräsentierten, Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre können ihre entsprechende Beteiligung durch einen zusätzlichen Kauf von ADS an der Börse aufrechterhalten, die vorbehaltlich der Einzelheiten der Verwahrungsvereinbarung über die ADS zu jedem beliebigen Zeitpunkt in Aktien umgetauscht werden können.

Das Bezugsrecht kann auch bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Insbesondere soll die Gesellschaft weiterhin in der Lage sein, zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Maximierung ihrer Ertragskraft und ihres Unternehmenswertes Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften, zu erwerben oder gegen Sacheinlagen ausgegebene Schuldverschreibungen zu befriedigen.

Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2020/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 Aktiengesetz (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2020/I ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/II, sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) sowie das bestehende Bedingte Kapital 2019/II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2020/II zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Hauptversammlung diesen Bericht:

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Februar 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Februar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2019“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.396.648,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2019 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 66.107,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen 2019 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen („Ermächtigung 2019“).

Die Ermächtigung 2019 wurde nicht genutzt, und es sind keine Optionsrechte für Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2019/II ausstehend. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2019 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem Börsengang sowie zur Erfüllung ausgeübter Erwerbsrechte (Optionsrechte) erhöht worden, die von der Gesellschaft (oder ihren Rechtsvorgängern) vor ihrer Umwandlung in eine deutsche Aktiengesellschaft an derzeitige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie an Dienstleister, Unterstützer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften gewährt wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2019/II aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020/II) zu ersetzen, welches dem höheren Grundkapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer abhängigen Gesellschaft oder von einer unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich gehaltenen Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Vorstand soll weiterhin gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen Marktbedingungen für eine vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen.

Das geplante bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs. 3 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw. – im Hinblick auf die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis zu einer Gesamtzahl von 3.700.000 Bezugsrechten (jeweils eine „Aktienoption“ und zusammen die „Aktienoptionen“) auf bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Arbeitnehmer Verbundener Unternehmen (das „AOP 2020“) zu gewähren. Darüber hinaus soll ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2020 und zur Erfüllung ausgeübter Optionen im Rahmen des AOP 2020 mit neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I berichtet der Vorstand wie folgt:

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Aufgrund ihrer vierjährigen Wartefrist bilden Aktienoptionen einen wichtigen langfristigen Bestandteil dieser Beteiligung.

Unter dem AOP 2020 können Aktienoptionen nur Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 des deutschen Aktiengesetzes verbunden sind gewährt werden. Das Gesamtvolumen von bis zu 3.700.000 Aktienoptionen kann ausschließlich den folgenden Begünstigten jeweils bis zu dem angegebenen Betrag gewährt werden:

(1)

Bis zu 1.600.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1);

(2)

Keine Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2);

(3)

Bis zu 1.500.000 Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3); und

(4)

Bis zu 600.000 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).

Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – soweit es um die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat bestimmt nach eigenem Ermessen die Personen (jeweils ein „Teilnehmer“ und zusammen die „Teilnehmer“) und die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen.

Teilnehmern, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist.

Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hochqualifizierten Arbeitnehmern ist es für das Unternehmen hilfreich, neuen Arbeitnehmern die Teilnahme an dem durch das AOP 2020 geschaffenen attraktiven Vergütungssystem zu ermöglichen. Daher kann Teilnehmern, die erstmals einen Dienst- oder Arbeitsvertrag mit dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Dienst- oder Arbeitsvertrages die Gewährung von Aktienoptionen zu einem späteren Zeitpunkt während eines der oben genannten Gewährungszeiträume zugesagt werden.

Jede Aktienoption, die im Rahmen des AOP 2020 gewährt wird, berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Aktie des Unternehmens gegen Zahlung des Ausübungspreises, wenn bestimmte Erfolgsziele erreicht werden, wenn bestimmte Fristen abgelaufen sind und die Option innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt wurde. Die Aktienoptionen können den Teilnehmern jeweils auf der Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen gewährt werden, zunächst nach der Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/I in das Handelsregister innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft und spätestens bis zum 31. Dezember 2023.

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, können Ansprüche im Rahmen der Aktienoptionen nach dem Ermessen der Gesellschaft durch Lieferung der entsprechenden Anzahl von Aktien im Verhältnis zu den ausgeübten Aktienoptionen oder durch Lieferung von eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden, oder durch eine Kombination aus beidem, an den Teilnehmer und/oder durch Barausgleich erfüllt werden. Das in Höhe von EUR 3.700.000,00 zu schaffende neue Bedingte Kapital 2020/I wird zur Abwicklung von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2020 dienen.

Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, bestimmt sich aus dem durchschnittlichen Marktpreis der (durch ADSs repräsentierten) Aktien der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung. Er darf jedoch EUR 1,00 nicht unterschreiten.

Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat können in ihrem alleinigen Ermessen Sperrfristen festlegen, um das Potential für verbotenen Insiderhandel zu minimieren.

Die Aktienoptionen werden nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – vom Aufsichtsrat festgelegten Zeitplans (vesting schedule) erdient. Zusätzlich beträgt die Wartefrist bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der jeweiligen Aktienoptionen (die „Wartefrist“). Nach Ablauf der Wartfrist können sämtliche Aktienoptionen, die nach dem maßgeblichen Zeitplan (vesting schedule) erdient sind, innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft (ausgenommen während etwaiger Ausübungssperrfristen) bis zum Verfall der Aktienoptionen ausgeübt werden, sofern das/die oben ausgeführten Erfolgsziel(e) dieser Aktienoptionen erreicht wurden und die weiteren Ausübungsvoraussetzungen erfüllt sind. Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen verfallen entschädigungslos zwei Jahre nach Ablauf der Wartefrist.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf alle Aktien entfällt, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2020/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Mit Ausnahme der Übertragung (i) durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Falle des Todes des jeweiligen Teilnehmers oder (ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands und in Bezug auf Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat, sind weder die Aktienoptionen noch die Rechte der Teilnehmer aus einer Aktienoption oder unter dem AOP 2020 abtretbar oder anderweitig übertragbar.

In bestimmten Fällen ist der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat ermächtigt, wirtschaftliche Gleichstellung für die Teilnehmer herzustellen, um eine Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen Vorteile, die im Rahmen der ausstehenden Aktienoptionen zur ermöglicht werden sollen, zu verhindern. Die wirtschaftliche Gleichstellung wird vorzugsweise durch Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen hergestellt.

Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Details hinsichtlich der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I und die weiteren Bedingungen des AOP 2020, insbesondere die Programmbedingungen für die Teilnehmer, festzulegen.

5.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit dem Börsengang

Im Zusammenhang mit dem Börsengang im April 2019 (der „Börsengang“) hat die Gesellschaft mit den an dem Börsengang beteiligten Konsortialbanken am 11. April 2019 einen Übernahmevertrag abgeschlossen. Gemäß dem Übernahmevertrag hat die Gesellschaft der Morgan Stanley & Co. LLC mit Geschäftsanschrift 1585 Broadway, New York City, NY 10036, Vereinigte Staaten von Amerika (die ,,Zeichnungsberechtigte“), eine unwiderrufliche Option zum Erwerb von bis zu 4.050.000 zusätzlichen neuen Aktien in Form von bis zu 2.025.000 ADS gewährt (die „Greenshoe-Option“). Die Greenshoe-Option ermöglichte es den Konsortialbanken, im Zusammenhang mit dem IPO erfolgte Mehrzuteilungen zu decken.

Die Greenshoe-Option wurde am 15. April 2019 in voller Höhe ausgeübt. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand am 16. April 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung von EUR 152.766.494,00 um einen Betrag von EUR 4.050.000,00 auf EUR 156.816.494,00 durch Ausgabe von 4.050.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 zu erhöhen. Der damals bestehende IPO-Ausschuss des Aufsichtsrats hat diesem Beschluss am 16. April 2019 im Namen des Aufsichtsrats zugestimmt, und die Kapitalerhöhung wurde am 18. April 2019 in das Handelsregister eingetragen (die „Greenshoe-Kapitalerhöhung“).

Die Greenshoe-Kapitalerhöhung wurde in Übereinstimmung mit der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. April 2019 erteilten Genehmigung und anderen gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen durchgeführt.

Der Vorstand der Gesellschaft war gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. März 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 42.713.696,00 durch Ausgabe von bis zu 42.713.696,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2019/I“). Im Rahmen der Ermächtigung unter dem Genehmigtem Kapital 2019/I wurden die Bezugsrechte der Aktionäre dabei unter anderem ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I erfolgte, um eine beim Börsengang der Gesellschaft mit den Emissionsbanken vereinbarte Option zum Erwerb zusätzlicher neuer Aktien (die gegebenenfalls durch ADS repräsentiert werden), (Greenshoe-Option) erfüllen zu können; der Ausgabepreis hatte dabei dem Platzierungspreis der Aktien oder ADS im Börsengang zu entsprechen, wobei der Platzierungspreis der ADS mit der Anzahl der ADS zu multiplizieren war, die eine Aktie der Gesellschaft repräsentierte.

Die neuen Aktien wurden an Morgan Stanley & Co. LLC zum Angebotspreis der ADS beim Börsengang in Höhe von USD 14,50, multipliziert mit der Anzahl der ADS, die einer Aktie des Unternehmens entsprechen, d.h. 0,5, herausgegeben. Somit entsprach der Ausgabepreis für jede neue Aktie einem Angebotspreis von USD 7,25 (EUR 6,41 abzüglich Bankprovisionen).

Mit dem Vollzug der Greenshoe-Kapitalerhöhung erfüllte das Unternehmen seine vertraglichen Verpflichtungen aus der Zeichnungsvereinbarung, die eingegangen wurde, um über die ursprüngliche Angebotsgröße von 13.500.000 ADS hinaus durch Mehrzuteilung von bis zu 2.025.000 zusätzlichen ADS flexibel auf eine hohe Nachfrage beim Börsengang reagieren zu können.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Greenshoe-Kapitalerhöhung im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2019/I und war insgesamt gerechtfertigt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 156.816.494,00 und ist eingeteilt in 156.816.494 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 156.816.494. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Abmilderungsgesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton über den von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der „Geschützte Zugang“), zur Stimmrechtsausübung (Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen, jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen

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Landshuter Allee 10
80637 München
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E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Virtuellen Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 28. Mai 2020, also 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 5. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten für den Geschützten Zugang sowie (i) einem Formular für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, (ii) einem Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe durch Stimmvertreter der Gesellschaft und (iii) einem Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Virtuellen Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201-680-6825 oder gebührenfrei innerhalb der USA: +1-888-269-2377).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3 angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgenden Adressen

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oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen.

Auf diese Weise per Post abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Per E-Mail können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.4 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.7.d) bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.4 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

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Landshuter Allee 10
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Deutschland

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebensowenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 8. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

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Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Weisungen können am Tag der Virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

7.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Virtuellen Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Jumia Technologies AG
Annual General Meeting 2020
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) bekanntgemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, den 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:

Jumia Technologies AG
Annual General Meeting 2020
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland

E-Mail: agm2020@jumia.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Virtuellen Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl eines Mitgliedes des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Virtuellen Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Montag, den 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

https://investor.jumia.com/ (Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“)

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Jumia Technologies AG
Annual General Meeting 2020
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland

E-Mail: agm2020@jumia.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge gestellt werden.

d)

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die wie unter Ziffer III.3 angegeben ordnungsgemäß angemeldet sind und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Virtuellen Hauptversammlung und bis spätestens 6. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher oder englischer Sprache unter der E-Mail-Adresse

E-Mail: agm2020@jumia.com

einzureichen sind.

Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Stimmrechtskartennummer – wie auf der Stimmrechtskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt bleiben.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragsteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) zur Verfügung.

8.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am 9. Juni 2020 ab 15:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten über den Geschützten Zugang verfolgen.

Die Zugangsdaten zu diesem Geschützten Zugang werden auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die an Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Virtuellen Hauptversammlung versandt wird.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Virtuellen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung technisch ungestört verläuft und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

9.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Virtuellen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung Widerspruch beim Notar im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:

E-Mail: widerspruch-agm2020@jumia.com
10.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“) abrufbar:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht für den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs. 3 der Satzung.

Zudem:

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit dem Börsengang

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 9. Juni 2020 über den Geschützten Zugang zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

11.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Jumia Technologies AG
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland

E-Mail: ComplianceAlert@jumia.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Jumia Technologies AG
Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland

E-Mail: ComplianceAlert@jumia.com

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, einschließlich der Zugangsdaten, zur virtuellen Hauptversammlung;

bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Vertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Virtuellen Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

https://investor.jumia.com/

(Menüpunkt „Hauptversammlung“ > „Hauptversammlung 2020“).

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Fragen zu stellen, und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetz (Art. 2 § 1), um die Virtuelle Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Virtuellen Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise beauftragte Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Virtuellen Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050

E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Berlin, im Mai 2020

Jumia Technologies AG

Der Vorstand

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