Lotto24 AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Lotto24 AG
Hamburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 08.05.2020

Lotto24 AG

Hamburg

– ISIN DE000LTT0243 –

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

am Mittwoch, 17. Juni 2020, 9:30 Uhr

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen.

TAGESORDNUNG

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am 24. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.

5.

Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Lotto24 AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 6. Alternative AktG und § 7 Absatz 1 der Satzung der Lotto24 AG aus sechs Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Steiner hat sein Amt zum Ablauf der am 17. Juni 2020 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft niedergelegt. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein neues Mitglied, dessen Amtszeit mit Ablauf der am 17. Juni 2020 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt, gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Sebastian Blohm, wohnhaft in Hamburg, Vice President Public Policy & Market Development bei der ZEAL Network SE, Hamburg, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Blohm ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Wahl von Herrn Blohm erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Die Amtszeit beginnt mit Ablauf der am 17. Juni 2020 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Herr Blohm hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Ergänzende Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex

Gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Blohm derzeit bei der ZEAL Network SE als Vice President Public Policy & Market Development für die ZEAL Gruppe tätig ist. Sein Aufgabenbereich innerhalb der ZEAL Gruppe ist Regulatory Affairs, Public Affairs und Business Development. ZEAL Network SE ist der Mehrheitsaktionär der Lotto24 AG. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Blohm einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Lotto24 AG oder einem wesentlich an der Lotto24 AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Blohm vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats erbringen kann.

Weitere Angaben zu Herrn Blohm sind im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ab dem Tag der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung

Durch Schaffung entsprechender Satzungsgrundlagen soll dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, im Zusammenhang mit Hauptversammlungen den Aktionären künftig die elektronische Teilnahme zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird der neue § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, macht er die näheren Einzelheiten des Verfahrens mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.“

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung

Durch Schaffung entsprechender Satzungsgrundlagen soll dem Vorstand zudem die Möglichkeit eröffnet werden, im Zusammenhang mit Hauptversammlungen den Aktionären künftig die Briefwahl zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, macht er die näheren Einzelheiten des Verfahrens mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.“

8.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 24.154.890, eingeteilt in 24.154.890 auf den Namen lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG um EUR 22.544.564 auf EUR 1.610.326, eingeteilt in 1.610.326 auf den Namen lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von je fünfzehn Stückaktien zu einer Stückaktie. Sie dient in voller Höhe der Einstellung in die Kapitalrücklage. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 15 zu 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten.

b)

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.610.326 (in Worten: eine Million sechshundertzehntausenddreihundertsechsundzwanzig Euro). Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.610.326 (in Worten: eine Million sechshundertzehntausenddreihundertsechsundzwanzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. Juli 2019, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.830.978 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand hat von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2019 soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem an das durch die unter Tagesordnungspunkt 8 zu fassenden Beschlüsse herabgesetzte Grundkapital angepassten Betrag ersetzt werden, der wieder 20 % des neuen, herabgesetzten Grundkapitals betragen soll. Die Befristung der Ermächtigung soll gegenüber dem Genehmigten Kapital 2019 unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2019 sowie § 4 Abs. 2 der Satzung werden aufgehoben.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 322.065 geschaffen.

Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 2 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 322.065 (in Worten: dreihundertzweiundzwanzigtausendfünfundsechzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;

(c)

für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten;

(d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn (i) zuvor die nach Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende ordentliche Kapitalherabsetzung auf einen Betrag von EUR 1.610.326 eingetragen und damit wirksam geworden ist und (ii) sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Die derzeit gültige Satzung der Lotto24 AG sowie eine Synopse der vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. Juli 2019, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.830.978 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand hat von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2019 soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem an das durch die unter Tagesordnungspunkt 8 zu fassenden Beschlüsse herabgesetzte Grundkapital angepassten Betrag ersetzt werden, der wieder 20 % des neuen, herabgesetzten Grundkapitals betragen soll. Die Befristung der Ermächtigung soll gegenüber dem Genehmigten Kapital 2019 unverändert bleiben.

Die Ersetzung des bisherigen durch ein neues, herabgesetztes genehmigtes Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, weiterhin in angemessenem Umfang kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ausreicht. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich zur Erleichterung der Abwicklung werden ein oder mehrere Kreditinstitut(e) (wobei gemäß § 186 Abs. 5 AktG diesen solche Unternehmen gleichgestellt sind, die ebenfalls zum Betrieb des Emissionsgeschäfts berechtigt sind) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch soll es der Gesellschaft möglich sein, sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen oder einer für diesen Zweck einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Beteiligungen an einem Unternehmen oder eines sonstigen Vermögensgegenstands gegen Gewährung neuer Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da keine konkrete Verwendungsabsicht besteht. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den üblichen Gepflogenheiten entsprechend kann der Ausgabebetrag auch in Höhe des anteiligen Betrags der Aktien am Grundkapital festgesetzt werden. Damit soll dem Risiko begegnet werden, dass bei nicht objektivierbaren Bewertungen Zahlungsverpflichtungen oder Haftungsfolgen an die Festsetzung des Ausgabebetrags in Höhe des zwischen der Gesellschaft und dem Sacheinleger angenommenen Werts der Sacheinlage anknüpfen. Der Vorstand wird selbstverständlich im konkreten Fall jeweils sorgfältig prüfen, ob die Anzahl der Aktien, die beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben wird, angesichts des vereinbarten Werts des jeweiligen Gegenstands der Sacheinlage angemessen ist.

Überdies soll der Vorstand in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 202 Abs. 4 AktG die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszugeben und zu diesem Zweck das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist ein mögliches Instrument zur Bindung von Mitarbeitern, welches die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung fördert.

Im Fall von Belegschaftsaktien wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

c)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, um Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten Bezugsrechte zu gewähren. Optionen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte sehen in ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Optionen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte nicht nach deren jeweiligen Bedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Mittelzufluss und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

d)

Schließlich sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals.

Dieser Höchstbetrag darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend.

Das Gesetz erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird in der Regel nicht als wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden überdies die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung damit in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Der vorstehende Bericht ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Sebastian Blohm

Vice President Public Policy & Market Development bei der ZEAL Network SE, wohnhaft in Hamburg, Deutschland

Persönliche Daten:

Geboren: 1975
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Ausbildung:

1996 bis 2001 Studium der Journalistik (Diplom) in Dortmund
1997 bis 2005 Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom) in Dortmund, Oviedo (Spanien) und Hamburg

Beruflicher Werdegang:

2019 bis heute Vice President Public Policy & Market Development, ZEAL Network SE, Hamburg
2013 bis 2019 Global Head of Corporate & Legal Affairs, ZEAL Network SE, Hamburg
2008 bis 2013 Leiter Kommunikation & Politik, Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH, Hamburg
2005 bis 2008 Pressesprecher, Reemtsma Cigarettenfabriken GmbH, Hamburg
1998 bis 2001 Freier Journalist

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Erfahrungen:

Vizepräsident Deutscher Lottoverband, Hamburg

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.154.890 und ist in 24.154.890 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.154.890. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 17. Juni 2020 ab 9:30 Uhr aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen für die Hauptversammlung zugesandt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal

Ab dem Tag der Einberufung zu der Hauptversammlung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Fragen einreichen, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Vollmacht erteilen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, wie nachstehend im Einzelnen ausgeführt. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen für die Hauptversammlung zugesandt.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibungsstopp

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 10. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per Email auf elektronischem Wege angemeldet haben:

Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, übermittelt werden.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden während der Vorbereitung der Hauptversammlung ab dem Beginn des 11. Juni 2020 bis zum Ablauf des 17. Juni 2020 (24:00 Uhr) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibungsstopp beziehungsweise technical record date).

Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.

Sofern nicht ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Hierfür können die Aktionäre das ihnen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandte Vollmachtsformular verwenden. Ebenso kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgen.

Wird ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ablauf des 16. Juni 2020 (24:00 Uhr) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: lotto24-ohv2020@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Vor dem und am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen können Vollmachten zudem elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Wir bitten die Aktionäre, sorgfältig mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal umzugehen.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse per Brief, per Telefax oder per E-Mail eingehen:

Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: lotto24-ohv2020@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können zudem auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorab, auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen, erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Briefwahlstimmen abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorab, auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen, möglich. Im Vorfeld der Hauptversammlung abgegebene Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen geändert oder widerrufen werden.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach Maßgabe der vorgesehenen Verfahren im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Rechte der Aktionäre

1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2020 (24:00 Uhr) zugehen.

Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse:

Lotto24 AG
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der Antragsteller mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 126a BGB) unter

hv@lotto24.de

zu übermitteln.

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 121 Abs. 7 sowie § 70 AktG) ist/sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4 AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt mit Zugang bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2020 (24:00 Uhr), bei folgender Adresse eingegangen sind:

Lotto24 AG
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
oder per Telefax: +49 40 822239-70
oder per E-Mail an: hv@lotto24.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz enthält.

In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 2. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter Beachtung der vorstehenden Anforderungen zugegangen sind, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

3.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2020 (24.00 Uhr) über das passwortgeschützte Aktionärsportal einreichen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lotto24-ag.de

dort unter Investor Relations/Hauptversammlung die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Lotto24 AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Lotto24 AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, Herrn Jonas Mattsson und Herrn Carsten Muth.

Sie erreichen die Lotto24 AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Lotto24 AG
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

Telefax: +49 40 822239-70

E-Mail: hv@lotto24.de

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die das Depot führende Bank die personenbezogenen Daten der Aktionäre an die Lotto24 AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Lotto24 AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Lotto24 AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Lotto24 AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Lotto24 AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Diese Daten können von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die oben stehenden Erläuterungen verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Lotto24 AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Lotto24 AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Lotto24 AG
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

Telefax: +49 40 822239-70

E-Mail: hv@lotto24.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder der Freien und Hansestadt Hamburg, in der die Lotto24 AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Str. 88
28217 Bremen

E-Mail: datenschutzbeauftragter@lotto24.de

 

Hamburg, im Mai 2020

Lotto24 AG

– Der Vorstand –

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