Lechwerke AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Lechwerke AG
Augsburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 11.05.2020

Lechwerke AG

Augsburg

International Securities Identification Number (ISIN): DE0006458003

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, 23. Juni 2020, 10:00 Uhr,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft live im Internet über ein elektronisches System (HV-Portal) übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Lechwerke AG, Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lechwerke AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichts für die Lechwerke AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 2,80 € je Stückaktie = 99.244.992,00 €
Gewinnvortrag auf neue Rechnung = 76.401,43 €
Bilanzgewinn = 99.321.393,43 €

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Juni 2020, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München,

zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Mit dem Ende der diesjährigen Hauptversammlung endet gemäß § 102 Aktiengesetz i. V. m. § 9 der Satzung die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz, § 4 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Bernd Böddeling, Nottuln,
Bereichsvorstand Energy Networks Germany der innogy SE

Herr Böddeling ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

E.DIS AG, Fürstenwalde/Spree (Vorsitz)

envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz (Vorsitz)

RheinEnergie AG, Köln

Süwag Energie AG, Frankfurt am Main (Vorsitz)

Herr Böddeling ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:

Emscher Lippe Energie GmbH, Gelsenkirchen (Aufsichtsrat; Vorsitz)

innogy Westenergie GmbH, Essen (Aufsichtsrat, Vorsitz)

KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG, Klagenfurt/Österreich (Aufsichtsrat)

Stadtwerke Dülmen GmbH, Dülmen (Aufsichtsrat)

b)

Carl-Ernst Giesting, Leipzig,
Bereichsvorstand Retail Germany der innogy SE

Herr Giesting ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH, Dortmund

envia Mitteldeutsche Energie AG, Chemnitz

Süwag Energie AG, Frankfurt am Main

VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken

Herr Giesting ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c)

Dr. Uwe Kolks, Gröbenzell,
Mitglied der Geschäftsführung der E.ON Energie Deutschland GmbH

Herr Dr. Kolks ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GASAG AG, Berlin

Herr Dr. Kolks ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

d)

Martin Sailer, Neusäß,
Landrat des Landkreises Augsburg und Bezirkstagspräsident des Bezirks Schwaben

Herr Sailer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Herr Sailer ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:

Bildungszentrum für Familie, Umwelt und Kultur am Kloster Roggenburg gGmbH, Roggenburg (Aufsichtsrat)

Blaue Blume Schwaben gGmbH, Kaufbeuren (Aufsichtsrat; Vorsitz)

Dawonia Oberbayern und Schwaben GmbH, Grünwald (Aufsichtsrat)

Kurhaustheater GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat; Vorsitz)

Bezirkskliniken Schwaben (KU), Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz)

Abfallverwertung Augsburg (KU), Augsburg (Verwaltungsrat)

Augsburger Verkehrs- und Tarifverbund GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat; Vorsitz)

Augsburg Innovationspark GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat)

Kreissparkasse Augsburg (AdöR), Augsburg (Verwaltungsrat; Vorsitz)

Regio Augsburg Wirtschaft GmbH, Augsburg (Aufsichtsrat)

Wohnungsbau GmbH für den Landkreis Augsburg, Stadtbergen (Aufsichtsrat; Vorsitz)

e)

Dr. Marie-Theres Thiell, Werne,
Juristin

Frau Dr. Thiell ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bayernwerk AG, Regensburg

VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken

Frau Dr. Thiell ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:

innogy Polska S.A., Warschau/Polen (Aufsichtsrat; Vorsitz)

innogy Westenergie GmbH, Essen (Aufsichtsrat)

f)

Susanne Weitz, Bochum,
Leiterin Group Finance der innogy SE

Frau Weitz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Frau Weitz ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:

Stadtwerke Düren GmbH, Düren (Aufsichtsrat)

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

7.

Anpassung von § 15 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert, das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht wurde. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes ausreichend.

Die Gesellschaft ist zwar nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 des Aktiengesetzes; da ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes zur gängigen Praxis werden dürfte und außerdem die Satzung der Gesellschaft dem durch das ARUG II geänderten Gesetzeswortlaut in § 123 Absatz 4 des Aktiengesetzes nicht mehr entspricht, möchte die Gesellschaft ihre entsprechende Satzungsregelung anpassen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes und der neu vorgesehene § 67c des Aktiengesetzes finden jedoch erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird wie folgt angepasst:

§ 15

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung genannten Stelle ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 Aktiengesetz reicht aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie für eine nach dem 3. September 2020 einzuberufende Hauptversammlung wirksam sind.

8.

Zustimmung zum Vertrag über die Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH

Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Bereich Netzanlagen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz in Augsburg zu übertragen. Bei der LEW Verteilnetz GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Lechwerke AG.

Die LEW Verteilnetz GmbH ist ein Stromnetzbetreiber und unterliegt der Anreizregulierung durch die Bundesnetzagentur. Die für den Netzbetrieb erforderlichen Netzanlagen sind bisher nur vereinzelt im Eigentum der LEW Verteilnetz GmbH. Im Übrigen stehen diese im Eigentum der Lechwerke AG, welche diese an die LEW Verteilnetz GmbH verpachtet. Um eine bestmögliche Ausgangsbasis für die kommende Regulierungsperiode zu schaffen, sollen die Netzanlagen von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden.

Zur Umsetzung dieses Ziels soll zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH als übernehmendem Rechtsträger ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen werden. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vom Vorstand der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH zu notarieller Urkunde des Notars Tobias Feist mit dem Amtssitz in Augsburg (UR-Nr. 1626 F/2020 und 1627 F/2020) am 29. April 2020 abgeschlossen. Die Übertragung erfolgt mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2020, 0:00 Uhr.

Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Lechwerke AG und die Gesellschafterversammlung der LEW Verteilnetz GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Lechwerke AG und der LEW Verteilnetz GmbH eingetragen wird. Die Lechwerke AG wird in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der LEW Verteilnetz GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Lechwerke AG zustimmen.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der Lechwerke AG und der Geschäftsführung der LEW Verteilnetz GmbH vom 29. April 2020 gemäß § 127 UmwG ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Gemäß § 125 Satz 2 UmwG ist die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehene Ausgliederung nicht von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister eingereicht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Lechwerke AG als übertragendem Rechtsträger und der LEW Verteilnetz GmbH mit Sitz Augsburg als übernehmendem Rechtsträger vom 29. April 2020 wird zugestimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat den nachfolgenden Wortlaut. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden, soweit sie nachfolgend nicht vollständig wiedergegeben sind, am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben.

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
Lechwerke AG
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
– nachfolgend auch „LEW“ oder „übertragender Rechtsträger“ genannt –
als übertragendem Rechtsträger
und
LEW Verteilnetz GmbH
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
– nachfolgend auch „LVN“ oder „übernehmender Rechtsträger“ genannt –
als übernehmendem Rechtsträger
– LEW und LVN jeweils einzeln auch „Partei“ und gemeinsam „Parteien“ genannt –
Inhaltsverzeichnis
I.

Vorbemerkungen

II.

Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen, Ausgliederungsstichtag

§ 1 Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen
§ 2 Ausgliederungsstichtag
§ 3 Bilanz
III.

Gegenstand der Ausgliederung

§ 4 Beteiligungen
§ 5 Immaterielle Vermögensgegenstände
§ 6 Übertragung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Grundstücksteilflächen sowie Grundstücksrechten und Bauten auf fremdem Grund
§ 7 Einräumung von Benutzungsrechten an Grundstücken und Übertragung von Verträgen
§ 8 Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und aktive Unterschiedsbeträge aus Vermögensverrechnung
§ 9 Verbindlichkeiten, Rückstellungen, passiver Rechnungsabgrenzungsposten
§ 10 Verträge, Projekte und sonstige Rechte
§ 11 Mitgliedschaften
§ 12 Prozess- und Verfahrensverhältnisse
IV.

Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen; besondere Rechte und Vorteile

§ 13 Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen
§ 14 Besondere Rechte und Vorteile
V.

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 15 Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer
§ 16 Vertretungen der Arbeitnehmer
§ 17 Aufsichtsrat
VI.

Modalitäten der Übertragung

§ 18 Wirksamwerden, Vollzugsdatum
§ 19 Grundbuchberichtigung und Anträge
§ 20 Vollmachten
§ 21 Abschluss weiterer Verträge
§ 22 Auffangbestimmung
§ 23 Mitwirkungspflichten
VII.

Sonstiges

§ 24 Gläubigerschutz und Innenausgleich
§ 25 Gewährleistungsausschluss
§ 26 Kosten
§ 27 Schlussbestimmungen
Anlagenverzeichnis
Anlage 3.2 Ausgliederungsbilanz
Anlage 4.1 Vereinbarungen mit Auszugliedernden Beteiligungen
Anlage 5.3 Auszugliedernde Software der Netzleitstellen
Anlage 6.1 (a) Auszugliedernde Grundstücke
Anlage 6.1 (b) Auszugliedernde Grundstücksteilflächen
Anlage 6.1 (c) Auszugliedernde Erbbaurechte
Anlage 6.3.1 Gekaufte Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, die Gegenstand auszugliedernder Kaufverträge sind
Anlage 6.4 Öffentlich-rechtliche Verfahren bezüglich auszugliedernder Eigentumsverschaffungsansprüche
Anlage 7.4.1 Auszugliedernde Gestattungsverträge
Anlage 8.1 Auszugliedernde Netzanlagen
Anlage 8.2.1 Gemietete Gebäude mit auszugliedernden Einbauten
Anlage 8.2.4 Auszugliedernde Telekommunikationsanlagen
Anlage 10.1 (a) Auszugliedernde wesentliche Vertragstypen
Anlage 10.1 (b) Auszugliedernde wesentliche Verträge
Anlage 12 Auszugliedernde Prozess-/Verfahrensverhältnisse
Anlage 19 Vollmachten
Anlage 21.1 Konzessionsüberlassungsvertrag
Anlage 21.2 Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag
I. Vorbemerkungen
0.1

LEW ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 6164. Das Grundkapital von LEW beträgt EUR 90.738.278,40. Die innogy SE mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 27091, ist mit der Mehrheit der Aktien (ca. 89,87 %) an LEW beteiligt. Im Übrigen befinden sich die Aktien im Besitz der öffentlichen Hand (ca. 6,74 %) und in Streubesitz (ca. 3,39 %).

0.2

LVN ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 20929. Das Stammkapital der LVN beträgt EUR 25.000,00. Alleinige Gesellschafterin der LVN ist LEW.

0.3

LEW beabsichtigt, ihren „Bereich Netzanlagen“ als Teilbetrieb mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2020 auf LVN zu übertragen. Der Bereich Netzanlagen besteht im Wesentlichen aus den Anlagen und Gegenständen des Stromverteilnetzes („Stromverteilnetz“) sowie allen zugehörigen Verträgen, Rechten, Rechtspositionen und Pflichten, die seit Umsetzung des Unbundling im Jahr 2005 von LEW mittels Netzpachtvertrag an LVN überlassen und von dieser – als zuständigem Betreiber des Elektrizitätsverteilernetzes i.S.d. § 3 Nr. 3 Energiewirtschaftsgesetz („EnWG“) („Verteilnetzbetreiber“) – betrieben werden. Nicht Bestandteil des Bereichs Netzanlagen sind insbesondere (i) die Vermögensgegenstände, die den Geschäftsbereichen Privat- und Geschäftskundenvertrieb (Energievertrieb inklusive Energiedienstleistungen), Beschaffung, E-Mobility sowie Erzeugung zuzuordnen sind, (ii) die Miet-Trafos (die technisch für den Betrieb des öffentlichen Netzes nicht notwendigen Transformatoren, die von LEW direkt oder indirekt an Dritte zur Nutzung überlassen werden), (iii) alle öffentlichen Straßenbeleuchtungsanlagen und alle Verträge über deren Betrieb mit und ohne Stromlieferungskomponente, (iv) die Beteiligungen von LEW an bestehenden Netzkooperationen mit Kommunen in der Rechtsform von Kommanditgesellschaften einschließlich deren zugehörige Komplementär-GmbHs (mit Ausnahme der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG sowie deren zugehöriger Komplementär-GmbH) und sonstige Beteiligungen, (v) die Vermögensgegenstände, die dem Produkt LEW INNO.LIVE zuzuordnen sind (insbesondere die Long Range Wide Area-Netzinfrastruktur) sowie (vi) Telekommunikationshausanschlüsse und ab 2018 errichtete Glasfaserleitungen zur Erschließung von Kommunen im Rahmen öffentlicher Ausschreibungen.

0.4

Es ist beabsichtigt, den gesamten Bereich Netzanlagen – mit Ausnahme der in der nachfolgenden Ziffer 0.5 genannten Vermögensgegenstände – mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2020 von LEW auf LVN zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auszugliedern (die „Ausgliederung“).

0.5

Nicht Teil der Ausgliederung sind die folgenden dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Vermögensgegenstände:

(i)

sämtliche von LEW mit Kommunen für Stromverteilnetze geschlossene Konzessionsverträge (§ 46 Abs. 2 EnWG) bzw. Wegenutzungsverträge (§ 46 Abs. 1 EnWG) (die „Zurückbleibenden Konzessionen“) sowie

(ii)

sämtliche Dienstbarkeiten (Grunddienstbarkeiten und beschränkte persönliche Dienstbarkeiten), Anwartschaften an solchen Dienstbarkeiten und Verträge bezüglich solcher Dienstbarkeiten (die „Zurückbleibenden Dienstbarkeiten“).

Statt einer Übertragung im Wege der Ausgliederung werden zeitgleich und in unmittelbarem Zusammenhang mit der Ausgliederung aufgrund der Verträge nach § 21.1 und § 21.2 zwischen LEW und LVN sämtliche zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen Wegerechte und zugehörige Pflichten im Zusammenhang mit den in Satz 1 Ziff. (i) genannten Konzessionen und Wegenutzungsverträgen sowie die in Satz 1 Ziff. (ii) genannten Dienstbarkeiten an LVN überlassen werden.

0.6

Die Ausgliederung wird vollzogen unter Bezugnahme auf die verbindliche Auskunft des Finanzamts Augsburg-Stadt vom 21.02.2020. Danach soll der Bereich Netzanlagen als steuerlicher Teilbetrieb von der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden. Insofern sollen mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens von LEW übertragen werden, die (i) von dem Bereich Netzanlagen genutzt werden und wesentliche Betriebsgrundlagen für diesen Bereich Netzanlagen als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder (ii) allein diesem Teilbetrieb nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren LEW und LVN Folgendes:

II. Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen,
Ausgliederungsstichtag
§ 1
Ausgliederung, Auszugliederndes Vermögen
1.1

LEW als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) den in § 1.2 spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden auch das „Auszugliedernde Vermögen“) als Gesamtheit auf LVN als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines Geschäftsanteils an LVN an LEW.

1.2

Das Auszugliedernde Vermögen besteht aus sämtlichen funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des Bereichs Netzanlagen sowie sämtlichen im Zusammenhang damit stehenden oder begründeten oder in diesem Vertrag ausdrücklich zugeordneten materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich Verträgen, Rechtspositionen, Forderungen, Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen Rechtsverhältnissen, soweit nachfolgend, insbesondere in § 1.3, nicht abweichend geregelt.

1.3

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere folgende, dem Bereich Netzanlagen zuzuordnende Vermögensgegenstände:

1.3.1 sämtliche Konzessionen und Wegenutzungsverträge i.S.d. § 46 EnWG, d. h. die Zurückbleibenden Konzessionen, wie bereits in Ziffer 0.5 (i) genannt;
1.3.2 sämtliche Dienstbarkeiten, d. h. die Zurückbleibenden Dienstbarkeiten, wie bereits in Ziffer 0.5 (ii) genannt.
§ 2
Ausgliederungsstichtag
2.1

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen den Parteien mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis zwischen den Parteien die Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen des übertragenden Rechtsträgers, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen, abgeschlossen, abgegeben bzw. empfangen.

2.2

Steuerlicher Übertragungsstichtag soll nach Antragstellung gemäß § 20 Abs. 5 und Abs. 6 UmwStG der 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“) sein.

2.3

Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2021 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen ist, gilt der 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall ist die Jahresbilanz aus dem vollständigen Jahresabschluss nebst Lagebericht und Bestätigungsvermerk des übertragenden Rechtsträgers auf den 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG) zu verwenden und die Ausgliederungsbilanz aus dieser Schlussbilanz abzuleiten. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 1. April eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

2.4

Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.

§ 3
Bilanz
3.1

Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von LEW unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, geprüfte und testierte Jahresbilanz aus dem vollständigen Jahresabschluss nebst Lagebericht und Bestätigungsvermerk von LEW zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr, („Schlussbilanz“) zugrunde gelegt.

3.2

Die Bestimmung der dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der aus der Schlussbilanz abgeleiteten Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, („Ausgliederungsbilanz“), die als Anlage 3.2 diesem Vertrag beigefügt ist. Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder bilanzierungsfähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem auszugliedernden Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind.

3.3

Der übernehmende Rechtsträger wird das Auszugliedernde Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu seinen Anschaffungskosten (Buchwert oder höherer Wert) ansetzen.

3.4

Der übernehmende Rechtsträger wird für steuerliche Zwecke bei den zuständigen Finanzbehörden den Antrag gemäß § 20 Abs. 2 UmwStG stellen, das Auszugliedernde Vermögen in seiner Steuerbilanz zum Steuerlichen Übertragungsstichtag für die Ausgliederung mit dem Buchwert anzusetzen. Die übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, diesen Antrag spätestens bis zur erstmaligen Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz bei dem für ihre Besteuerung zuständigen Finanzamt zu stellen.

3.5

Der übernehmende Rechtsträger wird den Antrag gemäß § 20 Abs. 5 UmwStG stellen, so dass das eingebrachte Betriebsvermögen gemäß § 20 Abs. 6 UmwStG mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags als auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen gilt.

3.6

Der übernehmende Rechtsträger wird daher die steuerlichen Buchwerte, welche die übertragenen Vermögensgegenstände und Schuldposten in einer auf den Steuerlichen Übertragungsstichtag aufzustellenden Steuerbilanz des übertragenden Rechtsträgers haben, in ihrer Steuerbilanz fortführen. Auch an spätere Änderungen der steuerlichen Buchwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung, sind der übertragende und der übernehmende Rechtsträger in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die Ausgliederung erfolgt daher steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven.

III. Gegenstand der Ausgliederung

Zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören – vorbehaltlich der Regelung in § 1.3 – insbesondere die in den nachfolgenden §§ 4 bis 12 näher bezeichneten Vermögensgegenstände.

§ 4
Beteiligungen
4.1

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger seine Beteiligung in Höhe eines Festkapitalanteils von EUR 17.150,00 zuzüglich der weiteren dem übertragenden Rechtsträger zuzurechnenden satzungsmäßigen Gesellschafterkonten an der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG mit Sitz in Donauwörth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRA 20050, und seine Beteiligung in Höhe eines Stammkapitalanteils von EUR 12.250,00 an der DON-Stromnetz Verwaltungs GmbH mit Sitz in Donauwörth, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 34222, unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte. Dem übernehmenden Rechtsträger stehen somit sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Mit den nach Satz 1 zu übertragenden Beteiligungen werden sämtliche mit diesen Beteiligungen in Verbindung stehenden gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, insbesondere die in Anlage 4.1 genannten Vereinbarungen, übertragen. Nicht übertragen wird die von der DON-Stromnetz GmbH & Co. KG mit LEW abgeschlossene Vereinbarung über kaufmännische Betriebsführung.

4.2

Weitere Beteiligungen werden nicht übertragen. Insbesondere gehören die von dem übertragenden Rechtsträger an der Stromnetz Friedberg GmbH & Co. KG, Stromnetz Gersthofen GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg Verwaltungs GmbH, Verteilnetze Energie Weißenhorn GmbH & Co. KG und Verwaltungsgesellschaft Energie Weißenhorn GmbH (die „Netzkooperationsgesellschaften“) gehaltenen Geschäftsanteile nicht zum auszugliedernden Vermögen und werden daher nicht übertragen.

§ 5
Immaterielle Vermögensgegenstände
5.1

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die Wort-Bildmarke mit der Registernummer 302012064439 (LVN-Logo). Weitere dem Bereich Netzanlagen zuzuordnende gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Gebrauchsmuster, Schutzrechtsanmeldungen, Nutzungsrechte an solchen Schutzrechten und Internet-Domains) bestehen bei dem übertragenden Rechtsträger nicht.

5.2

Der übernehmende Rechtsträger erhält den Besitz an allen Aufzeichnungen, technischen Dokumenten und sonstigen Datenträgern, auf denen das auf ihn übertragene gewerblichen Schutzrecht verkörpert ist. Soweit für die Übertragung des Schutzrechts die Zustimmung einer Behörde erforderlich ist, werden sich beide Parteien nach besten Kräften bemühen, die Zustimmung frühzeitig zu erwirken. Soweit zur Übertragung eine Anzeige bei einer Behörde erforderlich ist, verpflichten sich beide Parteien, an einer solchen Anzeige mitzuwirken.

5.3

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die spezifisch den Netzleitstellen zuzuordnende Software, insbesondere die in Anlage 5.3 aufgeführte Software (zur Übertragung der Hardware vgl. § 8.2.2). Der übernehmende Rechtsträger erhält den Besitz an allen Aufzeichnungen, technischen Dokumenten und sonstigen Datenträgern, auf denen die auf ihn übertragene Software verkörpert ist, sofern diese beim übertragenden Rechtsträger vorliegen. Weitere Software, IT-Assets oder IT-Verträge werden nicht übertragen.

§ 6
Übertragung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten,
Grundstücksteilflächen sowie Grundstücksrechten
und Bauten auf fremdem Grund
6.1

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die in den Anlagen 6.1 (a) bis (c) aufgeführten, grundbuchmäßig bezeichneten Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte sowie die katastermäßig bezeichneten Grundstücksteilflächen (jeweils mit genehmigtem Veränderungsnachweis) (nachfolgend insgesamt auch der „Auszugliedernde Grundbesitz“) einschließlich aller diesbezüglichen Verträge und Rechte sowie aller Belastungen und Beschränkungen. Der übertragende Rechtsträger überträgt damit auf den übernehmenden Rechtsträger alle Betriebsgrundstücke bzw. Teilflächen des Bereichs Netzanlagen und alle Grundstücke mit vom übernehmenden Rechtsträger zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung genutzten Betriebs- und Verwaltungsgebäuden sowie sonstige Grundstücke, die netzdienlich sind.

Sämtliche auf den Auszugliedernden Grundbesitz bezogenen Ansprüche und Verpflichtungen werden ebenfalls übertragen. Hierunter fallen auch Ansprüche und Verpflichtungen aus Grundstückskauf- und Tauschverträgen (übertragender Rechtsträger als Erwerber), wenn das Eigentum auf den übertragenden Rechtsträger bereits umgeschrieben ist, z. B. Kostenforderungen der Grundbuchämter und Notare, Gewährleistungsansprüche, Kaufpreisanpassungsverpflichtungen oder andere mit dem Grundbesitz verbundene Rechte und Pflichten, sowie alle Rechte und Pflichten aus noch nicht abgewickelten Kaufverträgen (übertragender Rechtsträger als Veräußerer).

6.2

Hinsichtlich der Liegenschaft Schaezlerstraße 3, 86150 Augsburg, mit dem aufstehenden Verwaltungsgebäude wird Miteigentum nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers begründet. Im Grundbuch des Amtsgerichts Augsburg für Augsburg, Blatt 33263 sind eingetragen:

lfd. Nr. 10 Fl.Nr. 4856 Schaezlerstraße 3,
Gebäude- und Freifläche zu 1622 m²;
lfd. Nr. 11 Fl.Nr. 4857/9 Schaezlerstraße 3,
Gebäude- und Freifläche zu 2518 m²;
lfd. Nr. 35 Fl.Nr. 4857 Schaezlerstraße 3,
Gebäude- und Freifläche zu 1488 m²;
Fl.Nr. 4857/10 Nähe Halderstraße,
Verkehrsfläche zu 23 m².
Im Grundbuch des Amtsgerichts Augsburg für Augsburg, Blatt 45696 ist eingetragen:
lfd. Nr. 1 Fl.Nr. 4857/2 Schaezlerstraße 3,
Gebäude- und Freifläche zu 1000 m².

Als Eigentümer ist dort jeweils der übertragende Rechtsträger eingetragen.

Der übertragende Rechtsträger räumt dem übernehmenden Rechtsträger hiermit an der bezeichneten Liegenschaft Miteigentum nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB ein und überträgt dazu oben genannte Grundstücke zu 6,63 % Anteil auf den übernehmenden Rechtsträger, wobei im Ergebnis Miteigentumsanteile nach Bruchteilen gemäß § 1008 BGB zu 663/10000 Miteigentumsanteil für den übernehmenden Rechtsträger und zu 9337/10000 Miteigentumsanteil für den übertragenden Rechtsträger an dem bezeichneten Grundstück gebildet werden und künftig bestehen. Der übernehmende Rechtsträger nimmt die Übertragung des gebildeten Miteigentumsanteils hiermit an. Die Parteien verpflichten sich, eine Miteigentümervereinbarung zu schließen.

6.3

Für im Zeitpunkt der Beurkundung dieses Vertrags schwebende Ankaufsverträge gelten folgende Bestimmungen:

6.3.1 Soweit der übertragende Rechtsträger dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Grundbesitz durch Kauf- oder Tauschvertrag erworben hat und dieser noch nicht auf den übertragenden Rechtsträger im Grundbuch umgeschrieben ist, überträgt der übertragende Rechtsträger die abgeschlossenen Kaufverträge mit allen Rechten und Pflichten (auch aus Auflassungen und Auflassungsvormerkungen) auf den übernehmenden Rechtsträger. Satz 1 gilt entsprechend bei verbindlichen Angeboten zu Gunsten des übertragenden Rechtsträgers als Käufer zum Abschluss von Grundstückskaufverträgen (Verkaufsangebote Dritter). Verträge im Sinne des Satzes 1 und Angebote im Sinne des Satzes 2 sind in Anlage 6.3.1 aufgeführt.
6.3.2 Soweit das Eigentum an Grundbesitz i. S. v. § 6.3.1 aufgrund einer vor dem heutigen Beurkundungstag erteilten Bewilligung noch vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung auf den übertragenden Rechtsträger umgeschrieben wird, überträgt der übertragende Rechtsträger auch diesen Grundbesitz auf den übernehmenden Rechtsträger.
6.4

Soweit der übertragende Rechtsträger im Zusammenhang mit öffentlich-rechtlichen Verfahren (Umlegungsverfahren, Flurbereinigungsverfahren, Sanierungsverfahren, städtebaulichen Entwicklungsverfahren oder ähnlichen Verfahren), insbesondere den in Anlage 6.4 genannten Verfahren, Anspruch auf die Übertragung von Grundbesitz hat, der dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen ist, überträgt der übertragende Rechtsträger die Ansprüche auf Eigentumsverschaffung auf den übernehmenden Rechtsträger. Der übernehmende Rechtsträger tritt anstelle des übertragenden Rechtsträgers in alle diesbezüglichen Verfahren und Rechtsbeziehungen ein. Soweit der übertragende Rechtsträger vor dem Ausgliederungsstichtag im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Verfahren auf Landentschädigung verzichtet hat, gilt dies mit der Maßgabe, dass der Anspruch auf Barentschädigung an den übernehmenden Rechtsträger nicht übertragen wird; soweit im Zusammenhang mit den in Satz 1 genannten Verfahren nach dem Ausgliederungsstichtag auf Landentschädigung verzichtet wird, steht der Anspruch auf Barentschädigung dem übernehmenden Rechtsträger zu.

6.5

Soweit zu Gunsten des übertragenden Rechtsträgers Wiederkaufs- oder Ankaufsrechte an Grundbesitz Dritter bestehen, die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind, überträgt der übertragende Rechtsträger derartige Ansprüche auf den übernehmenden Rechtsträger. Die Regelung in Satz 1 gilt entsprechend für Vorkaufsrechte, und zwar auch dann, wenn diese im Einzelfall nicht ausdrücklich als übertragbare Rechte vereinbart worden sind. Sofern die Übertragbarkeit sich nicht bereits aus §§ 1098 Abs. 3, 1059a Nr. 1 BGB ergibt, wird erklärt, dass die Vorkaufsrechte den Zwecken des übertragenen Unternehmensbereichs dienen. Der übertragende Rechtsträger ist verpflichtet, im Wiederkaufs-, Ankaufs- oder Vorkaufsrechtsfall den übernehmenden Rechtsträger zu informieren. Kann der übernehmende Rechtsträger den Erwerb nicht unmittelbar selbst ausüben, kann der übernehmende Rechtsträger von dem übertragenden Rechtsträger den Erwerb des davon betroffenen Grundbesitzes gegen Erstattung sämtlicher Kosten und Weiterübertragung des erworbenen Grundbesitzes auf den übernehmenden Rechtsträger verlangen. Der übernehmende Rechtsträger trägt im Falle der Ausübung sämtliche Erwerbskosten.

6.6

Der Auszugliedernde Grundbesitz wird mit allen ihm zuzuordnenden Belastungen und Beschränkungen, auch soweit sie nicht in den Grundbüchern eingetragen sind, übertragen.

6.6.1 Belastungen in Abt. II der Grundbücher übernimmt der übernehmende Rechtsträger; das gilt auch für solche Belastungen, die vom übertragenden Rechtsträger bereits bewilligt sind oder bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung noch bewilligt werden. Satz 1 gilt auch, soweit in Abt. II Erbbaurechte eingetragen sind oder von dem übertragenden Rechtsträger bereits vereinbart sind oder bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung noch vereinbart werden.
6.6.2 Belastungen in Abt. III übernimmt der übernehmende Rechtsträger nicht. Der übertragende Rechtsträger stellt den übernehmenden Rechtsträger bezüglich des Auszugliedernden Grundbesitzes von etwaigen Inanspruchnahmen aus Grundpfandrechten frei.
6.6.3 Der übernehmende Rechtsträger übernimmt auch sämtliche auf dem Auszugliedernden Grundbesitz ruhenden Baulasten, auch solche, die von dem übertragenden Rechtsträger bereits bewilligt, aber noch nicht im Baulastenverzeichnis eingetragen sind. Neue Baulasten wird der übertragende Rechtsträger zu Lasten des Auszugliedernden Grundbesitzes nur in Abstimmung mit dem übernehmenden Rechtsträger bewilligen.
6.6.4 Erschließungskosten und sonstige Anliegerbeiträge, die vor dem Ausgliederungsstichtag für den Auszugliedernden Grundbesitz veranlagt wurden (Zugang des Bescheids), trägt der übertragende Rechtsträger. Erschließungskosten und sonstige Anliegerbeiträge, die nach dem Ausgliederungsstichtag für den Auszugliedernden Grundbesitz veranlagt werden, trägt der übernehmende Rechtsträger unabhängig davon, wann die Erschließungsanlagen hergestellt worden sind. Dies gilt auch für Abgaben nach dem Kommunalabgabengesetz. Diese Regelungen gelten für etwaige Erstattungen entsprechend.
6.7

Der Auszugliedernde Grundbesitz geht nebst allen wesentlichen Bestandteilen, also insbesondere Aufbauten und im Bau befindlichen Anlagen, einschließlich aller Ansprüche aufgrund geleisteter Anzahlungen hierfür und zuzüglich des gesetzlichen Zubehörs auf den übernehmenden Rechtsträger über.

6.8

Soweit Auszugliedernder Grundbesitz vermietet oder verpachtet ist, überträgt der übertragende Rechtsträger die Miet- bzw. Pachtverträge auf den übernehmenden Rechtsträger. Dies gilt auch für sonstige Nutzungsverhältnisse und auch, soweit der übernehmende Rechtsträger selbst Mieter, Pächter oder Nutzer ist.

6.9

Soweit der übertragende Rechtsträger als Grundstückseigentümer Erbbaurechte zu Gunsten Dritter am Auszugliedernden Grundbesitz bestellt hat, überträgt der übertragende Rechtsträger auch die schuldrechtlichen Vereinbarungen, die mit dem Erbbauberechtigten getroffen worden sind, auf den übernehmenden Rechtsträger.

6.10

Soweit im Zusammenhang mit dem Verkauf von Grundstücken, die an den Auszugliedernden Grundbesitz angrenzen, schuldrechtliche Verpflichtungen zu Lasten des Auszugliedernden Grundbesitzes von dem übertragenden Rechtsträger bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung begründet worden sind, werden auch diese schuldrechtlichen Verpflichtungen auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Sollten nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung schuldrechtliche Verpflichtungen im Sinne von Satz 1 notwendig werden, so verpflichtet sich der übernehmende Rechtsträger gegenüber dem übertragenden Rechtsträger, diese wohlwollend zu prüfen; sofern für die Verwertung angrenzender Grundstücke schuldrechtliche Verpflichtungen bezüglich des Auszugliedernden Grundbesitzes notwendig werden, durch die der übernehmende Rechtsträger nicht wesentlich beeinträchtigt wird, wird der übernehmende Rechtsträger zustimmen, sofern kein wichtiger Grund entgegensteht.

6.11

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden baulichen und technischen Anlagen auf fremdem Grund einschließlich aller im Bau befindlichen baulichen und technischen Anlagen und einschließlich aller Nebenanlagen sowie aller Ansprüche aus hierfür geleisteten Anzahlungen. Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger auch alle Rechte und Pflichten aus Miet-, Pacht- oder sonstigen Nutzungsverträgen über Grundbesitz, auf dem sich die in Satz 1 genannten baulichen und technischen Anlagen befinden. Sofern bauliche Anlagen im Sinne von Satz 1 auf fremden Grundstücken durch Dienstbarkeiten oder Gestattungsverträge gesichert sind, werden diese gemäß § 21.2 überlassen bzw. gemäß § 7.4.1 übertragen.

6.12

Der übertragende Rechtsträger verzichtet gem. § 9 UStG auf die Steuerbefreiung nach § 4 Nr. 9 lit. a) UStG und optiert hinsichtlich der aus den Übertragungen bzw. Maßnahmen nach diesem Vertrag resultierenden Umsätze, die unter das Grunderwerbsteuergesetz fallen, zur Umsatzsteuer.

§ 7
Einräumung von Benutzungsrechten an Grundstücken
und Übertragung von Verträgen
7.1

Aufgrund dieses Vertrags werden teilweise Grundstücke und in oder auf den Grundstücken befindliche Anlagen und Einrichtungen, die ursprünglich demselben Rechtsträger zuzurechnen waren, getrennt. Nach Wirksamwerden dieses Vertrags wird der übernehmende Rechtsträger dem übertragenden Rechtsträger die Benutzung von Grundstücken, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gestatten, soweit dies zur Sicherung der Nutzung der jeweiligen Vermögensgegenstände (Anlagen und Einrichtungen sowie Grundstücke) erforderlich ist.

Die hierdurch entstehenden Grundstücksbenutzungsverträge gelten für die Dauer des Bestehens der abgesicherten bzw. abzusichernden Vermögensgegenstände, zumindest aber für die Dauer von 30 Jahren ab dem Ausgliederungsstichtag und verlängern sich jeweils um fünf Jahre, wenn sie nicht zwölf Monate vor Ablauf von einer der Parteien schriftlich gekündigt werden. Bezüglich der Folgeverpflichtungen und Folgekostenverpflichtungen gelten die rechtlichen Vorschriften, die bei einer dinglichen Sicherung gelten würden. Die hiernach entstandenen Grundstücksbenutzungsverträge können auf Verlangen einer Partei jederzeit in ein dingliches Recht zu den Bedingungen des § 7.2 umgewandelt werden.

7.2

Bevor der übernehmende Rechtsträger Grundstücke, die nach diesem Vertrag auf ihn übergehen, an Dritte veräußert oder überträgt, wird er den jeweiligen Eigentümer der auf den Grundstücken befindlichen Anlagen und Einrichtungen rechtzeitig benachrichtigen und ihm Gelegenheit zur Überprüfung der Absicherung seiner Anlagen, Leitungen und Kabel geben und eine entsprechende Dienstbarkeit bewilligen, es sei denn, der jeweilige Eigentümer der Anlage oder Einrichtung verzichtet hierauf. Die hierdurch jeweils begünstigte Gesellschaft trägt die Kosten für die Bestellung und Eintragung der Dienstbarkeiten. Eine Entschädigung oder ein Entgelt ist an den übernehmenden Rechtsträger nicht zu leisten.

7.3

Die §§ 7.1 und 7.2 gelten entsprechend für den bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Grundbesitz zu Gunsten von Anlagen, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen.

7.4

Übertragung bestehender Gestattungsverträge

7.4.1 Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gestattungsverträge, d. h. insbesondere die (schuldrechtlichen) Duldungs- und Gestattungsverträge bzw. Wege- und Kreuzungsrechte sowie Verträge ähnlicher Art. Gestattungsverträge im Sinne des Satzes 1 sind insbesondere in Anlage 7.4.1 aufgeführt. Für Zwecke dieser Vertragsbestimmung gelten Konzessions- und Wegenutzungsverträge i. S. v. § 46 Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) nicht als Gestattungsverträge.
7.4.2 In Bezug auf die Gestattungsverträge, die auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gelten folgende Regelungen:
a) LVN überlässt LEW die Ausübung der Gestattungsverträge, beschränkt auf die Absicherung der bei LEW verbleibenden Anlagen oder für Anlagen von mit LEW verbundenen Unternehmen (§§ 15 ff. AktG), wobei LEW in letzterem Fall berechtigt sein soll, die Ausübung an diese verbundenen Unternehmen zu überlassen.
b) Sollte sich im Einzelfall herausstellen, dass die Ausübung der Rechte aus einem Gestattungsvertrag Dritten nicht überlassen werden darf, hat sich LVN in erster Linie darum zu bemühen, den Gestattungsvertrag jeweils dahin zu erweitern, dass die Ausübung auch Dritten überlassen werden kann. Etwa im Zusammenhang damit entstehende Kosten trägt LEW.
c) Ist der Grundstückseigentümer nicht bereit, die Erweiterung des Gestattungsvertrags zur Drittüberlassung zu gestatten, jedoch bereit, einen neuen Gestattungsvertrag für LEW zur Absicherung der bei LEW verbliebenen Anlagen zu bestellen, ist der neue Gestattungsvertrag abzuschließen. Damit im Zusammenhang stehende Kosten trägt LEW.
d) Ist im Einzelfall die Ausübung der Rechte aus dem Gestattungsvertrag durch einen Dritten ausgeschlossen und kann nicht erreicht werden, dass dies nachträglich vereinbart wird oder dass zusätzlich ein Gestattungsvertrag zur Absicherung der bei der LEW verbleibenden Anlagen bestellt oder abgeschlossen wird, werden LVN und LEW eine Ersatzlösung anstreben, die sicherstellt, dass LEW den wirtschaftlichen Nutzen aus den bei ihr verbleibenden Anlagen erhält; dabei sind die Sicherungsinteressen beider Rechtsträger so weit wie möglich zu erfüllen.
e) Sollten keine Gestattungsverträge bestehen, bemühen sich die Rechtsträger gemeinsam um Abschluss der erforderlichen Gestattungsverträge.
7.5

Sollte sich nach Wirksamwerden der Ausgliederung herausstellen, dass Gestattungsverträge ausgegliedert wurden, die nicht dem Bereich Netzanlagen, sondern ausschließlich den bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Geschäftsbereichen zuzuordnen sind, hat der übertragende Rechtsträger gegen den übernehmenden Rechtsträger einen Anspruch auf Rückübertragung der betreffenden Gestattungsverträge. In diesem Zusammenhang entstehende Kosten trägt der übertragende Rechtsträger.

§ 8
Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens,
aktive Rechnungsabgrenzungsposten und
aktive Unterschiedsbeträge aus Vermögensverrechnung
8.1

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger das Eigentum an sämtlichen Einrichtungen, Anlagen und Gegenständen des Bereichs Netzanlagen (die „Auszugliedernden Netzanlagen“). Zu den Auszugliedernden Netzanlagen gehören insbesondere die Netzanlagen des Verteilungsbetriebs im Sinne von Anlage 1 zur Stromnetzentgeltverordnung (StromNEV). Dies sind insbesondere die in Anlage 8.1 beschriebenen Netzanlagen. Hierzu gehören insbesondere sämtliche Anlagen, Einrichtungen und Gegenstände des Hoch-, Mittel- und Niederspannungsnetzes sowie der Messtechnik und Übertragungseinrichtungen einschließlich aller Anlagen in Bau und der Dokumentation, insbesondere Kabel- und Freileitungsnetz (mit Straßenbeleuchtungsnetz, ohne Straßenbeleuchtungsanlagen), Umspannanlagen/Stationseinrichtungen und Hilfsanlagen inklusive Transformatoren und Schalter, Ortsnetzstationen, Abnehmeranschlüsse, Leerrohre, Systeme der Schutz- und Leittechnik, Systeme der Prozesstechnik für die Netzführung inklusive aller Anlagen und Gegenstände der Netzleitstelle, Anlagen und Systeme zur Rundsteuerung, Anlagen des Betriebsfunks und der Nachrichtentechnik, einschließlich diesbezüglicher Anlagen im Bau sowie Einbauten in gemieteten bzw. fremden Gebäuden.

8.2

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche sonstigen, dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens, insbesondere:

8.2.1 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Einbauten in gemieteten Gebäuden, insbesondere in die in Anlage 8.2.1 genannten gemieteten Gebäude;
8.2.2 sämtliche der Netzleitstelle zuzuordnenden Vermögensgegenstände inklusive der spezifisch der Netzleitstellen zuzuordnenden Hardware, bestehend aus den Komponenten der Leittechnik, insbesondere Datenbankrechner, Leitplatzrechner sowie den Rückprojektionswänden;
8.2.3 sämtliche LAN/WAN-Netzwerkkabel, die sich in Gebäuden befinden, die zum auszugliedernden Grundbesitz gehören oder deren Mietverträge übertragen werden. Hiervon ausgenommen sind die LAN/WAN-Netzwerkkabel im Verwaltungsgebäude in der Schaezlerstraße 3 (vgl. § 6.2); diese verbleiben im Eigentum von LEW und LEW räumt LVN stattdessen ein dauerhaftes, unentgeltliches und unwiderrufliches Nutzungsrecht an dem Miteigentumsanteil entsprechenden Kabelkapazitäten ein;
8.2.4 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Telekommunikationsanlagen, insbesondere die netzdienlichen Fernmeldekabel (insbesondere Glasfaser/Breitbandkabel) und den digitalen Betriebsfunk, jeweils inklusive zugehöriger IT-Anlagen/Übertragungstechnik; dies sind insbesondere die in Anlage 8.2.4 beschriebenen Telekommunikationsanlagen;
8.2.5 sämtliche sonstigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden technischen Anlagen und Maschinen, andere Anlagen sowie geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau;
8.2.6 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Fahrzeuge und mobilen Geräte des übertragenden Rechtsträgers sowie sämtliche sonstigen Fahrzeuge, die im Eigentum von LEW stehen und auf LEW zugelassen sind (diese sonstigen Fahrzeuge umfasst auch Fahrzeuge, die nicht dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind);
8.2.7 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Arbeitsgeräte und Werkzeuge;
8.2.8 sämtliche sonstigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden geringwertigen Wirtschaftsgüter des übertragenden Rechtsträgers;
8.2.9 sämtliche sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung, die auf Kostenstellen erfasst ist, die den Bereich Netzanlagen betreffen.
8.3

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Vorräte, d. h. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie unfertige Erzeugnisse und unfertige Leistungen. Nicht übertragen werden jedoch die Vorräte an Briefpapierformularen.

8.4

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger die Forderungen aus übergehenden Miet- und Pachtverhältnissen sowie Forderungen aus Schadensfällen. Nicht übertragen werden sämtliche sonstigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, hiervon umfasst sind auch sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Nicht übertragen werden auch sämtliche Kassenbestände und Bankkonten mit den darauf vorhandenen Beständen sowie alle sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens.

8.5

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche Posten der aktiven Rechnungsabgrenzung einschließlich zugrundeliegender Rechte und Rechtsverhältnisse. Nicht übertragen wird der aktive Unterschiedsbetrag aus der positiven Deckung des CTA-Vermögens.

8.6

Soweit einzelne dem übertragenen Rechtsträger oder einzelne der sonst in diesem Vertrag dem übernehmenden Rechtsträger zugewiesenen Gegenstände – insbesondere Anlagen oder Leitungen – bislang wesentlicher Bestandteil von bei dem übertragenden Rechtsträger verbleibenden Grundstücken oder Gebäuden sind, werden diese Gegenstände ebenfalls übertragen. Die Vertragsparteien stellen vorsorglich hierzu ausdrücklich fest, dass diese Gegenstände, die sich auf bzw. in Grundstücken befinden, die dem übertragenden Rechtsträger gehören und bei diesem verbleiben, ab dem Vollzugsdatum Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB sind. Der übertragende Rechtsträger räumt dem übernehmenden Rechtsträger das Recht ein, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen sie sich befinden, kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. Zur Ausübung dieses Rechts ist der übernehmende Rechtsträger berechtigt, die betreffenden Grundstücke zu betreten und zu befahren. Der übernehmende Rechtsträger haftet dem übertragenden Rechtsträger für etwaige aus der Ausübung des Rechts entstehende Schäden, insbesondere Flurschäden. Der übertragende Rechtsträger ist verpflichtet, dem übernehmenden Rechtsträger Dienstbarkeiten zur Ver- und Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung bzw. Wartung/Instandhaltung dieser Anlagen zu bestellen.

8.7

Hinsichtlich der Anlagen des übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausgegliedert werden, stellen die Parteien ebenfalls vorsorglich ausdrücklich fest, dass sie, soweit sie bislang wesentlicher Bestandteil von auf den übernehmenden Rechtsträger auszugliedernden Grundstücken oder Grundstücksteilen waren, künftig Scheinbestandteile gemäß § 95 BGB sind und nicht ausgegliedert werden. Das Eigentum an diesen Anlagen, die künftig Scheinbestandteile sind, verbleibt somit bei dem übertragenden Rechtsträger. Der übernehmende Rechtsträger räumt dem übertragenden Rechtsträger das Recht ein, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen sie sich befinden, kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. Zur Ausübung dieses Rechts ist der übertragende Rechtsträger berechtigt, die betreffenden Grundstücke zu betreten und zu befahren. Der übertragende Rechtsträger haftet dem übernehmenden Rechtsträger für etwaige aus der Ausübung des Rechts entstehende Schäden, insbesondere Flurschäden. Der übernehmende Rechtsträger ist verpflichtet, dem übertragenden Rechtsträger an den Grundstücken, auf denen sich die Anlagen befinden, Dienstbarkeiten zur Ver- und Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung bzw. Wartung/Instandhaltung dieser Anlagen zu bestellen.

8.8

Soweit die in diesem § 8 bezeichneten Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder der übertragende Rechtsträger diese als Sicherungseigentum an Dritte übertragen hat, überträgt der übertragende Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger alle ihm in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Herausgabeansprüche.

§ 9
Verbindlichkeiten, Rückstellungen,
passiver Rechnungsabgrenzungsposten
9.1

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger alle dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich etwaiger Eventualverbindlichkeiten. Hierzu gehören insbesondere die folgenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen:

9.1.1 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Finanzmittelkonto);
9.1.2

Rückstellungen für Arbeitsschutz betreffend Steigschutz für Strommasten;

nicht übertragen werden die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (dies gilt insbesondere auch für die Rückstellung in Bezug auf die Berechtigung zum Bezug von verbilligtem Strom), die Steuerrückstellungen und auch die übrigen Rückstellungen (für Personalaufwand, für Erlösminderungen, für ausstehende Lieferantenrechnungen, für Prozess- und Patentrisiken und für den Jahresabschluss);

9.1.3 Verbindlichkeiten gegenüber Notariaten für Beurkundungen bzw. Beglaubigungen;
9.1.4 Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen für Baukostenzuschüsse und Mietkautionszahlungen sowie die Verpflichtung zur Weitergabe von erhobener Konzessionsabgabe;
9.1.5 Passiver Rechnungsabgrenzungsposten, dieser beinhaltet Baukostenzuschüsse und Netzpachtvorauszahlungen der Netzkooperationsgesellschaften sowie der Überlandwerk Krumbach GmbH;
9.1.6 Drei Bürgschaften gegenüber der Regierung von Schwaben vom 03.06.2014, 05.10.2015 und 21.02.2017 sowie eine Bürgschaft gegenüber der Gemeinde Ursberg vom 02.02.2016.
9.2

Zu den Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, welche nach § 9.1 auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, gehören auch alle dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen nach dem Bundes-Bodenschutzgesetz (BBodSchG), insbesondere die abstrakte Verhaltensverantwortlichkeit.

9.3

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse wird teilweise auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen: In dem Sonderposten für Investitionszuschüsse sind die in den Geschäftsjahren 2003 und 2004 vereinnahmten Baukostenzuschüsse sowie die erhaltenen Investitionszuschüsse der Straßenbeleuchtung (Netz und Anlage) von 2003 bis 2010 ausgewiesen. Der auf das Straßenbeleuchtungsnetz entfallende Teil des Sonderpostens für Investitionszuschüsse und die für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 vereinnahmten Baukostenzuschüsse werden auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, der den Straßenbeleuchtungsanlagen zuzuordnende Anteil des Sonderpostens hingegen wird nicht mit ausgegliedert und verbleibt bei LEW.

§ 10
Verträge, Projekte und sonstige Rechte
10.1

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Verträge (einschließlich Kunden- und Lieferantenbeziehungen, bei denen kein schriftlicher Vertrag vorliegt), Vorverträge, Vertragsangebote, Berechtigungen und sonstigen Rechtsstellungen (insbesondere sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Verträge betreffend die Pacht, Übernahme, Verpachtung und/oder (Nutzungs-) Überlassung von Stromnetzen, insbesondere auch solche mit Netzkooperations- bzw. Netzeigentumsgesellschaften, an denen der übertragende Rechtsträger beteiligt ist) sowie die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Projekte mit den aus diesen resultierenden Rechtsstellungen einschließlich sämtlicher den Projekten jeweils zuzuordnenden sonstigen Verträge, Vorverträge, Vertragsangebote, Berechtigungen, Genehmigungen und sonstigen Rechtsstellungen, soweit diese nicht bereits aufgrund anderweitiger Bestimmungen in diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden (zusammen die „Verträge“). Mit den Verträgen werden jeweils auch erhaltene Anzahlungen, für die vom übertragenden Rechtsträger bis zum Ausgliederungsstichtag keine Gegenleistung erbracht worden ist, und Kautionen übertragen. Die wesentlichen zu übertragenden Vertragstypen sind in Anlage 10.1 (a) aufgeführt. Übertragen werden insbesondere die in Anlage 10.1 (b) aufgeführten Verträge sowie die sonstigen Verträge, die sich auf die in § 8 genannten Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens beziehen. Soweit die übertragenen Verträge und Rechtsstellungen Gegenstand gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Auseinandersetzung sind, werden – soweit rechtlich zulässig – auch die Prozessrechtsverhältnisse übertragen.

10.2

Verträge und Vertragsangebote, die nicht nur den auf den übernehmenden Rechtsträger auszugliedernden Bereich Netzanlagen betreffen, sondern zugleich auch Unternehmensbereiche des übertragenden Rechtsträgers, die nicht übertragen werden sollen, werden ebenfalls übertragen. Der übertragende und der übernehmende Rechtsträger werden sich bemühen, dass jeder einzelne dieser vorgenannten übergreifenden Verträge durch neue Verträge für jeweils beide Rechtsträger ersetzt wird oder entsprechend angepasst wird. Danach sollen LVN und LEW eigenständige Vertragsparteien von Verträgen werden, die allein ihren jeweiligen Unternehmensbereich betreffen. Bis dahin werden sich die Parteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre der jeweilige übergreifende Vertrag nur in dem Umfang übertragen worden, wie er den Bereich Netzanlagen betrifft. Im Außenverhältnis gegenüber dem Vertragspartner wird der übernehmende Rechtsträger die Rechte und Pflichten aus den übergreifenden Verträgen ausüben und erfüllen.

10.3

Personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit diesem Vertrag an den übernehmende Rechtsträger übermittelt werden, darf dieser nur für den Zweck, zu dessen Erfüllung die Daten an den übertragende Rechtsträger übermittelt wurden, verarbeiten und nutzen, und verpflichtet sich gegenüber dem übertragenden Rechtsträger, die Normen der DS-GVO, insbesondere Art. 5, 6, 9 und 32 DS-GVO und des BDSG, zu beachten.

10.4

Die Cash-Pool-Vereinbarung zwischen LEW als Cash-Pool-Führer und LVN als Cash-Pool-Teilnehmer geht nicht auf LVN über, sondern bleibt somit unverändert bestehen.

10.5

Im Rahmen der Ausgliederung werden keine Versicherungsverträge auf LVN übertragen, sondern dem jeweiligen Versicherer werden der Auszugliedernde Grundbesitz, die Auszugliedernden Netzanlagen bzw. die sonstigen Auszugliedernden Vermögenswerte mitgeteilt und die damit einhergehenden Prämienanteile aus den Konzern-Sparten-Versicherungsverträgen der LVN zugeschrieben.

10.6

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger ferner sämtliche Rechte und Verpflichtungen aus Genehmigungen, Erlaubnissen, behördlichen Anordnungen und ähnlichen Berechtigungen und Verpflichtungen, die ausschließlich dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind. Hierzu zählen insbesondere auch die Genehmigungen im Zusammenhang mit dem Bundesimmissionsschutzgesetz sowie Wasserhaushaltsgesetz und Baugenehmigungen. Soweit für die Übertragung von Berechtigungen im Sinne von Satz 1 die Zustimmung einer Behörde oder deren Neuerteilung erforderlich ist, werden sich beide Parteien nach besten Kräften bemühen, die Zustimmung oder Neuerteilung frühzeitig zu erwirken. Soweit eine Anzeige der Übertragung bei einer Behörde erforderlich ist, verpflichten sich beide Parteien, an einer solchen Anzeige mitzuwirken.

10.7

Hinsichtlich der zwischen dem übertragenden und dem übernehmenden Rechtsträger bestehenden Verträge werden der Pachtvertrag über die Netzanlagen zur Verteilung von Strom in der Region Süd vom 12. April 2005 (mit Nachträgen) und der Vertrag zur Nutzungsüberlassung von Werkzeugen und Spezialfahrzeugen vom 16. Dezember 2013 (mit Nachtrag) mit jeweils allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen; die beiden Verträge enden dementsprechend mit Wirksamwerden der Ausgliederung durch Konfusion. Alle übrigen zwischen dem übertragenden und dem übernehmenden Rechtsträger bestehenden Verträge gehen nicht über und bleiben somit bestehen.

§ 11
Mitgliedschaften

Mitgliedschaften und sonstige Rechtsstellungen und Pflichten in Verbänden, Vereinen und Organisationen werden im Rahmen der Ausgliederung nicht übertragen.

§ 12
Prozess- und Verfahrensverhältnisse

Der übertragende Rechtsträger überträgt auf den übernehmenden Rechtsträger – soweit rechtlich zulässig – sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Prozessverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers, jeweils einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten sowie der damit in Zusammenhang stehenden Verträge, insbesondere die in Anlage 12 aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse.

IV. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen;
besondere Rechte und Vorteile
§ 13
Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen
13.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger erhält der übertragende Rechtsträger einen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 1.000.000,00 an dem übernehmenden Rechtsträger. Eine weitere Gegenleistung, insbesondere eine bare Zuzahlung, wird nicht gewährt.

13.2

Der von dem übernehmenden Rechtsträger zu gewährende Geschäftsanteil ist für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020 (einschließlich) gewinnberechtigt.

13.3

Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital um EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe eines Geschäftsanteils im Nennwert von EUR 1.000.000,00 erhöhen.

13.4

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht.

13.5

Der in der handelsrechtlichen Rechnungslegung angesetzte Wert des Auszugliedernden Vermögens, der über den Nennbetrag des im Rahmen der Kapitalerhöhung nach § 13.3 ausgegebenen neuen Geschäftsanteils hinausgeht (d. h. angesetzte Werte der Aktiva abzüglich angesetzter Werte der Passiva ohne Eigenkapital), ist der Kapitalrücklage des übernehmenden Rechtsträgers gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zuzuführen.

§ 14
Besondere Rechte und Vorteile
14.1

Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i. S. d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen.

14.2

Besondere Vorteile i. S. d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

V. Folgen der Ausgliederung für
die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
§ 15
Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer
15.1

Als Teil des Bereichs Netzanlagen bei der LEW werden keine Arbeitnehmer übertragen. Die in diesem Bereich tätigen Arbeitnehmer sind bereits bei der LVN angestellt.

15.2

Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers.

15.3

Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern des übernehmenden Rechtsträgers.

15.4

Es sind derzeit keine personellen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Ausgliederung bei dem übernehmenden Rechtsträger vorgesehen.

§ 16
Vertretungen der Arbeitnehmer
16.1

Bei LEW bestehen ein Betriebsrat, ein Wirtschaftsausschuss und ein Sprecherausschuss. Darüber hinaus besteht in der LEW-Gruppe ein Konzernbetriebsrat. Bestand, personelle Zusammensetzung und Amtszeit der bei dem übertragenden Rechtsträger gebildeten Betriebsräte, des Wirtschaftsausschusses und des Sprecherausschusses bleiben durch die Ausgliederung unberührt.

16.2

Bei LVN bestehen ein Betriebsrat und ein Wirtschaftsausschuss. Bestand, personelle Zusammensetzung und Amtszeit der bei dem übernehmenden Rechtsträger gebildeten Betriebsräte und des Wirtschaftsausschusses bleiben durch die Ausgliederung unberührt.

16.3

Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird den zuständigen Betriebsräten unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet. Der Nachweis über die Zuleitung wird im Rahmen der Registeranmeldung vorgelegt.

§ 17
Aufsichtsrat
17.1

Der Aufsichtsrat von LEW besteht aus neun Mitgliedern, von denen drei Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Ausgliederung führt insoweit zu keinen Veränderungen.

17.2

Der Aufsichtsrat von LVN besteht aus sechs Mitgliedern, von denen zwei Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Ausgliederung führt insoweit zu keinen Veränderungen.

VI. Modalitäten der Übertragung
§ 18
Wirksamwerden, Vollzugsdatum
18.1

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers und damit des Wirksamwerdens der Ausgliederung („Vollzugsdatum“).

18.2

Der Besitz an beweglichen Sachen, die zum Auszugliedernden Vermögen gehören, geht am Vollzugsdatum auf den übernehmenden Rechtsträger über, soweit er nicht schon vorher übergegangen ist. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt der übertragende Rechtsträger mit Wirkung zum Vollzugsdatum seine Herausgabeansprüche auf den dies annehmenden übernehmenden Rechtsträger.

18.3

Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten und Pflichten werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß überträgt der übertragende Rechtsträger auch diejenigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem übertragenden Rechtsträger zugegangen oder in ihm entstanden sind; ausgenommen hiervon sind Vermögensgegenstände, die den in § 1.3 vom Auszugliedernden Vermögen ausgenommenen Vermögensgegenständen entsprechen. Entsprechend werden diejenigen dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum veräußert oder anders übertragen worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Wechselseitige Ausgleichsansprüche bestehen insofern nicht. Die Parteien verpflichten sich, Zu- und Abgänge bei dem Auszugliedernden Vermögen in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum zu erfassen.

§ 19
Grundbuchberichtigung und Anträge
19.1

Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bewilligen und beantragen, die von der Ausgliederung und der Begründung von Miteigentum nach Bruchteilen nach § 1008 BGB betroffenen Grundbücher sowie ggf. weiter in Frage kommende Grundbücher nach Wirksamwerden der Ausgliederung entsprechend den Vorschriften dieses Vertrags zu berichtigen. Das Antragsrecht für diese Grundbuchberichtigungsverfahren kann durch eine in Anlage 19 benannte Person befristet bis zum 31. Dezember 2022 ausgeübt werden.

19.2

Der beurkundende Notar wird beauftragt, alle zur Übertragung des Grundbesitzes und der grundstücksgleichen Rechte etwa noch erforderlichen Genehmigungen einzuholen und den Vertrag zu vollziehen.

§ 20
Vollmachten

Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bevollmächtigen hiermit die in Anlage 19 benannten Personen, und zwar jeweils jeden der Genannten einzeln, befristet bis zum 31. Dezember 2022,

20.1

alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die im Zusammenhang mit der Umschreibung oder Grundbuchberichtigung oder Neueintragung in Bezug auf den Auszugliedernden Grundbesitz, die Begründung von Miteigentum nach Bruchteilen nach § 1008 BGB an Grundbesitz sowie nach diesem Vertrag übertragene sonstige Rechte an Grundstücken (z. B. Grundpfandrechte) ggf. noch erforderlich sind, unter Einschluss etwa erforderlicher Ergänzungen und/oder Berichtigungen dieses Vertrags nebst allen schuldrechtlichen Erklärungen, dinglichen Einigungen, Bewilligungen und Anträgen;

20.2

ggf. erforderliche Identitätserklärungen in Bezug auf den Auszugliedernden Grundbesitz, die Begründung von Miteigentum nach Bruchteilen nach § 1008 BGB an Grundbesitz sowie nach diesem Vertrag übertragene sonstige Rechte an Grundstücken (z. B. Grundpfandrechte) und in Bezug auf nach diesem Vertrag übertragene Grundstückskaufverträge sowie sonstige Vermögensgegenstände abzugeben und entgegenzunehmen;

20.3

ggf. erforderliche Anerkennungserklärungen bzgl. Vermessungsergebnissen abzugeben und entgegenzunehmen;

20.4

ggf. erforderliche Auflassungs- oder Abtretungserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen sowie Bewilligungen und Anträge zu stellen;

20.5

alle Rechtshandlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben, die im Zusammenhang mit der Umschreibung von immateriellen Rechten (insbesondere gewerblichen Schutzrechten), die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, erforderlich oder zweckmäßig sind.

§ 21
Abschluss weiterer Verträge
21.1

Nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens sind die Zurückbleibenden Konzessionen, vgl. § 1.3.1. LEW bleibt insofern Vertragspartnerin und in Bezug auf alle Rechte und Pflichten aus den Zurückbleibenden Konzessionen berechtigt und verpflichtet. LEW und LVN schließen deshalb hiermit im Zusammenhang mit der Ausgliederung einen separaten Vertrag (der „Konzessionsüberlassungsvertrag“) gemäß Anlage 21.1, mit dem LEW an LVN rechtlich ab Wirksamwerden der Ausgliederung und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020 sämtliche zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen Wegerechte aus den Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegenutzungsverträgen für Stromnetze und -anlagen der unmittelbaren Versorgung von Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs. 1 EnWG einräumt. Die Überlassung der Wegerechte an LVN und die Übernahme der Pflichten durch LVN hat unentgeltlich, unwiderruflich, exklusiv und für die Dauer und in dem Umfang zu erfolgen, für die bzw. in dem die Kommunen der LEW die Wegerechte jeweils eingeräumt haben. Nicht nach dem Konzessionsüberlassungsvertrag zu überlassen sind Wegerechte, die von den in § 4.2 genannten Netzkooperationsgesellschaften oder von der Überlandwerk Krumbach GmbH selbst gehalten werden. In dem Konzessionsüberlassungsvertrag ist vorzusehen, dass LVN an LEW bzw. auf Wunsch von LEW direkt an den jeweiligen Konzessionsgeber für die Überlassung der Wegerechte die vertraglich in dem jeweiligen Konzessionsvertrag geschuldeten Konzessionsabgaben in den Grenzen der Konzessionsabgabenverordnung (KAV) zahlt. Des Weiteren ist in dem Konzessionsüberlassungsvertrag zu regeln, dass LVN sämtliche Handlungen vorzunehmen hat, die erforderlich sind, damit LEW die jeweiligen Pflichten aus den Endschaftsregelungen der Konzessions- und Wegenutzungsverträge nach § 46 EnWG bzw. die Pflichten aus §§ 46 und 46a EnWG erfüllen kann, und dass LVN im Gegenzug das Entgelt für eventuell herauszugebende Stromverteilungsnetze und -anlagen zusteht. Alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste hinsichtlich der Stromverteilungsnetze und -anlagen stehen LVN zu bzw. sind von ihr zu tragen.

LEW und LVN verpflichten sich, etwaige Konzessions- und Wegenutzungsverträge nach § 46 Abs. 1 und Abs. 2 EnWG, die von LEW noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung abgeschlossen werden, sowie die noch laufenden öffentlich-rechtlichen Verfahren zur Vergabe von Wegnutzungsrechten entsprechend der vorstehenden Regelung in § 21.1 zu behandeln.

Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Wegerechts, Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Überlassung zu ermöglichen. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige Zustimmungen und Genehmigungen einzuholen bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass eine Überlassung erfolgen kann.

21.2

Nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens sind auch die Zurückbleibenden Dienstbarkeiten, vgl. § 1.3.2. LEW bleibt in Bezug auf alle Rechte und Pflichten aus den Zurückbleibenden Dienstbarkeiten berechtigt und verpflichtet. LEW und LVN schließen deshalb hiermit im Zusammenhang mit der Ausgliederung einen separaten Vertrag (der „Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag“) gemäß Anlage 21.2, mit dem LEW der LVN rechtlich ab Wirksamwerden der Ausgliederung und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020 sämtliche dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Dienstbarkeiten unentgeltlich, unwiderruflich, exklusiv und zeitlich unbeschränkt zur Nutzung überlässt.

Die Überlassung der Zurückbleibenden Dienstbarkeiten an LVN und die Übernahme der Pflichten durch LVN aus den Zurückbleibenden Dienstbarkeiten hat für die Dauer und in dem Umfang zu erfolgen, für die bzw. in dem LVN die diesbezüglichen Leitungen und Anlagen der Stromnetze betreibt bzw. nutzt. In dem Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag ist vorzusehen, dass LVN an LEW für die Überlassung der Nutzungsrechte aus den Dienstbarkeiten die – falls vorhanden – vertraglich in der jeweiligen Dienstbarkeit geschuldeten Vergütungen anteilig für die Zeit der Ausübungsüberlassung erstattet, soweit diese noch nicht entrichtet wurden.

LEW und LVN verpflichten sich, soweit zumutbar, alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen vorzunehmen und nach besten Kräften zusammenzuwirken, um eventuelle Beeinträchtigungen der eingeräumten Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich der Dienstbarkeiten auf angemessene Weise zu beseitigen, insbesondere auch etwaige erforderliche Zustimmungen Dritter einzuholen und, soweit erforderlich, grundbuchrechtlich abzusichern.

LEW und LVN haben sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die jeweiligen gesetzlichen bzw. vertraglichen Pflichten aus den Endschaftsregelungen der Konzessions- bzw. Wegenutzungsverträge (vgl. § 46 EnWG, dort insbesondere Abs. 2), erfüllt werden können. Hierbei steht LVN im Gegenzug (als wirtschaftliche Eigentümerin der Dienstbarkeiten) vollumfänglich und ausschließlich die nach Gesetz bzw. der Endschaftsregelung vom neuen Energieversorgungsunternehmen zu leistende, angemessene Vergütung für die – zusammen mit den herauszugebenden Stromverteilungsnetzen und -anlagen – herauszugebenden Dienstbarkeiten zu.

Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Überlassung zu ermöglichen bzw. diese dinglich zu sichern. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige Zustimmungen und Genehmigungen einzuholen bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass eine Überlassung erfolgen kann.

Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit (nachfolgend auch „betroffene beschränkte persönliche Dienstbarkeit“) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich, unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt verpflichtet, der LVN die betroffene beschränkte persönliche Dienstbarkeit nach § 1092 Abs. 3 BGB dinglich zu übertragen. Hierzu erteilt LEW den Geschäftsführern der LVN hiermit notarielle, unwiderrufliche Einzelvollmachten (mit der Berechtigung, Untervollmachten zu erteilen), im Namen von LEW sämtliche Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben, die zur dinglichen (Nach-)Übertragung der betroffenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeit erforderlich sind, hinsichtlich welcher eine Beeinträchtigung der Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung nicht angemessen bzw. nicht in zumutbarer Weise beseitigt werden kann, insbesondere für die LEW die dingliche Einigung für die Übertragung der betroffenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeit vorzunehmen und die Eintragungsbewilligung zur Grundbuchumschreibung zu erteilen. Soweit sinnvoll oder erforderlich wird LEW – auf Anforderung von LVN – auch weiteren Mitarbeitern von LVN entsprechende Vollmachten erteilen.

Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer Grunddienstbarkeit (nachfolgend auch „betroffene Grunddienstbarkeit“) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich, unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt verpflichtet, zu besorgen, dass der LVN statt der beeinträchtigten Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung an der betroffenen Grunddienstbarkeit eine beschränkte persönliche Dienstbarkeit an dem dienenden Grundstück gewährt wird und diese beschränkte persönliche Dienstbarkeit zur dinglichen Sicherung in das Grundbuch des dienenden Grundstücks zugunsten der LVN eingetragen wird.

21.3

Die Vertragsparteien werden sich in jedem Falle im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen und alles dazu Erforderliche veranlassen, als wäre jeweils eine Überlassung des jeweiligen Nutzungsrechts entsprechend der vorstehenden § 21.1 und § 21.2 bereits zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.

§ 22
Auffangbestimmung
22.1

Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die nach diesem Vertrag durch die Ausgliederung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit Wirksamwerden der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übertragende Rechtsträger diese Gegenstände, Rechte oder Pflichten nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Der übernehmende Rechtsträger ist verpflichtet, die jeweilige Übertragung anzunehmen. Dabei werden die Parteien sich im Innenverhältnis so stellen, wie sie stünden, wenn der Gegenstand im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag übergegangen wäre. Die Parteien werden, soweit zumutbar, alle für eine Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen vornehmen und nach besten Kräften zusammenwirken, um eine Übertragung auf angemessene Weise zu erreichen und um etwaige dazu erforderliche Zustimmungen Dritter oder öffentlich-rechtliche Genehmigungen zu erhalten. Die Übertragungsverpflichtung bzw. diesbezügliche Ansprüche verjähren in zehn Jahren ab Entstehung des jeweiligen Anspruchs.

22.2

Vorstehender § 22.1 gilt insbesondere für Vermögensgegenstände sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die eine wesentliche Betriebsgrundlage für den Bereich Netzanlagen als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder die allein diesem Bereich nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind und vom Bereich Netzanlagen genutzt werden, und zwar selbst dann, wenn (i) diese nicht, nicht ausdrücklich oder nicht ausreichend in diesem Vertrag oder seinen Anlagen bezeichnet sind, (ii) diese erst nach dem formwirksamen Abschluss dieses Vertrages, aber vor dem Vollzugsdatum in das rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum des übertragenden Rechtsträgers gelangt sind oder (iii) trotz umfassender entsprechender Aufklärungsbemühungen nicht rechtzeitig erkannt worden ist, dass es sich um wesentliche Betriebsgrundlagen gehandelt hat bzw. dass sie dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind.

22.3

Die Vertragsparteien werden sich in jedem Falle auch hinsichtlich der Gegenstände einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen i.S.d. § 22.2 im Innenverhältnis jeweils wirtschaftlich so stellen und alles dazu Erforderliche veranlassen, als wären diese bereits zum Ausgliederungsstichtag auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen. Diesbezüglich verpflichtet sich die übertragende Gesellschaft gegenüber der übernehmenden Gesellschaft insbesondere, die nicht bereits mit der Ausgliederung übergehenden Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, der übernehmenden Gesellschaft unwiderruflich und unentgeltlich zur dauerhaften Nutzung zu überlassen.

22.4

Soweit die Übertragung eines Gegenstands des Auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge im Außenverhältnis nach § 22.1 nicht oder nur mit unzumutbarem Aufwand möglich ist, so stellen sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt; insbesondere trägt der übernehmende Rechtsträger ab diesem Zeitpunkt alle wirtschaftlichen Lasten und erhält den gesamten wirtschaftlichen Nutzen des Gegenstands. Der übertragende Rechtsträger wird dem übernehmenden Rechtsträger eine zeitlich unbeschränkte und unwiderrufliche Vollmacht erteilen, ihn in Bezug auf den nicht übergegangenen Gegenstand zu vertreten und insbesondere die Rechte, die nach diesem Vertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, im Namen des übertragenden Rechtsträgers geltend zu machen. Der übertragende Rechtsträger wird den übernehmenden Rechtsträger unverzüglich über alle Vorgänge informieren, die den Gegenstand betreffen. Die Verwaltung des Gegenstands erfolgt ausschließlich durch den übernehmenden Rechtsträger oder, soweit dies aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, auf dessen Weisung. In keinem Fall wird der übertragende Rechtsträger ohne vorherige schriftliche Zustimmung des übernehmenden Rechtsträgers über den nicht übergegangenen Gegenstand verfügen.

22.5

Für die Verträge, insbesondere die Dauerschuldverhältnisse, die sowohl für den übertragenden als auch für den übernehmenden Rechtsträger von wirtschaftlicher Bedeutung sind, werden sich beide Vertragsparteien bemühen, den Abschluss eines zusätzlichen Vertrages mit dem jeweiligen Dritten oder eine andere geeignete Vertragsgestaltung zu erreichen, die sowohl dem übertragenden als auch dem übernehmenden Rechtsträger seine Rechte sichert.

22.6

Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens sind, aber aus rechtlichen Gründen mit Wirksamwerden der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übernehmende Rechtsträger diese Gegenstände, Rechte oder Pflichten im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den übertragenden Rechtsträger zurückübertragen. § 22.1 und § 22.2 gelten entsprechend.

22.7

Falls ein Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens, ein sonstiges Recht oder eine sonstige Pflicht irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet oder nicht zugeordnet worden ist, gelten § 22.1 und § 22.2 entsprechend.

22.8

Mitübertragen werden weiter sämtliche Surrogate und Ersatzansprüche, die an die Stelle der in diesem Vertrag zur Ausgliederung bestimmten Vermögenspositionen getreten sind, insbesondere sofern diese Vermögensgegenstände bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung veräußert, zerstört oder in sonstiger Weise inhaltlich verändert worden sein; ebenso alle etwa noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung hinzutretenden Gegenstände, die im vorgenannten Sinne zum Betrieb Netzanlagen gehören. Mitübertragen werden auch alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstige Rechte und Pflichten, die nach Herkunft und Zweckbestimmung dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind, unabhängig, welcher Art und Rechtsnatur diese Gegenstände sind und ob es sich um bedingte, betagte oder zukünftige Gegenstände, um Anwartschaften oder um Risiken handelt, für die noch keine Rückstellungen gebildet wurden, und die in dem Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem Bereich Netzanlagen zugegangen oder in diesem entstanden sind.

22.9

Sofern es bei der Zuordnung zu dem Bereich Netzanlagen, insbesondere in Abgrenzung zu den übrigen Teil- und Tätigkeitsbereichen, die bei dem übertragenden Rechtsträger zurückbleiben, zu Zweifelsfragen kommt, wird hiermit der übertragende Rechtsträger ermächtigt, für beide Parteien die Zuordnung entsprechend § 315 BGB nach billigem Ermessen zu bestimmen.

§ 23
Mitwirkungspflichten
23.1

Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

23.2

Jede Partei wird die ihr in diesem Vertrag zugewiesenen Geschäftsunterlagen (gleich, ob verkörpert oder elektronisch gespeichert) innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen auch für die jeweils andere Partei verwahren und sicherstellen, dass diese andere Partei Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann bzw. auf elektronisch gespeicherte Unterlagen oder Daten Zugriff nehmen kann. Dies gilt auch für Geschäftsunterlagen, die sich bei einem mit einer Partei verbundenen Unternehmen befinden.

23.3

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die Zeiträume bis zum Vollzugsdatum betreffen, werden sich die Parteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind. Die Parteien werden dafür Sorge tragen, dass ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im erforderlichen Umfang bei der Abwicklung von Sachverhalten mitwirken, die Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen.

23.4

Wie in § 10.1 und § 12 geregelt, gehören zum Auszugliedernden Vermögen auch Prozessverhältnisse und sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten. Soweit nach den Vorschriften der jeweils anwendbaren Verfahrensordnung darüber hinaus für den vollständigen Übergang der Partei- oder Beteiligtenstellung von dem übertragenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger weitere Schritte notwendig sind (wie z. B. die Zustimmung des oder der übrigen Prozessbeteiligten), werden die Parteien darauf hinwirken, dass diese Schritte unternommen werden und der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger als Prozesspartei bzw. Verfahrensbeteiligten der von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse ersetzt.

23.5

Sollte in den Fällen des § 23.4 kein Parteiwechsel erfolgen, wird der übertragende Rechtsträger das betreffende Verfahren fortführen. Die Prozess- bzw. Verfahrensführung erfolgt für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers. Im Innenverhältnis wird die laufende Prozess- bzw. Verfahrensführung von dem übernehmenden Rechtsträger übernommen. Der übertragende Rechtsträger wird keine Verfahrenshandlungen (insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung) ohne vorherige Zustimmung des übernehmenden Rechtsträgers vornehmen. Der übernehmende Rechtsträger wird den übertragenden Rechtsträger von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen. Der übertragende Rechtsträger wird den übernehmenden Rechtsträger im Rahmen der Verfahrens- bzw. Prozessführung mit dem Ziel unterstützen, den wirtschaftlichen Schaden aus den Prozessen für den übernehmenden Rechtsträger möglichst gering zu halten.

23.6

Die Umsetzung der vorliegenden Ausgliederung erfordert die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen dem übertragenden Rechtsträger, dem übernehmenden Rechtsträger sowie anderen Gesellschaften der LEW-Gruppe. Soweit diese Leistungsbeziehungen einer vertraglichen Regelung bedürfen, verpflichten sich die Parteien, dafür Sorge zu tragen, dass unverzüglich nach dem Vollzugsdatum entsprechende Verträge verhandelt und abgeschlossen werden.

VII. Sonstiges
§ 24
Gläubigerschutz und Innenausgleich
24.1

Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrags auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

24.2

Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmung in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrags nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

§ 25
Gewährleistungsausschluss

Der übertragende Rechtsträger leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihm nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Bereich Netzanlagen im Ganzen. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber dem übertragenden Rechtsträger werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Ausgeschlossen sind auch sämtliche Ansprüche wegen etwaiger Altlasten (Kampfmittel, Gifte, anderweitige Schadstoffe oder sonstige Bodenverunreinigungen im Sinne des Bundes-Bodenschutzgesetzes) in Grund und Boden oder in Auf- bzw. Einbauten. Der übernehmende Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur – gleich aus welchem Rechtsgrund – frei. Im Falle der Inanspruchnahme des übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden Rechtsträger keine Regressansprüche gegenüber dem übertragenden Rechtsträger zu. Insbesondere werden auch Ausgleichsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gegenüber dem übertragenden Rechtsträger nach § 24 Abs. 2 BBodSchG ausgeschlossen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens des übertragenden Rechtsträgers selbst, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt.

§ 26
Kosten
26.1

Die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten werden von dem übernehmenden Rechtsträger getragen. Die Kosten der Vorbereitung dieses Vertrags trägt jede Partei selbst. Dies gilt auch im Falle der Nichtdurchführung der Ausgliederung.

26.2

Eine etwaig im Zusammenhang mit der Vermögensübertragung entstehende Grunderwerbsteuer trägt im Verhältnis der Parteien zueinander der übernehmende Rechtsträger.

§ 27
Schlussbestimmungen
27.1

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Augsburg.

27.2

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

27.3

Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Vertrags.

27.4

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gelten solche Bestimmungen, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommen, was von dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

——– Vertragsende ——-

Nachfolgend werden die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in ihrem wesentlichen Inhalt dargestellt, mit Ausnahme von Anlage 21.1 (Konzessionsüberlassungsvertrag) und Anlage 21.2 (Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag), die in ihrem vollständigen Wortlaut wiedergegeben werden:

Anlage 3.2: Ausgliederungsbilanz enthält die Ausgliederungsbilanz.

Anlage 4: Vereinbarungen mit Auszugliedernden Beteiligungen enthält eine nicht abschließende Aufzählung aller gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, die nach § 4.1 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zusammen mit den dort genannten auszugliedernden Beteiligungen ausgegliedert werden sollen.

Anlage 5.3: Auszugliedernde Software der Netzleitstellen enthält eine nicht abschließende Aufzählung von Software, die spezifisch den Netzleitstellen zuzuordnen ist und von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden soll.

Anlage 6.1 (a): Auszugliedernde Grundstücke; Anlage 6.1 (b): Auszugliedernde Grundstücksteilflächen; Anlage 6.1 (c): Auszugliedernde Erbbaurechte enthalten verschiedene Positionen des auszugliedernden Grundbesitzes. Insgesamt gibt es hierfür drei verschiedene Anlagen. Die Bezeichnung der jeweiligen Anlagen wurde dabei so gewählt, dass sich hierdurch der jeweilige Inhalt bestmöglich selbst erklärt.

In Anlage 6.1 (a) befindet sich eine Aufzählung aller von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH auszugliedernden Grundstücke.

In Anlage 6.1 (b) befindet sich eine Aufzählung aller auszugliedernden Grundstücksteilflächen, die von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden sollen.

In Anlage 6.1 (c) befindet sich eine Aufzählung aller Erbbaurechte, die im Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden sollen.

Anlage 6.3.1: Gekaufte Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, die Gegenstand auszugliedernder Kaufverträge sind, enthält eine Aufzählung von Kauf- und Tauschverträgen für Grundbesitz (die dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen sind) bzw. diesbezüglich vorliegender Angebote, bei denen noch keine Übertragung durch Eintragung im Grundbuch vollzogen wurde.

Anlage 6.4: Öffentlich-rechtliche Verfahren bezüglich auszugliedernder Eigentumsverschaffungsansprüche enthält eine nicht abschließende Aufzählung von öffentlich-rechtlichen Verfahren, in deren Zusammenhang die Lechwerke AG einen Anspruch auf die Übertragung von Grundbesitz hat, der wiederum dem Bereich Netzanlagen zuzuordnen ist.

Anlage 7.4.1: Auszugliedernde Gestattungsverträge enthält eine nicht abschließende Aufzählung der im Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH zu übertragenden Gestattungsverträge. Dabei erfolgt eine Aufzählung der wesentlichen Vertragsarten, gefolgt von einer Aufzählung individueller Gestattungsverhältnisse.

Anlage 8.1: Auszugliedernde Netzanlagen enthält eine nicht abschließende Aufzählung der auszugliedernden Netzanlagen. Da der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Bezug auf die Stromnetzentgeltverordnung nimmt, orientiert sich der Aufbau dieser Vertragsanlage an deren Schema (Anlage 1 zu § 6 Absatz 5 Satz 1 StromNEV).

Anlage 8.2.1: Gemietete Gebäude mit auszugliedernden Einbauten enthält eine nicht abschließende Aufzählung von gemieteten Gebäuden, in denen sich Einbauten befinden, die im Rahmen der Ausgliederung von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden.

Anlage 8.2.4: Auszugliedernde Telekommunikationsanlagen enthält eine nicht abschließende Aufzählung der auszugliedernden Telekommunikationsanlagen. Dies umfasst insbesondere die netzdienlichen Fernmeldekabel und den digitalen Betriebsfunk. Die Aufzählung erfolgt dabei auf Basis der bei der Lechwerke AG für die betroffenen Telekommunikationsanlagen geführten Kostenstellen und den zugehörigen Anlagenklassen.

Anlage 10.1 (a): Auszugliedernde wesentliche Vertragstypen; Anlage 10.1 (b): Auszugliedernde Verträge enthält eine weitere Präzisierung der Verträge, die von der Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH übertragen werden sollen. Die Bezeichnung der jeweiligen Anlagen ist dabei so gewählt, dass sich hierdurch der jeweilige Inhalt bestmöglich selbst erklärt.

In Anlage 10.1 (a) werden die wesentlichen Vertragstypen aufgezählt bzw. umschrieben. Es sollen alle Verträge mit ausgegliedert werden, die sich diesen genannten Vertragstypen zuordnen lassen.

In Anlage 10.1 (b) ist eine Aufzählung wesentlicher Verträge zu finden, die aufgrund ihrer Bedeutung für den Bereich Netzanlagen ausdrücklich benannt wurden. Hierzu zählen insbesondere verschiedene Netzpachtverträge (z. B. auch der „Pachtvertrag der LEW Verteilnetz GmbH mit Lechwerke AG über die Netzanlagen zur Verteilung von Strom in der Region Süd“ vom 12. April 2005), Verträge zur Mitnutzung von Infrastruktureinrichtungen sowie Mietverträge für Telekommunikationseinrichtungen an Hochspannungsmasten.

Anlage 12: Auszugliedernde Prozess-/Verfahrensverhältnisse enthält eine nicht abschließende Aufzählung der dem Bereich Netzanlagen zuzuordnenden Prozessverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse, die jeweils von Lechwerke AG auf die LEW Verteilnetz GmbH ausgegliedert werden sollen.

Anlage 19: Vollmachten enthält eine Aufzählung der Personen, die eine Vollmacht zur Beantragung der für die operative Umsetzung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erforderlichen Grundbuchberichtigungsverfahren sowie zur Umschreibung immaterieller Rechte erhalten sollen. Dies sind Mitarbeiter des bei LEW Verteilnetz GmbH angesiedelten Bereichs „Liegenschaften“ und Mitarbeiter des bei LEW angesiedelten Bereichs „Juristische Dienste“.

Anlage 21.1: Konzessionsüberlassungsvertrag
Zwischen
Lechwerke AG
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
– nachfolgend auch „LEW“ genannt –
als Konzessionsinhaberin
und
LEW Verteilnetz GmbH
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
– nachfolgend auch „LVN“ genannt –
– LEW und LVN jeweils einzeln auch „Partei“ und gemeinsam „Parteien“ genannt –
wird nachfolgender Vertrag zur Überlassung von Wegerechten
nach § 46 EnWG abgeschlossen
Präambel

Bisher hat LEW ihre Netzanlagen zur Verteilung von Strom mit Pachtvertrag vom 12. April 2005 (mit Nachträgen) an LVN zur Nutzung überlassen. LEW unterhält gleichzeitig die für die Bewirtschaftung der verpachteten Verteilnetzanlagen erforderlichen Wegerechte aus den Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegenutzungsverträgen für Stromnetze und -anlagen der unmittelbaren Versorgung von Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs. 1 EnWG. Im Rahmen der Verpachtung der Verteilnetzanlagen wurden die bei LEW bestehenden Wegerechte nach § 46 Abs. 1 und 2 EnWG an LVN zur Ausübung überlassen. LVN hatte im Rahmen der Abrechnung der Netznutzungsentgelte Konzessionsabgaben erhoben und leitete diese an LEW bzw. die jeweiligen Kommunen weiter.

LEW hat beschlossen, den Bereich Netzanlagen von LEW auf LVN zu übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz. Im Zuge dieser Umstrukturierung wird auch der Pachtvertrag vom 12. April 2005 mit allen Rechten und Pflichten auf LVN übertragen, was zur Folge hat, dass dieser Pachtvertrag mit Wirksamwerden der Ausgliederung durch Konfusion endet.

Da die Konzessionen und Wegenutzungsverträge nach § 46 EnWG nicht auf LVN ausgegliedert und übertragen werden und mithin LEW weiterhin Vertragspartner der Kommunen bleibt, bedarf es der nachfolgenden Vereinbarung. Mit dieser sollen die Wegerechte aus den Konzessionsverträgen und Wegenutzungsverträgen auf LVN als Stromnetzbetreiberin überlassen werden (nachfolgend insgesamt auch als „Konzessionsüberlassung“ bezeichnet). Gleichermaßen dient die vorliegende Vereinbarung dazu, LVN Zugang zu den Rechten und Pflichten aus den Konzessionsverträgen mit den Kommunen zu verschaffen. Des Weiteren enthält dieser Vertrag Regelungen um sicherzustellen, dass LEW weiterhin den vertraglichen Pflichten, z. B. aus Konzessionsverträgen, sowie den gesetzlichen Pflichten (insbesondere nach § 46 EnWG) nachkommen kann, auch wenn sie die Konzessionsüberlassung vereinbart.

Dieses gemeinsame Verständnis vorangestellt schließen die Parteien die nachfolgende Vereinbarung:

1. Überlassung der Konzessionen und Wegerechte
a)

LEW überlässt LVN unwiderruflich und exklusiv sämtliche zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen Wegerechte aus allen aktuell zwischen LEW und Kommunen bestehenden Konzessionsverträgen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegenutzungsverträgen für Stromnetze und -anlagen der unmittelbaren Versorgung von Letztverbrauchern gemäß § 46 Abs. 1 EnWG. Eine Übertragung der Konzessionsverträge und der Wegenutzungsverträge ist hiermit nicht verbunden. LEW bleibt daher gegenüber dem kommunalen Vertragspartner berechtigt und verpflichtet. Die Überlassung der Wegerechte an LVN erfolgt für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem die Kommunen der LEW die Wegerechte jeweils eingeräumt haben. LVN ist berechtigt, sämtliche Rechte aus den vorgenannten Verträgen auszuüben.

b)

Nicht überlassen werden mit diesem Vertrag hingegen Wegerechte aus Konzessionsverträgen bzw. Wegenutzungsverträgen, die zwischen der Überlandwerk Krumbach GmbH, Stromnetz Friedberg GmbH & Co. KG, Stromnetz Gersthofen GmbH & Co. KG, Stromnetz Günzburg GmbH & Co. KG sowie Verteilnetze Energie Weißenhorn GmbH & Co. KG mit der jeweils betroffenen Kommune abgeschlossen wurden. Die Überlassung dieser Wegerechte an LVN erfolgt im Rahmen gesonderter Abreden. Mit diesem Vertrag werden lediglich die originär von LEW gehaltenen Konzessionen nach § 46 Abs. 2 EnWG und Wegerechte nach § 46 Abs. 1 EnWG überlassen.

c)

LEW und LVN verpflichten sich, etwaige Konzessions- und Wegenutzungsverträge nach § 46 Abs. 1 und Abs. 2 EnWG, die von LEW vor dem Wirksamwerden dieses Vertrages aber nach Erstellung dieses Vertrages abgeschlossen werden, sowie die noch laufenden öffentlich-rechtlichen Verfahren zur Vergabe von Wegenutzungsrechten entsprechend den Regelungen dieses Konzessionsüberlassungsvertrages zu behandeln.

d)

Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Wegerechts, Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Überlassung zu ermöglichen. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige Zustimmungen und Genehmigungen einzuholen bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass eine Überlassung erfolgen kann.

e)

Die vorliegende Konzessionsüberlassung erfolgt im Zusammenhang mit der Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen von LEW auf LVN. Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erhält LEW einen Geschäftsanteil an LVN. Weitere Gegenleistungen, insbesondere für die vorliegende Konzessionsüberlassung, werden nicht gewährt.

2. Konzessionsabgabenabrechnung und -zahlung
a)

LVN wird im Rahmen ihrer Netznutzungsentgeltabrechnungen in den Grenzen der Konzessionsabgabenverordnung (KAV) den Netznutzern die in den Konzessionsverträgen bzw. Wegenutzungsverträgen von LEW gegenüber den Kommunen geschuldete Konzessionsabgabe in Rechnung stellen.

b)

Die eingenommenen Konzessionsabgaben gibt LVN an LEW weiter (vierteljährliche Abschlagsbeträge; Endabrechnung nach Ablauf des ersten Quartals im Folgejahr). Auf Wunsch von LEW wird die in einer Kommune eingenommene Konzessionsabgabe an den jeweiligen Konzessionsgeber direkt ausgezahlt.

3. Erfüllung sonstiger Pflichten aus Konzessionsverträgen bzw.
Wegenutzungsverträgen / Ausgleichsansprüche LVN
a)

LVN verpflichtet sich, sämtliche Pflichten aus den vorgenannten Konzessionsverträgen und Wegenutzungsverträgen zu erfüllen. Hierzu zählen insbesondere die Pflicht, im Rahmen der KAV Preisnachlässe auf die Netznutzung für kommunale Lieferstellen zu gewähren, sowie Pflichten im Zusammenhang mit dem operativen Netzbetrieb.

b)

LVN verpflichtet sich darüber hinaus, sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit LEW die jeweiligen Pflichten aus den Endschaftsregelungen und Datenlieferpflichten der Konzessions- und Wegenutzungsverträge nach § 46 EnWG bzw. die Pflichten aus §§ 46 und 46a EnWG erfüllen kann. LVN ist folglich unter anderem verpflichtet, LEW jederzeit in die Lage zu versetzen, ihre heutigen und zukünftig verhandelten vertraglichen bzw. gesetzlichen Netzübertragungs- oder Netzüberlassungsverpflichtungen zu erfüllen, indem LVN Eigentum und Besitz an Stromverteilungsnetzen und -anlagen entweder an LEW überträgt oder LEW im Außenverhältnis nach Maßgabe von LEW von Ansprüchen Dritter freistellt. Das Entgelt für die herausgegebenen Stromverteilungsnetze und -anlagen (Entgelt nach § 46 EnWG oder nach Endschaftsregelung des jeweiligen Konzessionsvertrages, der zwischen LEW und der betroffenen Kommune abgeschlossen wurde) steht LVN zu. LEW wird daher das von ihr enthaltene Entgelt an LVN weiterreichen. Sofern das von dem neuen Konzessionär gezahlte Entgelt nicht dem nach § 46 EnWG geschuldeten Entgelt entspricht, ist LEW verpflichtet, ihren Anspruch aus § 46 EnWG an LVN abzutreten, damit LVN direkt gerichtlich gegen den Neukonzessionär auf Zahlung der angemessenen Vergütung nach § 46 EnWG klagen kann. Alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste hinsichtlich der Stromverteilungsnetze und -anlagen stehen LVN zu bzw. sind von ihr zu tragen.

c)

LVN verpflichtet sich ferner, LEW bei der Übertragung von Verteilnetzen hinsichtlich etwaiger Entflechtungskonzepte und sonstiger prozessualer Anforderungen zu unterstützen, ebenso wie eine zum Zwecke der Kaufpreisverhandlung erforderlichen anteiligen Erlösobergrenze zu ermitteln.

4. Zukünftige Konzessionsvergabeverfahren
a)

Sofern sich in Zukunft LEW um eine Konzession für Netzanlagen bewirbt, die im Eigentum der LVN stehen, ist LEW verpflichtet, vertragliche Zusagen im Rahmen des konzessionsvertraglichen Auswahlverfahrens, die bei LVN besonderen Aufwand oder wirtschaftliche Belastungen verursachen können und ggf. regulatorisch nicht anerkannt werden, zuvor mit LVN abzustimmen. Werden solche Zusagen von LEW gegenüber der Kommune verbindlich vereinbart, ohne dass zuvor mit LVN eine Abstimmung herbeigeführt worden ist, ist LEW gegenüber LVN verpflichtet, daraus ggf. entstehende wirtschaftliche Nachteile auszugleichen.

b)

Den Prozess für die interne Abstimmung gemäß des vorstehenden Absatzes werden die Parteien einvernehmlich festlegen.

5. Gewährleistungsausschluss und Haftung

LEW leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Vertrags überlassenen Rechte und Pflichten aus den Konzessions- und Wegenutzungsverträgen oder sonstigen Rechte und Pflichten. Gewährleistungsansprüche von LVN – gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund – gegenüber LEW werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. LVN stellt LEW auf erste Anforderung von jeglicher Inanspruchnahme gleich aus welchem Rechtsgrund frei. Im Falle der Inanspruchnahme von LVN stehen LVN keine Regressansprüche gegenüber LEW zu. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens von LEW selbst, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt. LVN haftet gegenüber Dritten nach den gesetzlichen Vorschriften.

6. Datenschutzklausel
a)

Für die Verarbeitung personenbezogener Daten, die im Zusammenhang mit der Überlassung der Rechte und Pflichten aus den Konzessions- und Wegenutzungsverträgen steht, ist LVN Verantwortliche im Sinne des Art. 4 Nr. 7 EU DS-GVO. Soweit sich aus der Stellung als Verantwortliche datenschutzrechtliche Rechte und Pflichten ergeben, obliegen diese der LVN. LVN ist damit auch verantwortlich für die Einhaltung der Rechte des Betroffenen auf Auskunft, Berichtigung, Löschung oder Sperrung der personenbezogenen Daten.

b)

Abweichend davon erfolgt die Berechnung der Konzessionsabgabe durch LVN und die damit zusammenhängende Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung im Sinne von Art. 4 Nr. 8 i.V.m. 28 DS-GVO. Die Anforderungen an LEW und LVN nach Art. 4 Nr. 8 i.V.m. 28 DS-GVO sind im Vertrag zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DS-GVO vom 20.09./04.10.2019 festgelegt.

c)

LEW und LVN sind berechtigt, die im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis anfallenden Kontaktdaten im Sinne des geltenden Datenschutzrechts in seiner jeweils gültigen Fassung zu erheben, zu verarbeiten und zu nutzen sowie diese Daten – soweit im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis und dessen Durchführung erforderlich – mit den gleichen Rechten an verbundene Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG und mit der Abwicklung betraute Dritte weiter zu geben.

7. Vertragslaufzeit
a)

Dieser Vertrag wird rechtlich mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung der Netzanlagen durch Eintragung in das Handelsregister von LEW und wirtschaftlich zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, wirksam.

b)

Der Vertrag läuft auf unbestimmte Dauer. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrags ist ausgeschlossen.

c)

Im Falle einer Vertragsbeendigung bleiben die Regelungen unter Ziffer 3 lit. b) und c) als nachvertragliche Pflichten bestehen.

d)

Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2021 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen ist, wird der Vertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, wirksam. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 1. April eines Folgejahres hinaus verschiebt sich der Tag der wirtschaftlichen Wirkung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

8. Schlussbestimmungen
a)

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Augsburg.

b)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

c)

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gelten solche Bestimmungen, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommen, was von LEW und LVN nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

——– Vertragsende ——-
Anlage 21.2: Dienstbarkeitsüberlassungsvertrag
Zwischen
Lechwerke AG
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
– nachfolgend auch „LEW“ genannt –
und
LEW Verteilnetz GmbH
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
– nachfolgend auch „LVN“ genannt –
– LEW und LVN jeweils einzeln auch „Partei“ und gemeinsam „Parteien“ genannt –
wird nachfolgender Vertrag zur Überlassung von Dienstbarkeiten abgeschlossen
Präambel

Bisher hat LEW ihre Netzanlagen zur Verteilung von Strom mit Pachtvertrag vom 12. April 2005 (mit Nachträgen) an LVN zur Nutzung überlassen. Die verpachteten Verteilnetzanlagen von LEW waren dabei im erforderlichen Umfang durch beschränkte persönliche Dienstbarkeiten sowie Grunddienstbarkeiten gesichert.

LEW hat beschlossen, den Bereich Netzanlagen von LEW auf LVN zu übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz. Im Zuge dieser Umstrukturierung wird auch der Pachtvertrag vom 12. April 2005 mit allen Rechten und Pflichten auf LVN übertragen, was zur Folge hat, dass dieser Pachtvertrag mit Wirksamwerden der Ausgliederung durch Konfusion endet.

Da die beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und Grunddienstbarkeiten nicht auf LVN ausgegliedert und übertragen werden und mithin weiterhin bei LEW verbleiben, bedarf es der nachfolgenden Vereinbarung, um diese der LVN zur Nutzung zu überlassen (Dienstbarkeitsüberlassung).

Des Weiteren enthält dieser Vertrag Regelungen um sicherzustellen, dass LEW weiterhin den vertraglichen Pflichten, z. B. aus Konzessionsverträgen, sowie den gesetzlichen Pflichten (insbesondere nach § 46 EnWG) nachkommen kann.

Dieses gemeinsame Verständnis vorangestellt schließen die Parteien die nachfolgende Vereinbarung:

1. Überlassung der Dienstbarkeiten
a)

LEW überlässt LVN unwiderruflich, exklusiv und zeitlich unbeschränkt sämtliche auf sie lautenden zum Betrieb des Stromverteilnetzes erforderlichen beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und Grunddienstbarkeiten (nachfolgend zusammen „Dienstbarkeiten“ genannt). Eine Übertragung der Dienstbarkeiten ist hiermit nicht verbunden. LEW bleibt daher gegenüber dem Eigentümer, dessen Grundstück mit der Dienstbarkeit belastet wurde, berechtigt und verpflichtet. Die Überlassung der Dienstbarkeiten an LVN erfolgt für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem LVN die diesbezüglichen Leitungen und Anlagen der Stromnetze betreibt und nutzt.

b)

LVN erstattet LEW die, falls vorhanden, vertraglich in der jeweiligen Dienstbarkeit geschuldeten Vergütungen anteilig für die Zeit der Ausübungsüberlassung, soweit diese noch nicht entrichtet wurden.

c)

LEW und LVN verpflichten sich, soweit zumutbar, alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen vorzunehmen und nach besten Kräften zusammenzuwirken, um eventuelle Beeinträchtigungen der eingeräumten Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich der Dienstbarkeiten auf angemessene Weise zu beseitigen, insbesondere auch etwaige erforderliche Zustimmungen Dritter einzuholen und, soweit erforderlich, grundbuchrechtlich abzusichern.

d)

Sollte im Einzelfall eine Überlassung des Nutzungs- bzw. Ausübungsrechts nicht wirksam, nicht zulässig bzw. nicht ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein, verpflichtet sich LEW, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Überlassung des Nutzungsrechts zu ermöglichen bzw. diese dinglich zu sichern. Insbesondere verpflichtet sich LEW, notwendige Zustimmungen und Genehmigungen einzuholen bzw. sich darum zu bemühen, ihre jeweilige Rechtsposition dahin zu erweitern, dass eine Überlassung erfolgen kann.

e)

Die vorliegende Dienstbarkeitsüberlassung erfolgt im Zusammenhang mit der Ausgliederung des Bereichs Netzanlagen auf LVN. Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erhält LEW einen Geschäftsanteil an LVN. Weitere Gegenleistungen, insbesondere für die vorliegende Dienstbarkeitsüberlassung, werden nicht gewährt.

2. Erfüllung sonstiger Pflichten/Ausgleichsansprüche LVN
a)

LEW und LVN haben sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die jeweiligen gesetzlichen bzw. vertraglichen Pflichten aus den Endschaftsregelungen der zwischen LEW und den Gemeinden abgeschlossenen Konzessions- bzw. Wegenutzungsverträge (vgl. § 46 EnWG, dort insbesondere Abs. 2) erfüllt werden können. Hierbei steht LVN im Gegenzug (als wirtschaftliche Eigentümerin der Dienstbarkeiten) vollumfänglich und ausschließlich die nach Gesetz bzw. der Endschaftsregelung vom neuen Energieversorgungsunternehmen zu leistende, angemessene Vergütung für die – zusammen mit den herauszugebenden Stromverteilungsnetzen und -anlagen – herauszugebenden Dienstbarkeiten zu.

b)

Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit (nachfolgend auch „betroffene beschränkte persönliche Dienstbarkeit“) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich, unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt verpflichtet, LVN die betroffene beschränkte persönliche Dienstbarkeit nach § 1092 Abs. 3 BGB dinglich zu übertragen. Hierzu erteilt LEW den Geschäftsführern der LVN hiermit notarielle, unwiderrufliche Einzelvollmachten (mit der Berechtigung Untervollmachten zu erteilen), im Namen von LEW sämtliche Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben, die zur dinglichen (Nach-)Übertragung der betroffenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeit erforderlich sind, hinsichtlich welcher eine Beeinträchtigung der Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung nicht angemessen bzw. nicht in zumutbarer Weise beseitigt werden kann, insbesondere für die LEW die dingliche Einigung für die Übertragung der betroffenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeit vorzunehmen und die Eintragungsbewilligung zur Grundbuchumschreibung zu erteilen. Soweit sinnvoll oder erforderlich wird LEW – auf Anforderung von LVN – auch weiteren Mitarbeitern von LVN entsprechende Vollmachten erteilen. Die Regelungen der Ziff. 2 a) gelten auch in diesem Fall entsprechend.

c)

Sollte eine Beeinträchtigung eingeräumter Nutzungs- bzw. Ausübungsrechte hinsichtlich einer Grunddienstbarkeit (nachfolgend auch „betroffene Grunddienstbarkeit“) nicht zu beseitigen sein, so ist LEW unentgeltlich, unwiderruflich und zeitlich unbeschränkt verpflichtet, zu besorgen, dass der LVN statt der beeinträchtigten Nutzungs- bzw. Ausübungsüberlassung an der betroffenen Grunddienstbarkeit eine beschränkte persönliche Dienstbarkeit an dem dienenden Grundstück gewährt wird und diese beschränkte persönliche Dienstbarkeit zur dinglichen Sicherung in das Grundbuch des dienenden Grundstücks zugunsten der LVN eingetragen wird. Die Regelungen der Ziff. 2 a) gelten auch in diesem Fall entsprechend.

d)

Die Parteien werden sich in jedem Fall im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen und alles dazu Erforderliche veranlassen, als wäre jeweils eine Überlassung des jeweiligen Nutzungsrechts entsprechend der vorstehenden Ziffern 2 b) und c) bereits zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, erfolgt.

3. Gewährleistung und Haftung

LEW leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Vertrags überlassenen Dienstbarkeiten oder sonstigen Rechte und Pflichten. Gewährleistungsansprüche von LVN – gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund – gegenüber LEW werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. LVN stellt LEW auf erste Anforderung von jeglicher Inanspruchnahme gleich aus welchem Rechtsgrund frei. Im Falle der Inanspruchnahme von LVN stehen LVN keine Regressansprüche gegenüber LEW zu. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens von LEW selbst, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt. LVN haftet gegenüber Dritten nach den gesetzlichen Vorschriften.

4. Datenschutzklausel
a)

Für die Verarbeitung personenbezogener Daten, die im Zusammenhang mit der Überlassung der Rechte aus den Dienstbarkeiten steht, ist LVN Verantwortliche im Sinne des Art. 4 Nr. 7 EU DS-GVO. Soweit sich aus der Stellung als Verantwortliche datenschutzrechtliche Rechte und Pflichten ergeben, obliegen diese der LVN. LVN ist damit auch verantwortlich für die Einhaltung der Rechte des Betroffenen auf Auskunft, Berichtigung, Löschung oder Sperrung der personenbezogenen Daten.

b)

LEW und LVN sind berechtigt, die im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis anfallenden Kontaktdaten im Sinne des geltenden Datenschutzrechts in seiner jeweils gültigen Fassung zu erheben, zu verarbeiten und zu nutzen sowie diese Daten – soweit im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis und dessen Durchführung erforderlich – mit den gleichen Rechten an verbundene Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG und mit der Abwicklung betraute Dritte weiter zu geben.

5. Vertragslaufzeit
a)

Dieser Vertrag wird rechtlich mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung der Netzanlagen durch Eintragung in das Handelsregister von LEW und wirtschaftlich zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, wirksam.

b)

Der Vertrag läuft auf unbestimmte Dauer. Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrags ist ausgeschlossen.

c)

Im Falle einer Vertragsbeendigung bleiben die Regelungen bzgl. Verpflichtung zur Unterstützung nach Beendigung der Konzessions- und Wegenutzungsverträge (Ziffer 2 lit. a)) als nachvertragliche Pflichten bestehen.

d)

Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2021 in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers eingetragen ist, wird der Vertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, wirksam. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 1. April eines Folgejahres hinaus verschiebt sich der Tag der wirtschaftlichen Wirkung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

6. Schlussbestimmungen
a)

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Augsburg.

b)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

c)

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gelten solche Bestimmungen, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommen, was von LEW und LVN nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

——– Vertragsende ——–

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag, der gemeinsame Ausgliederungsbericht sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Lechwerke AG und der LEW Verteilnetz GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2020 der Lechwerke AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lew.de/hauptversammlung

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Hinweise für Aktionäre

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 23. Juni 2020, ab 10:00 Uhr, für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet über ein elektronisches System (HV-Portal) unter

www.lew.de/hauptversammlung

übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter

www.lew.de/hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

www.lew.de/hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 16. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

Lechwerke AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 89 21027-289

oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 2. Juni 2020 (d. h. 00:00 Uhr MESZ, „Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 16. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter

www.lew.de/hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl per HV-Portal sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im HV-Portal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform beziehungsweise per Telefax (bis zum 21. Juni 2020, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

Lechwerke AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 89 21027-289

oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl (außerhalb des HV-Portals) kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft

www.lew.de/hauptversammlung

bereitgehaltene Formular.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (HV-Portal), 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären in diesem Jahr wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann über das elektronische System (HV-Portal) im Internet unter

www.lew.de/hauptversammlung

vor und auch noch während der Hauptversammlung erfolgen, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.

Daneben können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des mit der Stimmrechtskarte übersandten Formulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft

www.lew.de/hauptversammlung

bereitgehaltenen Formulars erteilt werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular ist in diesem Fall bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2020 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:

Lechwerke AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 89 21027-289

oder per E-Mail: lechwerke@linkmarketservices.de

Weitere Einzelheiten zu diesem Verfahren sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lew.de/hauptversammlung

abrufbar und können über

investor-relations@lew.de

angefordert werden.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (HV-Portal), 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann über das HV-Portal bis spätestens zum Beginn der Abstimmung oder per E-Mail, per Telefax oder per Post an die oben genannten Anschriften bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2020 (Eingang maßgeblich) erfolgen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere der in § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein solches Formular findet sich auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Stimmrechtskarte angefordert hat, zugesandt wird und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lew.de/hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, dass sie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise den Widerruf an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermitteln:

lechwerke@linkmarketservices.de

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs sowie Änderungen können noch bis 21. Juni 2020, 24:00 Uhr, an die vorgenannte E-Mail-Adresse erfolgen.

Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes

Ergänzungsverlangen
(§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Lechwerke AG
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen
Gesetzbuches per E-Mail an: investor-relations@lew.de

Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 29. Mai 2020, 24:00 Uhr, zu nach § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Anträge von Aktionären
(§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Aktionäre können einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

www.lew.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lew.de/hauptversammlung

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

Lechwerke AG
Investor Relations
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg

oder per Telefax: +49 821 328-333-6161

oder per E-Mail: investor-relations@lew.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Wahlvorschläge von Aktionären
(§ 127 des Aktiengesetzes)

Aktionäre können Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

www.lew.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 des Aktiengesetzes).

Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lew.de/hauptversammlung

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Lechwerke AG
Investor Relations
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg

oder per Telefax: +49 821 328-333-6161

oder per E-Mail: investor-relations@lew.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Ordnungsgemäße Wahlvorschläge, die bis zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Auskunftsrecht des Aktionärs
(§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Covid-19-Gesetzes)

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Juni 2020, 24:00 Uhr, wie oben beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lew.de/hauptversammlung

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 35.444.640 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben, die 35.444.640 Stimmrechte gewähren.

Augsburg, im Mai 2020

Lechwerke AG

Dr. Markus Litpher
Mitglied des Vorstands
Norbert Schürmann
Mitglied des Vorstands

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die

Lechwerke AG
(im Folgenden „die Gesellschaft“),
Schaezlerstraße 3,
86150 Augsburg,
T +49 821 328-4112,
F +49 821 328-333-6161,
E-Mail investor-relations@lew.de.

Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z. B. bei der Stellung von Anträgen) oder mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung gestellt werden.

Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der Aktien und Stimmrechtskartennummer. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit nationalen Bestimmungen, insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz. Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr benötigt werden und sofern nicht gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (insbesondere aus Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch und Abgabenordnung) für die weitere, in der Regel bis zu dreijährigen Speicherung verpflichten oder gesetzliche Rechtfertigungsgrundlagen für die darüber hinausgehende Speicherung bestehen.

Zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft kann eine Aufbewahrung bis zum Ablauf des elften Jahres nach Erhebung oder – in Einzelfällen – sogar darüberhinausgehend gerechtfertigt sein. Die personenbezogenen Daten werden zum Teil auch von anderen externen Unternehmen, die im Auftrag der Gesellschaft in die Abwicklung der Hauptversammlung eingebunden sind („Auftragsverarbeiter”; insbesondere IT-Dienstleister und sonstige HV-Service-Dienstleister), verarbeitet, im Einzelfall – etwa im Fall der gesetzlich vorgeschriebenen Stimmrechtsmitteilungen – auch von Publikationsmedien und Behörden. Schließlich können die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 des Aktiengesetzes erfassten personenbezogenen Daten der teilnehmenden Aktionäre durch Mitaktionäre eingesehen werden. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen hat der Aktionär in Bezug auf die personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, auf Berichtigung, auf Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie auf Datenübertragbarkeit.

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die o. g. Kontaktdaten geltend gemacht werden. Dem Aktionär steht außerdem das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht:

www.lda.bayern.de

Der Aktionär kann zudem über die E-Mail-Adresse

datenschutz@lew.de

Kontakt mit dem Datenschutz der Gesellschaft aufnehmen. Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Lechwerke AG über

www.lew.de

(Fußzeile: „Datenschutz“) zu finden.

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