VARTA AKTIENGESELLSCHAFT – Hauptversammlung 2020

von Legite

Artikel

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Ellwangen Jagst
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 11.05.2020

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Ellwangen Jagst

ISIN DE000A0TGJ55
Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, 18. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen, statt und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs mit der Zugangskarte („HV-Ticket“) übersandt.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und den VARTA-Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt 1 bedarf somit keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zur Verfügung. Sie werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 69.340.230,73 wie folgt zu verwenden:

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 69.340.230,73

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres 2020, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die empfohlene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2019 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2020 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung der Satzung in § 15

§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ist in § 15 der Satzung festgesetzt. Danach beträgt die feste jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats derzeit EUR 30.000,00. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000,00. Damit ist nach derzeitiger Regelung auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen des Aufsichtsrats abgegolten.

Um den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse Rechnung zu tragen und es der Gesellschaft besser zu ermöglichen, qualifizierte Kandidatinnen und/oder Kandidaten für eine Mitarbeit in ihrem Aufsichtsrat zu gewinnen, sollen die Beträge der festen jährlichen Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht werden und auch die Mitgliedschaft und der Vorsitz in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt haben muss, gesondert entgolten werden.

Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) am 1. Januar 2020 sieht § 113 Abs. 3 AktG vor, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu erfolgen. Vor dem Hintergrund, dass eine Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll, soll auch die Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG bereits in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 15
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-Fache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich eine Vergütung von EUR 7.500,00 pro Ausschuss, dem sie angehören, der Vorsitzende eines solchen Ausschusses erhält EUR 15.000,00 pro Ausschuss, dem er vorsitzt. Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Ausschuss unabhängig von der Zahl der Ausschüsse jedoch auf höchstens EUR 30.000,00 begrenzt.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

(3) Die Vergütung nach den Absätzen (1) und (2) wird jährlich jeweils in vier gleichen Teilbeträgen, die jeweils nach Ablauf eines Kalenderquartals fällig sind, gezahlt.

(4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.“

Die vorstehende Regelung ersetzt mit Wirksamwerden der Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung und ist erstmals für das am 1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr anwendbar.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in § 15 der Satzung nach Maßgabe vorstehender Änderungen und wie nachstehend hinsichtlich des Vergütungssystems beschrieben neu festgesetzt.

Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die durch die vorstehende Änderung von § 15 der Satzung vorgeschlagene Vergütung und das Vergütungssystem tragen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen gegebenenfalls anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-Fache, der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich werden die Mitgliedschaft und der Vorsitz in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, besonders entgolten. Dabei ist die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Ausschuss unabhängig von der Zahl der Ausschüsse jedoch insgesamt auf einen Maximalbetrag begrenzt. Die Vergütung wird jährlich jeweils in vier gleichen Teilbeträgen, die jeweils nach Ablauf eines Kalenderquartals fällig sind, gezahlt.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, für die die Vergütung gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung von § 15 der Satzung; unabhängig von einer Änderung wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggf. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Überprüfung der Vergütung auftreten, werden Vorstand bzw. Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

7.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 3, § 16 und § 17 in Anpassung an Gesetzesänderungen, insbesondere durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) werden die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen an die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG geändert bzw. durch neue Regelungen ersetzt. Auch die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts werden geändert; bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die Änderungen der §§ 123, 125, 128 AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Die entsprechenden Anpassungen in §§ 16 und 17 der Satzung der Gesellschaft sollen daher bereits beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden. Die nachfolgend außerdem vorgeschlagene Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung dient der Anpassung an die geänderte Nummerierung der Paragraphen des WpHG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Änderung in § 3 der Satzung (Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen)

§ 3 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft Informationen im Weg der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

Im Übrigen bleibt § 3 der Satzung unverändert.

b)

Änderung in § 16 der Satzung (Ort und Einberufung)

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos. Die Absatznummerierung wird angepasst und § 16 Abs. 4 der Satzung wird zu § 16 Abs. 3 der Satzung.

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

c)

Änderung in § 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht)

§ 17 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3) Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. (1) ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.“

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

d)

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung gemäß vorstehend a) bis c) erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

II.

Vorstandsbericht

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 I im Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands vom 12. Juni 2019 und vom 13. Juni 2019 sowie des Aufsichtsrats vom 12. Juni 2019 und vom 13. Juni 2019 wurde das Genehmigte Kapital 2017 I (§ 4 Abs. 3 der Satzung) im Juni 2019 in Höhe von EUR 2.221.686,00 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm am 13. Juni 2019 wirksam wurde, gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 38.200.000,00 um EUR 2.221.686,00 auf EUR 40.421.686,00 durch Ausgabe von 2.221.686 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2019 (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlage erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 I unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,8 % des Grundkapitals sowohl bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 I am 25. Oktober 2017 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft als auch bezogen auf das zum Zeitpunkt der hierdurch erfolgten teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 I vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2017 I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Die Neuen Aktien wurden durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG („Berenberg Bank“) gezeichnet. Die Berenberg Bank war verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei qualifizierten Anlegern mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren. Die Neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 13. Juni 2019 zum Platzierungspreis von EUR 46,70 je Aktie ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom selben Tag zugestimmt. Die Neuen Aktien wurden am selben Tag prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in die bestehende Notierung einbezogen. Erster Handelstag der Neuen Aktien war der 14. Juni 2019. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 104 Millionen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot zur Finanzierung einer weiteren Ausweitung der Produktionskapazitäten im stark wachsenden Bereich der wiederaufladbaren Lithium-Ionen-Zellen, die für Hightech-Consumerprodukte eingesetzt werden, zu verwenden. Dadurch will die Gesellschaft ihre Produktion um weitere 40 Millionen Zellen pro Jahr auf 100 Millionen Zellen pro Jahr ausweiten. Die Produktionskapazität wird aufgrund der weiterhin hohen Kundennachfrage weiter ausgebaut mit dem Ziel, bis Ende 2021 pro Jahr 200 Millionen Zellen produzieren zu können.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2017 I für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je Neuer Aktie in Höhe von EUR 46,70 entsprach dem XETRA-Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft am 12. Juni 2019, dem letzten Handelstag vor dem Tag der Preisfestsetzung, und lag sogar über dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft am 12. Juni 2019, der bei rund EUR 46,17 lag. Demnach wurde keinerlei Abschlag gewährt.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse gehandelt werden, Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 I aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig und flexibel ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) sowie das Erfordernis der Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekts für das Bezugsangebot hätten eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung zum aktuellen Börsenkurs und den auf rund 5,8 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Neuen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der Neuen Aktien zum aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 I bei dessen teilweiser Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Der Vorstand ist auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. Oktober 2017 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung noch bis zum 5. Oktober 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.618.314 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.618.314,00 zu erhöhen.

III.

Weitere Angaben und Informationen zur Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 AktG in der bis zum 3. September 2020 anwendbaren Fassung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Donnerstag, der 28. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Donnerstag, den 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

erreichbar ist, oder unter Verwendung des Briefwahlformulars, das mit dem HV-Ticket übermittelt wird, oder von der Website der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden kann. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Stimmabgabe durch Verwendung des Briefwahlformulars ohne Nutzung des Internetservice muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 17. Juni 2020, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.varta-ag.com/hauptversammlung

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit dem HV-Ticket übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 17. Juni 2020, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

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bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Für die Übermittlung von Nachweisen der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung bis vor Beginn der Abstimmungen bitten wir darum, ausschließlich die vorstehend genannte Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu verwenden. Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket für die Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung dieser Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 17. Juni 2020, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per Briefwahl und deren Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit dem HV-Ticket übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen mit dem HV-Ticket übersandten Unterlagen und unter

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Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 18. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

VARTA AG
– Vorstand –
z.Hd. Frau Julia Weber
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: varta@better-orange.de

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 3. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung nicht gestellt werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche „Fragen“ vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.421.686,00 und ist eingeteilt in 40.421.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 40.421.686.

Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung

zugänglich. Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/

abrufbar. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die vorgenannte Website auch während der Hauptversammlung einsehbar.

Ellwangen, im Mai 2020

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Informationen für Aktionäre und deren Vertreter zum Datenschutz
im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -code, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigung oder geschäftsmäßig Handelnder) bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
z.Hd. Frau Julia Weber
VARTA-Platz 1
73479 Ellwangen
Deutschland
E-Mail: Julia.Weber@varta-ag.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Soweit die Ausübung Ihrer Rechte bzw. die Teilnahme an der Hauptversammlung (durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen (siehe im Einzelnen auch die Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in der Hauptversammlungseinladung).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung (durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung elektronisch vor der Hauptversammlung Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer und -code) aufgrund unseres berechtigten Interesses, Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Die Beantwortung Ihrer Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung Ihres Namens.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Externe Dienstleister: Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (auch Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.

Dauer der Speicherung der personenbezogenen Daten

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hier genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen oder seitens der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten (Art. 15 DSGVO), Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 16 DSGVO), Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 18 DSGVO) verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können aber gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:

Mein-Datenschutzbeauftragter.de
Herr Philipp Herold
Tel.: +49 451 – 16 08 52 -21
E-Mail: datenschutz@varta-ag.com

Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist

Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Postfach 10 29 32
70025 Stuttgart
Königstraße 10a, 70173 Stuttgart
Tel.: +49 (0)711/61 55 41 – 0
Fax: +49 (0)711/61 55 41 – 15
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de

Weitergehende Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.varta-ag.com/investor-relations/datenschutz/

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