Muehlhan AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Muehlhan AG
Hamburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 12.05.2020

Muehlhan AG

Hamburg

ISIN: DE000A0KD0F7
Wertpapierkennnummer: A0KD0F

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 18. Juni 2020, um 11:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live unter der Internetadresse

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Schlinckstraße 3, 21107 Hamburg.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Wahl des Versammlungsleiters

Weil der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft wegen den Covid-19-Einreisebeschränkungen die Versammlungsleitung nicht übernehmen kann und kein anderes Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung übernehmen will, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Versammlungsleiter der virtuellen Hauptversammlung wird wie in den Vorjahren auch Herr Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, München, gewählt.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Muehlhan AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 2.400.000,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über Änderung von § 14 Abs. 2, 3 und 4 der Satzung (Teilnahme)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Auch wenn es sich bei der Muehlhan AG um keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes handelt, ist gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts zu erbringen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Des Weiteren sollen in § 14 der Satzung, wo die Regularien zur Einberufung der Hauptversammlung geregelt sind, Änderungen vorgenommen werden. Es soll vor allem zukünftig auch möglich sein, Online-Hauptversammlungen durchzuführen. Die diesjährige Hauptversammlung wird aufgrund der Covid-19-Gesetzgebung als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Die Gesellschaft soll zukünftig auch ohne diese Notgesetzgebung in der Lage sein, derartige Hauptversammlungen durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht. Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.“

b)

§ 14 Abs. 3 der Satzung (Teilnahme) wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessene Anmeldefrist vorsehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“

c)

§ 14 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung (Versammlungsleitung)

§ 15 Abs. 1 der Satzung soll der Gesellschaft eine größere Flexibilität bei der Auswahl des Versammlungsleiters der Hauptversammlung einräumen. Nach der derzeitigen Satzungsregelung leitet die Hauptversammlung der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied des Aufsichtsrats, ersatzweise sein Stellvertreter. In den vergangenen Jahren wurde von der Hauptversammlung stets ein unabhängiger Dritter als Versammlungsleiter gewählt. Da die Wahl des Versammlungsleiters unnötig Zeit in Anspruch nimmt, erscheint es sinnvoll, dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Befugnis einzuräumen, auch einen Dritten, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, als Versammlungsleiter zu bestimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Die Leitung der Hauptversammlung übernimmt grundsätzlich der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder einen Dritten, der weder Vorstand der Gesellschaft noch beurkundender Notar der Hauptversammlung ist, zum Versammlungsleiter zu bestimmen.“

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die derzeitige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital läuft bereits nächstes Jahr aus und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 5 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 9.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 9.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

c)

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 9.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 wird die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2016) aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum 18. Mai 2020 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 17. Juni 2025.

b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

aa)

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;

bb)

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

cc)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 10

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.

Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.

Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

I. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend „Covid-19-Gesetz“, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Juni 2020 ab 11.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Muehlhan AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 (0)30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, den 28. Mai 2020 (Record Date), zu beziehen.

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

übersandt. Das Aktionärsportal ist auf der Internetseite der Gesellschaft ab dem 28. Mai 2020 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten einloggen, die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem der Anmeldebestätigung beigefügten Formular zur Stimmrechtsausübung.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum 17. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Muehlhan AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung zur Verfügung.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail bis zum 17. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Muehlhan AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung zur Verfügung.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten zu berücksichtigen, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen, Wortmeldungen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen kann.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß den im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des der Anmeldebestätigung beigefügten Formulars zur Stimmrechtsausübung an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden, soweit Sie sich bis spätestens 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ab dem 28. Mai 2020 bis zum Ende der Fragenbeantwortung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 möglich sein wird. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem der Anmeldebestätigung beigefügten Formular zur Stimmrechtsausübung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz). Hierfür müssen sich Aktionäre zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Es werden ausschließlich in deutscher Sprache gestellte Fragen berücksichtigt.

Fragen der Aktionäre sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

einzureichen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende am 18. Juni 2020 über das Aktionärsportal

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

erklärt werden.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei organisatorischen Fragen zu unserer virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

hauptversammlung@muehlhan.com

wenden. Zusätzlich stehen wir Ihnen telefonisch von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 10:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0)40 75271-166 zur Verfügung.

Bei Fragen in Bezug auf das Aktionärsportal können sich Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

aktionaersportal@computershare.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen die Hotline telefonisch von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 10:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0)89 30903-6363 zur Verfügung.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 487.500 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens 24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Muehlhan AG – Vorstand
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß §126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn ein Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 3. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag an folgende Adresse übersandt hat:

Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 75271-123
E-Mail: hauptversammlung@muehlhan.com

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Rechtzeitig eingegangene Anträge bzw. Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter

www.muehlhan.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 19.500.000,00 und ist eingeteilt in 19.500.000 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Muehlhan AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Muehlhan AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Muehlhan AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i. V. m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Muehlhan AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Muehlhan AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z. B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Muehlhan AG geltend machen:

Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 75271-123
E-Mail: hauptversammlung@muehlhan.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Muehlhan AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Georg Baumann
c/o Georg Baumann Informationssysteme GmbH
Eichholzer Str. 80
50389 Wesseling
E-Mail: baumann@frag-den-dsb.de

 

Hamburg, im Mai 2020

Muehlhan AG

Der Vorstand

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