2G Energy AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
2G Energy AG
Heek
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 13.05.2020

2G Energy AG

Heek

ISIN: DE000A0HL8N9
Wertpapier-Kenn-Nummer A0HL8N

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Da nicht davon auszugehen ist, dass in absehbarer Zeit Präsenz-Hauptversammlungen aufgrund der COVID-19-Pandemie stattfinden werden können, ohne die Gesundheit der Aktionäre, der internen und externen Mitarbeiter sowie der Organmitglieder der Gesellschaft zu gefährden, hat der Vorstand der 2G Energy AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 23. Juni 2020 um 10:00 Uhr im

Tonstudio der
Landesmusikakademie NRW e.V.
Steinweg 2
48619 Heek-Nienborg

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet. Demgemäß besteht kein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird unter

www.2-g.de/hv2020

in einem zugangsgeschützten Aktionärsportal erfolgen.

I.

TAGESORDNUNG

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der 2G Energy AG für das Geschäftsjahr 2019 mit EUR 6.763.193,91 ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je Aktie, insgesamt EUR 1.993.500,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 4.769.693,91
Bilanzgewinn EUR 6.763.193,91
3)

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5)

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6)

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.215.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.215.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sachleinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung wird am 7. Juli 2020 auslaufen. Bisher wurde von dem Genehmigten Kapital 2015 kein Gebrauch gemacht.

Da bei der Gesellschaft auch weiterhin das Instrument eines genehmigten Kapitals zur Verfügung stehen soll, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches inhaltlich dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital 2015 entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.215.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit – unter Anrechnung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen, die in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden – die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten werden oder soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, geht; im Übrigen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind.

b)

Das in § 5 der Satzung bisher geregelte Genehmigte Kapital 2015 wird gestrichen und § 5 der Satzung gemäß dem vorstehenden Beschluss zu lit. a) wie folgt neu gefasst:

㤠5
Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.215.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates

das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien anfallende Anteil am Grundkaptal darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

c)

Das bestehende Genehmigte Kapital 2015, geschaffen mit der von der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

7)

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) läuft am 7. Juli 2020 aus und soll zusammen mit einem neuen bedingten Kapital in der gesetzlich zulässigen Höhe erneuert werden, damit die 2G Energy AG auch weiterhin über einen entsprechenden Spielraum zur Kapitalbeschaffung verfügt. Bisher wurde von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht und es wurden keine Rechte auf Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 eingeräumt. Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital sollen inhaltlich der bestehenden Ermächtigung sowie dem bestehenden Bedingten Kapital 2015 entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben. Den Inhabern der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu 2.215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 2.215.000,00 eingeräumt werden.

Die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann, soweit rechtlich zulässig, auch in anderen gesetzlichen Währungen erfolgen. Der Gesamtnennbetrag der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf € 100.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen.

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der 2G Energy AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG zu gewähren.

Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der 2G Energy AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der 2G Energy AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der 2G Energy AG in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der 2G Energy AG auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer dieser Ermächtigung abzustellen.

Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der 2G Energy AG. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der 2G Energy AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der 2G Energy AG zu beziehen. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 2G Energy AG wird in Euro festgelegt. Er muss mindestens 80 % des nicht gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der 2G Energy AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der 2G Energy AG während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. weitere Wandlungs- und/oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bewirkt werden.

Die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Absatz 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.

Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der 2G Energy AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen, den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden hundertprozentigen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 2.215.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.215.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen an die Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen benötigt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

c)

Aufgrund der vorstehenden Beschlüsse wird das bestehende Bedingte Kapital 2015, geschaffen mit der von der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 erteilten Ermächtigung, mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben und § 4 (Bedingtes Kapital) der Satzung wie folgt neu gefasst:

㤠4
Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu € 2.215.000,00, eingeteilt in bis zu 2.215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 bis zum 22. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

8)

Beschlussfassungen über weitere Satzungsänderungen

Die Satzung der Gesellschaft enthält einige Regelungen, die nach Ansicht der Verwaltung an aktuelle Entwicklungen angepasst werden sollten. Ferner soll die von der Hauptversammlung am 11. Juli 2017 beschlossene Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats in der Satzung festgehalten werden.

Der Unternehmensgegenstand umfasst nach § 2 Abs. 2 nur Gasaufbereitungsanlagen zur Einspeisung von Biogasen in das Erdgasnetz. Das Wort „Biogasen“ soll durch „Gasen“ ersetzt werden, damit zum Beispiel auch Gasaufbereitungsanlagen zur Einspeisung von Wasserstoff vom Unternehmensgegenstand erfasst sind.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) – welches zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist – werden unter anderem die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die in § 125 Absatz 2 Satz 2 AktG alter Fassung vorgesehene Möglichkeit, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Dies macht Änderungen in § 15 der Satzung erforderlich.

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG – auf den § 16 Absatz 1 der Satzung Bezug nimmt – und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Ferner soll im Rahmen dieser Satzungsänderung auch die Möglichkeit eröffnet werden, dass der Vorstand in der Einladung auch eine kürzere als die gesetzliche Anmeldefrist vorsehen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende weitere Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

§ 2 (Gegenstand) der Satzung wird in Absatz 1 und 2 wie folgt neu gefasst:

„2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Planung, der Vertrieb, die Fertigung, die Installation sowie Wartung und Instandhaltung von KWK – Anlagen (Kraftwärmekopplungsanlagen) zur effizienten Gewinnung elektrischer und thermischer Energie aus Biogas, Deponie- /Klärgas, Erdgas und Wasserstoff und das Erbringen von Service-Dienstleistungen an derartigen Anlagen.

2.2 Ebenso ist Gegenstand des Unternehmens die Planung, der Vertrieb, die Fertigung, die Installation sowie Wartung und Instandhaltung von Aufbereitungsanlagen zur Einspeisung von Gasen in das Erdgasnetz oder in andere Verteilungsnetze.“

b)

In § 10 (Zusammensetzung und Amtsniederlegung) Absatz 3 Satz 1 der Satzung wird das Wort „(schriftliche)“ ersatzlos gestrichen.

c)

§ 12 (Innere Ordnung des Aufsichtsrats) Absatz 2 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

d)

§ 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) Absatz 1 der Satzung wird – gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 11. Juli 2017 – wie folgt neu gefasst:

„Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt für jedes Geschäftsjahr – pro rata temporis der Amtszeit – 20.000 Euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden und 10.000 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt.“

e)

§ 15 (Einberufung, Ort, Auskünfte) Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.“

f)

§ 15 (Einberufung, Ort, Auskünfte) Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben.

g)

§ 16 (Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung) Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist anmelden. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich bestimmten Anmeldefrist der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sein muss. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Dieser Nachweis ist in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.“

h)

In § 16 (Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung) der Satzung wird in Absatz 3 das Wort „(Briefwahl)“ ersatzlos gestrichen.

i)

Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderungen der Satzung erst binnen zwei Wochen nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.

BERICHTE DES VORSTANDS

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von € 2.215.000,00 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Zunächst ist, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen Anteil, der zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die hier in Rede stehende Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung das Kursänderungsrisiko nicht in gleichem Maße wie bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung des Bezugsrechts berücksichtigt werden; auch können durch Vermeidung des sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei Einräumung eines Bezugsrechts. Zudem erlaubt die Platzierung über die Börse den Aktionären, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen anbieten zu können, insbesondere um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Zwar wurde von dem bislang bestehenden genehmigten Kapital kein Gebrauch zur Wahrnehmung von Akquisitionsgelegenheiten gemacht. Gleichwohl soll die Möglichkeit dazu auch künftig eröffnet bleiben.

Außer in den genannten Fällen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Nutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Um der Gesellschaft im Rahmen der aktienrechtlich vorgesehenen Möglichkeiten einen größeren Handlungsspielraum zu eröffnen, soll der Vorstand befristet bis zum 22. Juni 2025 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) geschaffen werden.

Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf 2G Energy-Aktien verbunden werden. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist es zudem in der Regel möglich, dass zunächst zufließende – und erst nach Ausübung der eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte zu Eigenkapital werdende – Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu erhalten.

Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der 2G Energy AG berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10%-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.

Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 % möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen.

III.

HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Gemäß Entscheidung des Vorstands wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder von ihnen Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton nach Eingabe der zugesandten Zugangsnummer und dem dazugehörigen PIN-Code über das Aktionärsportal unter

www.2-g.de/hv2020

verfolgen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte versandt.

IV.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. Dienstag, den 2. Juni 2020, 00:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Zugangskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

V.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl abgeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe unter „III VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann unter Verwendung des Briefwahlformulars, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird, oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.2-g.de/hv2020

zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.

Die formulargestützte Stimmabgabe per Briefwahl muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. Juni 2020, 14:00 Uhr, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

ist ab dem 2. Juni 2020, 0:00 Uhr, bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Stimmabgabeerklärungen wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

VI.

VERTRETUNG DURCH DEN VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Voraussetzungen (siehe unter „III VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“) zur Hauptversammlung anmelden und den Anteilsbesitz nachweisen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt werden, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sofern zu einem Beschlussgegenstand eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Weisung zu diesem Beschlussgegenstand insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) und kann unter Verwendung des Formulars zur Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird, oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.2-g.de/hv2020

zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.

Die formulargestützte Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. Juni 2020, 14:00 Uhr, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst Weisungen über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

ist ab dem 2. Juni 2020, 0:00 Uhr, bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Wird eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über das Aktionärsportal erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt.

VII.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe unter „III VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“), können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.2-g.de/hv2020

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. Juni 2020, 14:00 Uhr, zugehen:

2G Energy AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 63 78-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

VIII.

FRAGEMÖGLICHKEIT GEMÄSS ART. 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVID-19-GESETZ

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2020, 24:00 Uhr, über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach freiem, pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

IX.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:

2G Energy AG
Benzstraße 3
48619 Heek
Telefax: +49 (2568) 93 47-15
E-Mail: hv@2-g.de

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten mangels physischer Anwesenheit als Briefwähler in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung. Form- und fristgerecht übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.

X.

MÖGLICHKEIT DES WIDERSPRUCHS GEGEN BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS ART. 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

XI.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können Aktionäre die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sowie den darin vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter der Internetadresse

www.2-g.de/hv2020

einsehen.

XII.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die 2G Energy AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, die Entscheidung des Aktionärs seine Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code), die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, die Stimmabgabe (einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme) im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die 2G Energy AG wird – sollte ein Aktionär verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden – weitere Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ordnungsgemäß eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der 2G Energy AG zugänglich gemacht (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die 2G Energy AG. Die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code) und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die 2G Energy AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, die in der virtuellen Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

2G Energy AG
Datenschutzbeauftragter
Benzstraße 3
48619 Heek
Telefax: +49 (2568) 93 47-15
E-Mail: datenschutz@2-g.de

 

Heek, im Mai 2020

2G Energy AG

Der Vorstand

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