ALBIS Leasing AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Albis Leasing AG
Hamburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einberufung der 38. ordentlichen Hauptversammlung 13.05.2020

ALBIS Leasing AG

Hamburg

ISIN DE0006569403 // WKN 656 940

Einberufung der 38. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 25. Juni 2020,
11:00 Uhr (MESZ)

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden

38. ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der ALBIS Leasing AG live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 16. April 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.220.986,44 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR 741.840,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: EUR 479.146,44
3.

Bericht des Sonderprüfers Dr. Lars-Gerrit Lüßmann vom 1. November 2019 über die Durchführung der Sonderprüfung gemäß §§ 142 ff. AktG bei der ALBIS Leasing AG gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2019

Die Hauptversammlung hat am 28. Februar 2019 gemäß § 142 Abs. 1 AktG die Durchführung einer Sonderprüfung beschlossen, die insbesondere die Frage zum Gegenstand hatte, welches Verhalten von im Zeitraum vom 1. März 2018 bis 12. Juli 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zum Ausschluss von Herrn Hans Otto Mahn und der Manus Vermögensverwaltung GmbH von der Teilnahme an der Hauptversammlung am 11. Juli 2018 geführt hat. Der Sonderprüfer Herr Dr. Lars-Gerrit Lüßmann hat seinen Bericht am 1. November 2019 dem Vorstand vorgelegt und den Bericht zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamburg eingereicht. Der Vorstand hat den Bericht dem Aufsichtsrat vorgelegt und mit Pressemitteilung vom 4. November 2019 auf die Fertigstellung des Berichts hingewiesen.

Der Bericht des Sonderprüfers wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 S. 5 AktG bekanntgemacht.

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht vorgesehen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung eines Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 sowie Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Auf der 37. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, dass die Entscheidung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling für das Geschäftsjahr 2018 – im Hinblick auf die damals laufende Sonderprüfung – auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 Beschluss fasst, vertagt wird. Herr Dähling war während des gesamten Geschäftsjahrs 2018 und bis zum 28. Februar 2019 Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Der Bericht des Sonderprüfers liegt inzwischen vor (s. Tagesordnungspunkt 3). Vor diesem Hintergrund kann die Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling für das Geschäftsjahr 2018 nachgeholt werden. Außerdem ist über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling sowie der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Michael Hartwich und Herrn Andreas Oppitz für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018 keine Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019 keine Entlastung zu erteilen;

c)

Herrn Michael Hartwich für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;

d)

Herrn Andreas Oppitz für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis lit. d) einzeln abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung eines Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Auf der 37. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, dass die Entscheidung über die Entlastung des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Rolf Aschermann für das Geschäftsjahr 2018 – im Hinblick auf die damals laufende Sonderprüfung – auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 Beschluss fasst, vertagt wird. Herr Dr. Aschermann war während des gesamten Geschäftsjahrs 2018 und bis zum 28. Februar 2019 Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Der Bericht des Sonderprüfers liegt inzwischen vor (s. Tagesordnungspunkt 3). Vor diesem Hintergrund kann die Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Rolf Aschermann für das Geschäftsjahr 2018 nachgeholt werden. Außerdem ist über die Entlastung der ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Rolf Aschermann und Herrn Marc Tüngler sowie der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Wolfgang Wittmann, Herrn Hans-Werner Scherer, Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf und Herrn Dilan Hilser für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2018 keine Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 keine Entlastung zu erteilen;

c)

Herrn Marc Tüngler für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;

d)

Herrn Wolfgang Wittmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;

e)

Herrn Hans-Werner Scherer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;

f)

Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;

g)

Herrn Dilan Hilser für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bis lit. g) einzeln abstimmen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass er frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Hans-Werner Scherer, Herr Prof. Dr. Horst Zündorf und Herr Dilan Hilser haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung einvernehmlich niedergelegt.

Es sind daher drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach § 9 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl als Nachwahl von vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedern für den Rest der Amtszeit des jeweils ausgeschiedenen Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht eine längere Amtszeit festlegt. Die Wahl der hier vorgeschlagenen Kandidaten soll gemäß dem Vorschlag des Aufsichtsrats für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, erfolgen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet (§ 9 Abs. 4 letzter Halbsatz i.V.m. § 9 Abs. 2 der Satzung). Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Kandidaten bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin, ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin in der Kanzlei SFSK Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Chemnitz Dresden München, Wohnort: Dresden

b)

Herrn Christoph Franz Buchbender, ausgeübter Beruf: Vorstand der RheinLand Holding AG und zugleich Vorstand und Mitglied der Geschäftsleitung in Gesellschaften der RheinLand Unternehmensgruppe, Neuss (RheinLand Versicherungs AG, RheinLand Lebensversicherung AG, Rhion Versicherung AG, Credit Life AG, RH Digital Company GmbH, RheinLand Vermittlungs GmbH), Wohnort: Neuss

c)

Herrn Christian Hillermann, ausgeübter Beruf: Vorstand Finanzen der ERWE Immobilien AG, Frankfurt/Main, Wohnort: Hamburg

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin

keine relevanten Mandate

b)

Herr Christoph Franz Buchbender

RheinLand Groep Nederland B.V., Amsterdam

Callas Holding N.V., Amsterdam

Callas Nederland B.V., Amsterdam

Lazur B.V., Amsterdam

Vizepräsident im Präsidium der IHK Mittlerer Niederrhein, Krefeld

c)

Herr Christian Hillermann

keine relevanten Mandate

Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Christian Hillermann aufgrund seines Sachverstands auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen nach der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK 2020) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Kandidatenvorschläge berücksichtigen ebenfalls die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelaltersgrenze von 72 Jahren.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur ALBIS Leasing AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der ALBIS Leasing AG oder einem wesentlich an der ALBIS Leasing AG beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (vgl. Empfehlung C.13 DCGK 2020).

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen.

Die Lebensläufe der zur Wahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder, Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin, Herrn Christoph Franz Buchbender und Herrn Christian Hillermann, die über deren relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben und ergänzend eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten enthalten, sind im Anhang zu dieser Tagesordnung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de

im Bereich Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 4 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht der Aktionäre)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.

Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts künftig der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67 c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 11 Abs. 4 S. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis hat gemäß § 11 Abs. 4 S. 5 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingefügte § 67 c AktG finden ab dem 3. September 2020 und zwar auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach diesem Zeitpunkt einberufen werden und werden somit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt über die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung nicht vor dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Abs. 4 S. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis gem. § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.“

§ 11 Abs. 4 S. 5 der Satzung wird gestrichen.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

9.

Beschlussfassung über die Streichung von § 15 Abs. 3 der Satzung

Im Rahmen des ARUG II wurden auch die Vorschriften zur Übermittlung von Mitteilungen für bzw. an Aktionäre, Aufsichtsratsmitglieder und Kreditinstitute geändert. Nach den §§ 125, 128 AktG alte Fassung bestand im Hinblick auf die Form dieser Mitteilungen die Möglichkeit, durch eine Satzungsregelung die elektronische Form vorzusehen. Mit dem ARUG II ist die elektronische Übermittlung von Mitteilungen nach Maßgabe der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212 ab dem 3. September 2020 Pflicht, §§ 125 Abs. 5, 67a Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Bestimmung in § 15 Abs. 3 der Satzung wird damit obsolet. Zur Vermeidung eines Abweichens der Regelungen in Satzung und Gesetz soll daher auch über die Streichung von § 15 Abs. 3 der Satzung schon jetzt Beschluss gefasst werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung nicht vor dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Änderung der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen durch Ergänzung von § 11 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation und der Bild- und Tonübertragung

Die Satzung der Gesellschaft sieht bisher keine Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Anwesenheit am Versammlungsort oder Vertretung durch einen Bevollmächtigten vor. Um verhinderten Aktionären die Teilnahme und die Wahrnehmung ihrer Rechte zu ermöglichen sowie die Durchführung einer Hauptversammlung auch in Krisensituation zu gewährleisten, soll die Satzung angepasst werden.

Nach § 118 Abs. 1 S. 2 AktG kann der Vorstand in der Satzung dazu ermächtigt werden vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unterstützend sieht § 118 Abs. 4 AktG vor, dass der Vorstand ermächtigt werden kann, eine Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 11 Absatz (5) werden die folgenden neuen Absätze (6) und (7) eingefügt:

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, auszugsweise oder vollständig, in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Einzelheiten sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen (vgl. § 5 Abs. (3) der Satzung, „Genehmigtes Kapital 2016“).

Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht wurde, läuft mit dem 18. Juli 2021 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zur flexiblen Reaktion auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll bereits jetzt unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2020“) geschaffen werden. Im Gegensatz zur vorigen Fassung soll jedoch nun die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts weiter beschränkt werden. Im Jahr 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf aktuell EUR 18.546.000,00 erhöht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. (3) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 11 bestimmten Neufassung von § 5 Abs. (3) in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.273.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

aa)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, sowie,

bb)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

c)

§ 5 Abs. (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.273.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, sowie,

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. (1) und (3) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Anhang bekannt gemacht.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 u.a. ermächtigt, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben, wobei den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 eingeräumt werden konnten (Bedingtes Kapital 2016). Der letztgenannte Betrag wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 auf EUR 8.415.000,00 erhöht. Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht wurde, läuft mit dem 18. Juli 2021 aus.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu flexiblen und günstigen Finanzierungsmöglichkeiten zu erhalten, soll erneut über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst Schaffung von bedingtem Kapital beschlossen werden. Im Gegensatz zum Beschluss vom 19. Juli 2016 soll jedoch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts eingeschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und des Ermächtigungsbeschlusses vom 19. Juli 2016

Das Bedingte Kapital 2016 gemäß § 5 Abs. (4) der Satzung und die am 19. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden mit Eintragung der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 12 bestimmten Neufassung von § 5 Abs. (4) in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

(1)

Allgemeines, Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (im Folgenden gemeinsam auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 9.273.000,00 eingeräumt werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zum Ende der Laufzeit, zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden. Eine Emission von Schuldverschreibungen kann in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2)

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, Spitzen zusammenzulegen und/oder in Geld auszugleichen. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der (Teil-)schuldverschreibungen nicht überschreiten.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen.

(3)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können jeweils das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflichten nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten bzw. -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht bzw. die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten bzw. -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

(4)

Wandlungs- und Optionspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit, zu einem früheren Zeitpunkt oder zum Eintritt einem bestimmten Ereignisses (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder dem ggf. niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungs- bzw. Bezugspreis und Wandlungs- bzw. Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

(5)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgestattet ist, betragen oder – wenn ein Bezugsrecht eingeräumt ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(6)

Verwässerungsschutz

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustehen würde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden.

(7)

Bezugsrechtsgewährung, Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu. Hierbei können die Schuldverschreibungen auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen (i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) soweit dies erforderlich ist, um Inhaber bzw. Gläubiger von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

(8)

Ermächtigung zur Festlegung und Konkretisierung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.

c)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.273.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.273.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 ausgegebenen Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit nicht jeweils ein Barausgleich geleistet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.273.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.273.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 ausgegebenen Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit nicht jeweils ein Barausgleich geleistet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e)

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. (1) und (4) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Anhang bekannt gemacht.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung ist bis zum 18. Juli 2021 (einschließlich) befristet. Von dieser Ermächtigung wurde bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit von Aktienrückkäufen zu ermöglichen, soll bereits jetzt unter Aufhebung der vorgenannten Ermächtigung erneut über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden. Im Gegensatz zum Beschluss vom 19. Juli 2016 soll jedoch nun die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien weiter beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses vom 19. Juli 2016

Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. b) bis e) aufgehoben.

b)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2025 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

bb)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands über die Börse (i) oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (ii) oder mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (iii).

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag der Anpassung.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird dabei ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die erworbenen eigenen Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

cc)

Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Zudem können bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird grundsätzlich gewahrt. Es ist nur insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. c) cc) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre nach lit.c) aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden.

d)

Ausnutzung der Ermächtigungen

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

e)

Zustimmung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Anhang bekannt gemacht.

Anhang zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 sind nachfolgend die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Dr. Kerstin Steidte-Megerlin

Geburtsjahr und -ort: 1968 in Chemnitz
Nationalität: deutsch
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin SFSK Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater

Beruflicher Werdegang:

ab 05.2020 SFSK Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Chemnitz Dresden München, Rechtsanwältin und Partnerin
2019 – 2020 abcfinance GmbH, Dresden, Leiterin des Standorts Dresden und Prokuristin nach Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance GmbH
2010 – 2019 Dresdner Factoring AG, Dresden, Alleinvorstand
2008 – 2010 Dresdner Factoring AG, Dresden, Mitglied des Vorstands in dieser Zeit: 2007 – 2013 Geschäftsführerin der TEWEFA Factoring GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Dresdner Factoring AG, bis zu deren Verschmelzung auf die Dresdner Factoring AG
2004 – 2008 Dresdner Factoring AG, Dresden, Prokuristin, 2006 juristische Beratung des Börsengangs der Dresdner Factoring AG
1996 – 2004 SÜDOST WOBA DRESDEN GMBH, städtische Wohnungsbaugesellschaft, Dresden, Justitiarin und Handlungsbevollmächtigte

Ausbildung:

2018 Promotion zum Dr. iur. zum Thema „Rechtsdienstleistungen durch Factoringinstitute“
2000 – 2001 Ausbildung zur Fachanwältin für Steuerrecht
1993 – 1996 OLG Dresden und Sydney (Australien), Referendarausbildung, 1996 2. Juristisches Staatsexamen
1988 – 1993 Friedrich-Schiller-Universität zu Jena, Studium der Rechtswissenschaften, 1993 1. Staatsexamen

Christoph Franz Buchbender

Geburtsjahr und -ort: 1956 in Neuss
Nationalität: deutsch
Ausgeübter Beruf: Vorstand RheinLand Holding AG und zugleich Vorstand und Mitglied der Geschäftsleitung in Gesellschaften der RheinLand Unternehmensgruppe, Neuss (RheinLand Versicherungs AG, RheinLand Lebensversicherung AG, Rhion Versicherung AG, Credit Life AG, RH Digital Company GmbH, RheinLand Vermittlungs GmbH)

Beruflicher Werdegang:

seit 2019 Geschäftsführer RheinLand Vermittlungs GmbH
2017 Gründung der zur RheinLand-Gruppe gehörenden RH Digital Company GmbH (Gesellschaftszweck Realisierung digitaler Versicherungsprodukte und Geschäftsmodelle), seit 2018 Geschäftsführer der RH Digital Company GmbH
seit 2006 Vorstand Rhion Versicherung AG
seit 2002 Vorstand für das internationales Restschuldgeschäft, Credit Life AG
seit 1993 Berufung in den Vorstand der RheinLand Holding AG
Kennzahlen RheinLand Versicherungsgruppe GJ 2019:
542 Mio. € Beitragseinnahmen, 14,9 Mio. € Konzernjahresüberschuss,
207,3 Mio. € Konzerneigenkapital, 853 Arbeitnehmer, 3.136 Vertreter im Inland
seit 1991 Berufung zum Vorstand Vertrieb einschließlich Direktvertrieb, RheinLand Versicherungs AG sowie RheinLand Lebensversicherung AG
1984 – 1991 Abteilungsleiter, Hauptabteilungsleiter mit Prokura im industriellen und gewerblichen Geschäft, RheinLand Versicherungs AG
1979 – 1983 Fachliche Betreuung der industriellen Großkundschaft – bundesweit RheinLand Versicherungs AG
1971 – 1978 Eintritt in die RheinLand Versicherungs AG zunächst Berufsausbildung und anschließend Tätigkeit als Sachbearbeiter Sachversicherungen in Betrieb und Schaden

Ausbildung:

1977 – 1979 Abendstudium zum Versicherungsfachwirt
1971 – 1974 RheinLand Versicherungs AG, Neuss, Ausbildung zum Versicherungskaufmann

Christian Hillermann

Geburtsjahr und -ort: 1965 in Hamburg
Nationalität: deutsch
Ausgeübter Beruf: Vorstand Finanzen ERWE Immobilien AG

Beruflicher Werdegang:

seit 04.2020 ERWE Immobilien AG, Frankfurt, Vorstand Finanzen
2004 – 2020 Hillermann Consulting e.K., Hamburg, Gründer und Inhaber
2001 – 2004 Haubrok AG, Düsseldorf, Vorstandsvorsitzender, CEO Corporate Finance, Investor Relations, Corp. Events
2000 – 2001 EDS/Systematics AG, Hamburg, Bereich Finanzen: Leiter Investor Relations/Merger & Acquisitions
1999 – 2000 METRO AG, Düsseldorf, Bereich Finanzen: Leiter Beteiligungscontrolling Media/Saturn, Kaufhof, Praktiker
1993 – 1999 Fielmann AG, Hamburg, Bereich Finanzen: Hauptabteilungsleiter Betriebswirtschaft, Konzernrechnungswesen, Investor Relations

Ausbildung:

1987 – 1992 Universität Hamburg, Studium der Betriebswirtschaftslehre
1985 – 1990 Klaus Windmöller GmbH, Textileinzelhandel Hamburg, Parallel-Ausbildung zum Einzelhandelskaufmann
1982 – 1983 Hannelore Greve KG, Möbeleinzelhandel Hamburg, Ausbildung zum Einzelhandelskaufmann

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gem. § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Satzung enthält in § 5 Abs. (3) die Ermächtigung des Vorstands das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2016“). Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht wurde, läuft mit dem 18. Juli 2021 aus. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde im Jahr 2017 durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf aktuell EUR 18.546.000,00 erhöht.

Durch die vorgeschlagene neue Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin über den 18. Juli 2021 hinaus über flexible Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Dem Vorstand soll es mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, schnell auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Eine konkrete Verwendungsabsicht gibt es momentan nicht. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zu insgesamt einer Höhe von EUR 9.273.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 9.273.000,00 Gebrauch gemacht werden.

Im Vergleich zum Genehmigten Kapital 2016 sollen bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 die bisher in § 5 Abs. (3) lit. (a) bis (e) geregelten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss reduziert werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist grundsätzlich ein Bezugsrecht der Aktionäre vorgesehen, welches auch dergestalt als mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden kann, dass die Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Damit können grundsätzlich alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.

Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

(a)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache (runde) und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen und erleichtert die technische Durchführung. Spitzenbeträge können entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge durch diesen Bezugsrechtsausschluss gering.

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Solche Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Verpflichtungen Aktien bezogen hätten. Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen infolge der Kapitalerhöhung entgegen gewirkt werden, ohne dass eine Anpassung der jeweiligen Wandlungs- bzw. Optionspreise erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft und der erleichterten Platzierung entsprechender Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Dabei ist auch zu beachten, dass den Aktionären bei Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ebenfalls ein Bezugsrecht zusteht, wodurch die Gefahr der Verwässerung für Aktionäre durch diesen Bezugsrechtsausschluss ebenfalls gering ist.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigten Kapital berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die zu Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (im Folgenden gemeinsam auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 9.273.000,00 einzuräumen sowie die vorgeschlagene Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 9.273.000,00 soll die Möglichkeiten der ALBIS Leasing AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten auch für die Zukunft erhalten. Die Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Schuldverschreibungen ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne die Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft und erweitern daher auch anderweitige Finanzierungsspielräume der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit (d.h. am Ende der Laufzeit, eines früheren Zeitpunkts oder bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses) entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittkurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden um

(1)

Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und ermöglicht es praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Dies erleichtert die Abwicklung der Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die technische Durchführung.

(2)

soweit dies erforderlich ist, um Inhaber bzw. Gläubiger von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten ist notwendig, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis für zwischenzeitlich bereits ausgegebene Schuldverschreibungen nicht nach Maßgabe etwaiger Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht. Hierdurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Verpflichtungen Aktien bezogen hätten. Die Gesellschaft hat derzeit keine Schuldverschreibungen ausgegeben, es ist aber denkbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung während ihrer Laufzeit zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch machen wird. In diesem Fall dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur und der erleichterten Platzierung entsprechender Schuldverschreibungen.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder durch Barzahlung bedient werden können. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13 einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 13 enthält eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 24. Juni 2025 (einschließlich) gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt die unter Tagesordnungspunkt 13 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte.

Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots, bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde.

Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.

Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern.

In allen vorgenannten Fällen soll der Vorstand dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten, dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf.

Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden.

Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der Vorstand soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus bestimmten von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen. Sie dient vielmehr dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme von bedingtem Kapital zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien liegt unter anderem darin, dass – anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals – keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für ein Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden wird.

Die weitere vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft bereits zuvor ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-oder Optionspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Verpflichtungen Aktien bezogen hätten. Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entgegen gewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen und flexiblen Finanzstruktur und der erleichterten Platzierung entsprechender Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen. Mit der Ermächtigung wird die Möglichkeit eingeräumt, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Dabei ist auch zu beachten, dass den Aktionären bei Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ebenfalls ein Bezugsrecht zusteht, wodurch die Gefahr der Verwässerung für Aktionäre durch diesen Bezugsrechtsausschluss ebenfalls vermindert wird.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die in Tagesordnungspunkt 13 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. Schließlich kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgenannten Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.546.000,00 und ist in 18.546.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 18.546.000 beträgt.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de

wird unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend „Aktionärsportal“). Die Hauptversammlung wird am 25. Juni 2020, ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal – nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen – die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Nachstehend wird ebenfalls der elektronische Zugang zum Aktionärsportal näher beschrieben.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 18. Juni 2020 (letzter Anmeldetag), bei

ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: albis-leasing2020@itteb.de

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, 4. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.

Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Zugangskarten zur virtuellen Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend „Zugangsdaten“) abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden:

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Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen und ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe dazu den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“).

Am Tag der Hauptversammlung, dem 25. Juni 2020, können sich die Aktionäre unter

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unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten über das Aktionärsportal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn verfolgen. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf der Zugangskarte abgedruckt. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung den Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen.

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Auch dazu sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über die Nutzung des Aktionärsportals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erhalt der Zugangsdaten bereits vor der virtuellen Hauptversammlung ab dem 15. Juni 2020 bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Die Aktionäre haben ebenfalls die Möglichkeit, ihre Stimmen bis zum Beginn der Abstimmung auf die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu übertragen (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“). Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, bzw. das Vollmachtsformular, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wir bitten die Aktionäre, bei der Bevollmächtigung und der Erteilung von Weisungen zu berücksichtigen, dass Anträge von Aktionären zu der virtuellen Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen so behandelt werden, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden (siehe dazu die Abschnitte „Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG“ und „Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG“).

Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal direkt dem Bevollmächtigten übersandt. Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen Bevollmächtigten weitergibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem einem bestimmten Intermediär erteilt werden, vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der ALBIS Leasing AG das Stimmrecht nicht ausüben.

Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Dienstag, den 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu übermitteln:

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Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: albis-leasing2020@itteb.de

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 15. Juni 2020 auch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse

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unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stellt. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt wie vorstehend unter „Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl“ beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab dem 15. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden oder bis zum Ende der Abstimmung widerrufen werden.

Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sogenanntes Quorum) können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (ALBIS Leasing AG, Vorstand, Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 25. Mai 2020 (Montag), 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 AktG).

Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum Ablauf des 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn die antragstellenden Aktionäre ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind.

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 10. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de

unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind spätestens bis zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis einschließlich Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Für das Stellen von Fragen steht unseren Aktionären das Aktionärsportal zur Verfügung. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf den Zugangskarten abgedruckt, die den Aktionären nach deren form- und fristgerechten Anmeldung auf dem Postweg zugeschickt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre ab dem 4. Juni 2020 unter

www.albis-leasing.de

unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Nur über das Aktionärsportal gestellte Fragen werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Einmal gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen werden.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung in unserem Aktionärsportal, welches unter

www.albis-leasing.de

unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.albis-leasing.de

unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht:

festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2019

gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2019

Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019

Bericht des Aufsichtsrats

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

die vollständigen Lebensläufe der zu TOP 7 vorgeschlagenen Kandidaten für die Aufsichtsratswahl

die Berichte des Vorstands zu TOP 11 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, zu TOP 12 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und zu TOP 13 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

die aktuelle Satzung der Gesellschaft

Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Hamburg, im Mai 2020

ALBIS Leasing AG

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die ALBIS Leasing AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigter und Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Zugangskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich, damit die Aktionäre über das Zugangsportal die virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen und darüber Aktionärsrechte ausüben können. Auch sind sie für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevant, ebenso wie für die Durchführung der Briefwahlen. Die Daten werden der ALBIS Leasing AG von den jeweiligen Kreditinstituten übermittelt, mit Ausnahme der Nr. der Zugangskarte, die von dem für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zuständigen externen Dienstleister übermittelt wird. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Die ALBIS Leasing AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, kann der Aktionär dem widersprechen, indem er einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.

Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Ihre Rechte können Sie unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:

ALBIS Leasing AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Michael Hartwich und Andreas Oppitz
Ifflandstraße 4
22087 Hamburg
E-Mail: dsk@albis-leasing.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

ALBIS-Datenschutz@nbs-partners.de

oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz „der Datenschutzbeauftragte“.

Die Erforderlichkeit der Bereitstellung von Aktionärsdaten zur Einberufung einer Hauptversammlung folgt aus dem Gesetz. Ohne die Bereitstellung Ihrer Daten ist die Einberufung/Durchführung einer Hauptversammlung nicht möglich. Eine automatisierte Entscheidungsfindung einschließlich Profiling findet nicht statt.

Weitere Informationen zum Datenschutz und zu Ihrem Widerspruchsrecht aus Art. 21 DSGVO können Sie unserer Datenschutzerklärung unter

www.albis-leasing.de/datenschutz

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