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Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 auszugeben und den Gläubigern (nachfolgend die „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen, Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden Schuldverschreibungen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, in der Ermächtigung im Einzelnen genannten Fällen auszuschließen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2020 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 19.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 bis zum 12. Mai 2025 auszugebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 bis zum 12. Mai 2025 auszugebenden Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen.
Wegen der weiteren Einzelheiten zu den Tagesordnungspunkten 8–11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 wird auf die am 15. April 2020 im Bundesanzeiger erfolgten Bekanntmachungen der Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.
Die vorbenannten Beschlussfassungen und die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sind mit der Beschlussfassung am 13. Mai 2020 wirksam geworden. Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Encavis AG zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird beim Amtsgericht Hamburg, HRB Nummer: Hamburg HRB 63197 hinterlegt. Das Bedingte Kapital 2020 wird mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister wirksam.
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