Süwag Energie AG: Einladung zur Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Süwag Energie AG
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 14.05.2020

Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 14.05.2020:

Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 12.05.2020

Süwag Energie AG

Frankfurt am Main

Vor dem Hintergrund der andauernden Gesundheitsrisiken durch die Verbreitung des Corona-virus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie der bestehenden behördlichen Verordnungen, unter anderem des voraussichtlich bis Ende August 2020 fortdauernden Verbots von Großveranstaltungen, wird zum Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter die Hauptversammlung der Süwag Energie AG am 22. Juni 2020 nicht unter Teilnahme der Aktionäre stattfinden, sondern als

virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein

auf Montag, den 22. Juni 2020, 10:00 Uhr.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schützenbleiche 9-11, 65929 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 (Bilanz zum 31. Dezember 2019 sowie Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 nebst Anhang), des Lageberichts, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 52.800.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,10 € je Stückaktie 52.800.000,00 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Zustimmung zur Übertragung des Teilbetriebs Netzverpachtung von der Süwag Energie AG auf die Syna GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Süwag Energie AG („Süwag“) als übertragendem Rechtsträger und der Syna GmbH („Syna“) als übernehmendem Rechtsträger in der Fassung des vorliegenden Entwurfs zuzustimmen.

Die Süwag beabsichtigt, die ihr gehörenden und bislang an ihre Tochtergesellschaft, die Syna, verpachteten Elektrizitäts- und Gasnetze, Straßenbeleuchtungsanlagen und Telekommunikationsnetze sowie die Anlagen des Messstellenbetriebs, soweit diese nicht zum Netzgebiet Rheinmünster gehören, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme rechtlich auf die Syna zu Volleigentum zu übertragen. Ziel der geplanten Übertragung dieser im Teilbetrieb Netzverpachtung zusammengefassten Wirtschaftsgüter und zugehörigen Verbindlichkeiten ist es, Nachteile des aktuell betriebenen Pachtmodells bei der Netzentgeltberechnung durch die Bundesnetzagentur für Elektrizität, Gas, Telekommunikation, Post und Eisenbahnen („Bundesnetzagentur“) im Vergleich zu einem nun angestrebten vollständigen Eigentumsmodell zu vermeiden.

Hierzu beabsichtigt die Süwag den Teilbetrieb Netzverpachtung auf die Syna im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Geschäftsanteilen auf die übernehmende Syna auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG) („Ausgliederung Netzverpachtung“).

Soweit bestimmte zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörende Rechtspositionen, insbesondere Wegenutzungs- und Straßenbeleuchtungsverträge sowie beschränkt persönliche Dienstbarkeiten, von der Ausgliederung Netzverpachtung ausgenommen sind und rechtlich bei der Süwag verbleiben sollen, werden die hiermit verbundenen Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit der Ausgliederung Netzverpachtung jedoch von der Süwag an die Syna zur Ausübung überlassen werden. Soweit dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnende Beteiligungen an sogenannten Netzeigentumsgesellschaften in der Rechtsform der GmbH und in der Rechtsform der AG & Co. KG von der Ausgliederung Netzverpachtung ausgenommen sind und rechtlich bei der Süwag verbleiben, wird das wirtschaftliche Eigentum bzw. die wirtschaftliche Position von der Süwag auf die Syna übertragen.

Gemäß dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Süwag als übertragendem Rechtsträger und der Syna als übernehmendem Rechtsträger gliedert die Süwag ihren gesamten Teilbetrieb Netzverpachtung mit sämtlichen zuzuordnenden Vermögensgegenständen und Schuldposten sowie Rechten und Pflichten gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf ihre Tochtergesellschaft Syna aus, soweit im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nichts Abweichendes geregelt ist.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Süwag wirksam, nachdem er zuvor in das Handelsregister der Syna eingetragen wurde. Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausgliederung Netzverpachtung sind gemäß §§ 125, 13 Absatz 1 UmwG die Zustimmungen der Hauptversammlung der Süwag und der Gesellschafterversammlung der Syna zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

Die Ausgliederung Netzverpachtung erfolgt ferner unter der aufschiebenden Bedingung, dass die in Tagesordnungspunkt 7 genannte Ausgliederung des Teilbetriebs Rheinmünster durch Eintragung in das Handelsregister der Süwag wirksam geworden ist.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der Süwag und der Geschäftsführung der Syna über die Ausgliederung des Teilbetriebs Netzverpachtung gemäß §§ 123 Absatz 3 Nr. 1, 125, 127 UmwG verwiesen.

Der wesentliche Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Süwag und der Syna ist nachfolgend zusammengefasst.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

In der Präambel werden zunächst die an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften dargestellt (Absatz 1 und 2 der Präambel) und der Teilbetrieb Netzverpachtung auf Grundlage des derzeit betriebenen sogenannten Pachtmodells, also der Verpachtung der der Süwag selbst gehörenden oder von Dritten gepachteten Netz- und Straßenbeleuchtungsanlagen, beschrieben (Absatz 3 der Präambel). Ferner wird der Teilbetrieb Netzverpachtung von dem Teilbetrieb Rheinmünster abgegrenzt und dessen Ausgliederung auf die Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG dargestellt (Absatz 3 und 4 der Präambel). In Absatz 5 der Präambel werden die regulatorischen Hintergründe der Übertragung des Teilbetriebs Netzverpachtung beschrieben und wird erläutert, dass die Übertragung im Wesentlichen durch Ausgliederung der wesentlichen zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zur Aufnahme nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten erfolgen soll. Absatz 6 der Präambel beschreibt die zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Verträge, Rechte und Beteiligungen, die zwar von der Ausgliederung ausgenommen werden, die jedoch durch im Zusammenhang mit der Ausgliederung abzuschließende Verträge zur Ausübung überlassen oder zu lediglich wirtschaftlichem Eigentum übertragen werden. Absatz 7 der Präambel erläutert das Auseinanderfallen der handelsbilanziellen Rückbeziehung auf den 1. Januar 2020 und der steuerbilanziellen Wirkung erst mit zivilrechtlichem Wirksamwerden der Ausgliederung. Abschließend wird auf die verbindliche Auskunft der zuständigen Finanzverwaltung Bezug genommen, mit der die Ertragsteuerneutralität der Ausgliederung nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes abgesichert wird (Absatz 8 der Präambel).

§ 1 enthält die maßgeblichen Regelungen zur Bestimmung des auszugliedernden Vermögens und grenzt diese Vermögensgegenstände von denen ab, die nicht von der Ausgliederung erfasst sind. § 1 Absatz 1 regelt die Einigung der Vertragsparteien, dass sämtliche nachfolgend im Vertrag bezeichneten Vermögensgegenstände und Schuldposten des Teilbetriebs Netzverpachtung jeweils als Gesamtheit im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG auf die Syna ausgegliedert werden. Diese Regelung wird zunächst in § 1 Absatz 2 durch eine Beschreibung des Teilbetriebs Netzverpachtung, dessen Kerngeschäft insbesondere die Pacht bzw. Übernahme und (Weiter-)Verpachtung bzw. (Nutzungs-)Überlassung von Energieverteilernetzen (d. h. von Elektrizitäts- und Gasverteilernetzen), von Gegenständen des Messstellenbetriebs sowie von Anlagen und Gegenständen der Straßenbeleuchtung und der Telekommunikation bilden, sowie ein dem Vertrag als Anlage beigefügtes Organigramm der Süwag ergänzt. In § 1 Absatz 3 folgt eine genauere Eingrenzung des auszugliedernden Vermögens, insbesondere unter Nennung der dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Grundstücke, Grundstücksteilflächen und schuldrechtlichen und dinglichen Rechte an Grundstücken (mit Ausnahme von Wegenutzungs- und Straßenbeleuchtungsverträgen sowie beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten), der dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens (insbesondere die Anlagen und Vermögensgegenstände der Tätigkeitsbereiche Elektrizitätsverteilung, Gasverteilung, Messstellenbetrieb, Straßenbeleuchtung und Telekommunikation), der dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Verträge, sämtlicher Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich Rechtsverhältnissen und sonstigen Rechtspositionen, die entweder aufgrund des bestehenden Netzpachtvertrags von der Süwag an die Syna überlassen werden oder die wesentliche Betriebsgrundlagen für den Teilbetrieb Netzverpachtung als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder die allein diesem Teilbetrieb nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind, teilweise auch mit Verweis auf Folgebestimmungen und die dazugehörigen Anlagen. Dort ist auch erwähnt, dass die Süwag zur Konkretisierung der übergehenden Vermögensgegenstände und Schuldposten eine Ausgliederungsbilanz auf den 31. Dezember 2019 erstellt hat, die dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlage beigefügt ist. § 1 Absatz 4 enthält die Regelung, dass über Zweifelsfragen bei der Zuordnung einzelner Vermögensgegenstände von der Süwag nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB zu entscheiden ist. § 1 Absatz 5 regelt unter Verweis auf die weitere Konkretisierung in § 18, dass der Übergang der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse nach Maßgabe der §§ 324 UmwG, 613a BGB erfolgt. § 1 Absatz 6 enthält eine Negativabgrenzung zu sonstigem Vermögen, das nicht mit ausgegliedert wird. Hierzu gehören insbesondere sämtliche den übrigen zum Vorstandsressort Netze & Finanzen gehörenden Teilbereichen Immobilien & Einkauf und Rheinmünster zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Schuldposten, sämtliche dem Vorstandsressort Vertrieb & Personal zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Schuldposten, insbesondere sämtliche Fernwärmeanlagen, Wasserkraftwerke, Stromspeicher, Wärmeerzeugungsanlagen und -netze, Heizkraftwerke sowie Photovoltaikanlagen, sowie sämtliche dem Teilbereich Querschnittsfunktionen zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die in dem Dienstleistungs- und Ausstattungsüberlassungsvertrag vom 17. Dezember 2012, in seiner aktuellen Fassung, zwischen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft über Dienstleistungen und Überlassungen der übertragenden Gesellschaft an die übernehmende Gesellschaft geregelt bzw. aufgelistet sind, sämtliche Beteiligungen der Süwag sowie die in Absatz 6 der Präambel und in § 4 Absatz 5 bezeichneten Verträge (insbesondere Wegenutzungs- und Straßenbeleuchtungsverträge).

§ 2 enthält eine Konkretisierung des auszugliedernden Vermögens im Hinblick auf die hiernach zu übertragenden Grundstücke, Grundstücksteilflächen, grundstücksgleichen Rechte, sonstigen beschränkten dinglichen Rechte an Grundstücken und sonstigen grundstücksbezogenen Rechte. Ausgegliedert werden gemäß § 2 Absatz 1 die in der dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beigefügten Anlage aufgelisteten Grundstücke (insbesondere alle Grundstücke, auf denen sich Betriebsgebäude und Anlagen des Teilbetriebs Netzverpachtung befinden), Grundstücksteilflächen, grundstücksgleiche Rechte, Erbbaurechte und Teileigentumsrechte einschließlich aller wesentlichen Bestandteile und zuzüglich des gesetzlichen Zubehörs, sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Nießbrauchsrechte, Reallasten, sämtliche sonstigen (beschränkten) dinglichen Rechte an Grundstücken, sonstigen grundstücksbezogenen Rechte, alle sonstigen Wegerechte und alle schuldrechtlichen und ähnlichen Gestattungen sowie jeweils sämtliche Rechte daran, wobei vorsorglich nochmals klargestellt wird, dass sämtliche Wegenutzungs- und Straßenbeleuchtungsverträge mit Kommunen einschließlich diesbezüglicher Überlassungsvereinbarungen etc. sowie sämtliche beschränkt persönliche Dienstbarkeiten, die die Leitungen und Anlagen der Elektrizitäts- und/oder Gasnetze, der Straßenbeleuchtung und des Breitbandnetzes betreffen, nicht ausgegliedert, sondern nur überlassen werden. § 2 Absatz 2 bis 4 bestimmt, dass sämtliche auf den auszugliedernden Grundbesitz und die auszugliedernden Leitungsrechte bezogenen Ansprüche und Verpflichtungen, sämtliche dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Rechte aus noch nicht vollzogenen Grundstückskaufverträgen sowie sämtliche dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Wiederkaufs-, Ankaufs- oder Vorkaufsrechte ebenfalls übertragen werden. Für den Fall, dass einzelne der auszugliedernden Grundstücke, Grundstücksteilflächen, und grundstücksbezogenen Rechte nicht schon im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die Syna übergehen, ist die Süwag nach § 2 Absatz 5 wie bei sonstigen Übertragungshindernissen verpflichtet, die nicht übergegangenen Grundstücke, Grundstücksteilflächen oder grundstücksbezogenen Rechte nach zu übertragen und im Übrigen zur dauerhaften Nutzung zu überlassen, wobei sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so zu stellen haben, als wären alle auszugliedernden Grundstücke, Grundstücksteilflächen und grundstücksbezogenen Rechte bereits zum Ausgliederungsstichtag auf die Syna übergegangen. Ausdrücklich ausgenommen von der Ausgliederung sind gemäß § 2 Absatz 6 sämtliche Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Rechte an Grundstücken, die zum Teilbereich Immobilien & Einkauf gehören, sämtliche beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten an Grundstücken, Anwartschaften an solchen Dienstbarkeiten, Verträge bezüglich solcher Dienstbarkeiten und Dienstbarkeiten, die der übertragenden Gesellschaft als Gesamtgläubigerin zustehen, sowie sämtliche noch nicht abgewickelten Grundstückskaufverträge, die die Süwag als Veräußerer geschlossen hat. § 2 Absatz 7 und 8 enthält die Bewilligung, die durch die Übertragung unrichtig gewordenen Grundbücher zu berichtigen samt Vollzugsauftrag an den Notar.

§ 3 konkretisiert das auszugliedernde Vermögen im Hinblick auf das zu übertragende Sachanlagevermögen. Gemäß § 3 Absatz 1 überträgt die Süwag vorbehaltlich abweichender Regelungen sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör. Ausgegliedert werden gemäß § 3 Absatz 2, teilweise unter Verweis auf dem Vertrag beigefügte Anlagen, insbesondere sämtliche Anlagen und Gegenstände der Elektrizitäts- und Gasverteilung, die zum Messstellenbetrieb gehörenden Gegenstände sowie die zur Straßenbeleuchtung und zur Telekommunikation gehörenden Anlagen und Gegenstände, die sich im Eigentum der Süwag befinden, ferner sonstige Gegenstände des Sachanlagevermögens der Süwag, die diese bislang mit dem ebenfalls von der Ausgliederung erfassten Netzpachtvertrag vom 17. Dezember 2012 in seiner aktuellen Fassung an die Syna verpachtet sowie die dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnende Computer-Hardware, zuzuordnendes Mobiliar, zuzuordnende Werkzeuge und zuzuordnende Kfz, soweit diese jeweils von Mitarbeitern der Syna genutzt werden. § 3 Absatz 3 regelt für den Fall, dass einzelne der ausgegliederten Gegenstände (insbesondere Anlagen oder Leitungen) bislang wesentlicher Bestandteil von bei der Süwag verbleibenden Grundstücken oder Gebäuden sind, dass diese Gegenstände als sogenannte Scheinbestandteile zu behandeln sind und ebenfalls übertragen werden und die Syna berechtigt sein soll, die Anlagen auf den Grundstücken, auf denen sie sich befinden, kostenlos weiter zu betreiben und zu unterhalten. § 3 Absatz 4 enthält eine entsprechende Regelung für den umgekehrten Fall, dass Grundstücke auf die Syna übertragen werden, die über wesentliche Bestandteile verfügen, die bei der Süwag zurückbleiben. Soweit die auszugliedernden Gegenstände oder Anlagen unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die Süwag diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, werden alle der Süwag in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche und Anwartschaften übertragen (§ 3 Absatz 5). § 3 Absatz 6 führt schließlich die Gegenstände des Sachanlagevermögens auf, die nicht auf die Syna ausgegliedert werden; dies sind insbesondere sämtliche Gegenstände des Sachanlagevermögens, die den anderen Teilbereichen und Vorstandsressorts zuzuordnen sind, wozu namentlich sämtliche Gegenstände des Sachanlagevermögens gehören, die im Rahmen der Ausgliederung des Teilbetriebs Rheinmünster auf die Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG übertragen werden, die Anlagen und Leitungen der sogenannten QuartierKraftwerke und die Stromtankstellen der Süwag.

§ 4 enthält eine Konkretisierung des auszugliedernden Vermögens im Hinblick auf die hiernach zu übertragenden Verträge sowie weitere Rechte und Pflichten (sowohl im Sinne einer positiven als auch einer negativen Abgrenzung). Ausgegliedert werden gemäß § 4 Absatz 1 sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Verträge, Vorverträge, Vertragsangebote, Berechtigungen und weiteren Rechte, Rechtsstellungen und Pflichten sowie die dazugehörigen Einzugsermächtigungen, SEPA-Lastschriftmandate, Vollmachten und sonstigen Nebenrechte, soweit in dem Vertrag nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist. Insbesondere umfasst sind hiervon gemäß § 4 Absatz 2 sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Pacht- und Nutzungsüberlassungsverträge sowie Dienst- und Werkverträge betreffend die zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Elektrizitäts- und Gasnetze, Anlagen des Messstellenbetriebs, der Straßenbeleuchtung und der Telekommunikation, sämtliche dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Duldungs- und Gestattungsverträge (einschließlich sogenannter Kreuzungs- oder Waldverträge), Verträge die sich ausschließlich auf die auszugliedernden Grundstücke oder sonstige grundstücksbezogenen Rechte beziehen, jeweils einschließlich sämtlicher diesbezüglicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen sowie aller sonstigen Rechte, Befugnisse und Pflichten aus diesen Verträgen. Zu den übergehenden Verträgen zählen insbesondere der Netzpachtvertrag zwischen der Süwag und der Syna sowie der Pachtvertrag über die Breitbandkabel und -anlagen zwischen der Süwag Energie AG und der KEVAG Telekom GmbH. Soweit Verträge, die bei der Süwag verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Teilbetrieb Netzverpachtung betreffen, werden die Vertragsparteien dafür Sorge tragen, dass die Syna die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Syna wahrgenommen werden, wobei sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so zu stellen haben, als sei die Syna im Außenverhältnis Vertragspartner geworden (§ 4 Absatz 4). Gemäß § 4 Absatz 5 nicht auf die Syna ausgegliedert werden insbesondere sämtliche Verträge, die anderen Bereichen der Süwag zuzuordnen sind. Ausdrücklich ausgenommen sind zudem insbesondere sämtliche von der Süwag geschlossenen Wegenutzungsverträge im Sinne von § 46 Absatz 1 und Absatz 2 EnWG und diesbezügliche Überleitungsvereinbarungen, sämtliche von der Süwag geschlossenen Straßenbeleuchtungsverträge mit Kommunen und diesbezügliche Überleitungsvereinbarungen, sämtliche von der Süwag geschlossenen Verträge und schuldrechtlichen Vereinbarungen bezüglich beschränkt persönlicher Dienstbarkeiten, der zwischen der Süwag und der Syna geschlossene Netzpachtvertrag betreffend das Netzgebiet Rheinmünster vom 1. Juli 2019, der zwischen der Süwag und der Syna geschlossene Dienstleistungs- und Ausstattungsüberlassungsvertrag vom 17. Dezember 2012 in seiner aktuellen Fassung über Dienstleistungen und Ausstattungsüberlassung der Süwag an die Syna sowie der (umgekehrte) zwischen der Süwag und der Syna geschlossene Dienstleistungsvertrag vom 17. Dezember 2012 in seiner aktuellen Fassung über Dienstleistungen der Syna an die Süwag und deren Beteiligungsgesellschaften.

§ 5 regelt den Umgang mit künftigen Leistungsbeziehungen. Soweit die Umsetzung der Ausgliederung die Herstellung neuer vertraglicher Leistungsbeziehungen zwischen der Süwag, der Syna sowie anderen Süwag-Gruppengesellschaften erfordert, verpflichten sich die Vertragsparteien gemäß § 5 dazu, dafür Sorge zu tragen, dass unverzüglich nach dem Vollzug der Ausgliederung mit Wirkung zum Vollzugsdatum der Ausgliederung entsprechende Verträge verhandelt und abgeschlossen werden.

§ 6 Absatz 1 regelt, dass die Süwag alle Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren (z. B. Einspruchs- und Widerspruchsverfahren) einschließlich der verwaltungsgerichtlichen Verfahren, die dem auszugliedernden Vermögen sachlich zuzuordnen sind bzw. im Zusammenhang mit Vermögensgegenständen stehen, die nach dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Syna übertragen werden, im Wege der Prozessstandschaft fortführt. § 6 Absatz 1 stellt ferner klar, dass die Ausgliederung insoweit nicht zu einem automatischen gesetzlichen Partei- bzw. Beteiligtenwechsel führt und die Vertragsparteien sich dementsprechend um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen werden mit dem Ziel, dass die übernehmende Syna jeweils die verfahrensrechtliche Stellung der ausgliedernden Süwag übernimmt. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel im Einzelfall nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, ist dort geregelt, dass sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag auf die Syna übertragen worden. Gemäß § 6 Absatz 2 überträgt die Süwag der Syna in diesem Zusammenhang zudem alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten betreffen und dem auszugliedernden Vermögen sachlich zuzuordnen sind, einschließlich solcher aus vollstreckbaren Titeln und Vergleichen. Hinsichtlich der mit den betreffenden Prozessrechtsverhältnissen und Verwaltungsverfahren verbundenen Auftrags- und Beraterverhältnissen mit Dritten gilt gemäß § 6 Absatz 3 das Vorgesagte entsprechend.

§ 7 Absatz 1 enthält die Bestimmung, dass grundsätzlich alle dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten im Rahmen der Ausgliederung auf die Syna übergehen. Hinsichtlich Software bestimmt § 7 Absatz 2, dass vorbehaltlich abweichender Regelungen sämtliche Rechte an der von der Süwag eingesetzten eigenen oder lizenzierten Software, die jeweils sowohl im Teilbetrieb Netzverpachtung als auch in anderen Organisationseinheiten eingesetzt werden, auf die Syna übertragen werden, soweit sie nicht ausschließlich in den anderen Teilbereichen der Süwag oder von deren Tochtergesellschaften genutzt werden. Hinsichtlich der Daten, die den bei der Süwag verbleibenden Teilbereichen zuzuordnen sind, räumt die Süwag der Syna im Rahmen des rechtlich Zulässigen ein Zugriffsrecht ein. Soweit die dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnenden Urheberrechte nicht ausgegliedert werden können, räumt die Süwag der Syna hieran ein ausschließliches Nutzungsrecht ein (§ 7 Absatz 3). § 7 Absatz 4 stellt klar, dass zu den zu übertragenden immateriellen Vermögensgegenständen und Rechten insbesondere die Spezialsoftware für die Netzleitsysteme in den Netzleitstellen Frankfurt und Pleidelsheim, die Software für die grafische Dokumentation von Netzen (d. h. für die Geodateninformation und Dokumentation, einschließlich der Geodaten) sowie die Software für die Zählerstandsfernübertragung und den Messstellenbetrieb gehören.

§ 8 Absatz 1 regelt, dass die mit dem auszugliedernden Vermögen zusammenhängenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse, Genehmigungsverfahren, Plangenehmigungsverfahren und Enteignungsverfahren insoweit, als sie an die übergehenden Vermögensgegenstände gebunden oder ohne Zustimmung Dritter übertragbar sind, auf die Syna übergehen. Im Übrigen sollen öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, soweit erforderlich, durch die Syna neu beantragt bzw. durch behördliche Zustimmung auf sie übertragen werden. Dies gilt entsprechend für ausschließlich dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnende Rechtspositionen aus Anträgen auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden. Sofern rechtlich möglich werden auch ausschließlich dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnende Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen und Verbänden auf die Syna ausgegliedert (§ 8 Absatz 2).

§ 9 regelt die Modalitäten der Übertragung, insbesondere im Falle von Übertragungshindernissen sowie Auffangbestimmungen. Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, die nach dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Syna übergehen sollen (insbesondere solche, die für die Anerkennung des steuerlichen Teilbetriebs erforderlich sind) und ausnahmsweise nicht schon mit der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister kraft Gesetzes auf diese übergehen, wird die Süwag gemäß § 9 Absatz 1 durch weitere Maßnahmen auf die Syna übertragen. Ist eine solche Übertragung im Einzelfall nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, legt § 9 Absatz 2 fest, dass sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so zu stellen haben, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag am 1. Januar 2020 erfolgt. Die Süwag ist in einem derartigen Fall insbesondere verpflichtet, der Syna Vollmacht zur Ausübung von hiervon betroffenen Rechten zu erteilen bzw. ihr solche Rechte zur Ausübung zu überlassen. Gleichermaßen verpflichtet sich die Syna, die hiermit verbundenen Pflichten zu erfüllen bzw. hilfsweise der Süwag intern entsprechenden Wertersatz zu leisten. Soweit die Syna derartige Rechtsstellungen nicht mit Wirkung gegenüber Dritten ausüben kann, wird die Süwag als Beauftragte für die Syna handeln. Für Verträge, die sowohl für die Süwag als auch für die Syna von wirtschaftlicher Bedeutung sind, werden sich die Vertragsparteien gemäß § 9 Absatz 3 bemühen, den Abschluss eines zusätzlichen Vertrags mit dem jeweiligen Dritten oder eine andere geeignete Vertragsgestaltung mit diesem zu erreichen. Die Vertragsparteien werden sich in diesen Fällen bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung in diesen Fällen nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand erreichbar ist, gelten im Verhältnis der Vertragsparteien die Regelungen des vorgenannten § 9 Absatz 2 entsprechend, d. h. die Vertragsparteien haben sich im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die betreffende Zustimmung oder Genehmigung erteilt worden. Gleiches gilt gemäß § 9 Absatz 4, soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten oder zum Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist und diese nicht eingeholt werden kann. Gemäß § 9 Absatz 5 hat die Syna die Aufwendungen für die vorgenannten Maßnahmen zu tragen.

§ 10 Absatz 1 regelt, dass die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen von dieser Ausgliederung erfassten Rechte und Pflichten zu dem Zeitpunkt erfolgt, zu dem die Ausgliederung in das Handelsregister der Süwag eingetragen wird (§ 131 Absatz 1 UmwG; Vollzugsdatum). Gemäß § 10 Absatz 2 gehen zu diesem Zeitpunkt ebenso der Besitz an den zum auszugliedernden Vermögen gehörenden beweglichen Sachen bzw. die diesbezüglichen Herausgabeansprüche gegenüber Dritten auf die Syna über.

§ 11 bestimmt, dass die Ausgliederung unter der aufschiebenden Bedingung erfolgt, dass zuvor die Ausgliederung des Teilbetriebs Rheinmünster von der Süwag auf die Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG durch Eintragung in das Handelsregister der Süwag wirksam geworden ist.

§ 12 regelt die Gegenleistung für die Ausgliederung des auszugliedernden Vermögens. Gemäß § 12 Absatz 1 erhält die Süwag als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens einen neuen Gesellschaftsanteil an der Syna im Nennbetrag von 50.000 €. Hierzu wird das Stammkapital der Syna von 1.550.000 € um 50.0000 € auf 1.600.000 € erhöht. Die Einlage auf den neuen Gesellschaftsanteil, der ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt ist, wird durch die in dem Vertrag geregelte Übertragung des auszugliedernden Vermögens erbracht. § 12 Absatz 2 regelt, dass der Süwag darüber hinaus keine weiteren Gegenleistungen für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens gewährt werden und die Syna insbesondere nicht dazu verpflichtet ist, der Süwag einen etwaigen, den Nennbetrag des neuen Geschäftsanteils übersteigenden Wert der erbrachten Einlage zu vergüten. Der handelsrechtlich angesetzte Wert des auszugliedernden Vermögens, der über den Nennbetrag des neuen Geschäftsanteils hinausgeht, wird der Kapitalrücklage der Syna zugeführt (§ 12 Absatz 3).

§ 13 enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Sonderrechten bzw. besonderen Vorteilen im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 und 8 UmwG und stellt klar, dass etwaige Sonderrechte (§ 13 Absatz1) bzw. besondere Vorteile (§ 11 Absatz 2) für die darin jeweils genannten Personen im Rahmen der Ausgliederung nicht vorgesehen sind und auch nicht gewährt werden.

§ 14 Absatz 1 regelt, dass der Ausgliederungsstichtag im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien auf den Beginn des 1. Januar 2020 fällt. Dementsprechend gelten von diesem Zeitpunkt an handelsrechtlich alle Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen der Süwag, die sich auf das auszugliedernde Vermögen beziehen, als für Rechnung der Syna vorgenommen, abgeschlossen, abgegeben bzw. empfangen. § 14 Absatz 2 sieht vor, dass die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, versehenen Jahresabschluss der Süwag auf den 31. Dezember 2019 der Ausgliederung als Schlussbilanz im Sinne der §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG zugrunde gelegt wird. Gemäß § 14 Absatz 3 erfolgt die Ausgliederung mit steuerlicher Wirkung zum Vollzugsdatum, d. h. mit Wirksamwerden der Ausgliederung durch Eintragung im Handelsregister der Süwag. Gemäß § 14 Absatz 4 wird die Syna die bis zum steuerlichen Übertragungsstichtag fortgeschriebenen steuerlichen Buchwerte in ihrer Steuerbilanz fortführen, sodass die Ausgliederung steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven erfolgt. § 14 Absatz 5 verpflichtet die Syna, spätestens bis zur Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz einen Antrag auf Ansatz der steuerlichen Buchwerte zu stellen. § 14 Absatz 6 regelt die umsatzsteuerliche Behandlung der Ausgliederung, § 14 Absatz 7 regelt die Verschiebung des Ausgliederungsstichtags um ein Jahr, falls die Ausgliederung nicht bis zum 1. April 2021 in das Handelsregister der Süwag eingetragen wird. Soweit Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die zum auszugliedernden Vermögen gehören, nach gesetzlichen Regelungen oder allgemeinen Vorschriften oder aufgrund vertraglicher Vereinbarungen nicht übertragen werden können, wird die Süwag diese Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten gemäß § 14 Absatz 8 in Verbindung mit § 9 mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2020) für Rechnung der Syna halten.

§ 15 regelt Ausgleichs- und Erstattungspflichten im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien, je nachdem, ob die entsprechende Verpflichtung im Außenverhältnis aus einer Verbindlichkeit oder Verpflichtung herrührt, die dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnen ist (§ 15 Absatz 1) oder nicht (§ 15 Absatz 2). Wirtschaftlich der jeweils anderen Vertragspartei zustehende Erstattungsansprüche gegenüber Dritten hat jede Vertragspartei gemäß § 15 Absatz 3 im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der anderen Vertragspartei geltend zu machen oder an die andere Vertragspartei abzutreten und hierauf empfangene Leistungen abzuführen. § 15 Absatz 4 stellt klar, dass gesetzliche und vertragliche Bestimmungen zur Mithaftung einer Vertragspartei für Ansprüche oder Verbindlichkeiten im Außenverhältnis unberührt bleiben.

§ 16 regelt die Pflicht zur Bestellung von Dienstbarkeiten und Baulasten. Soweit zur Bewirtschaftung, Wartung oder Instandhaltung von Grundstücken oder darauf befindlichen Gegenständen das Betreten oder eine anderweitige Benutzung der Grundstücke durch eine der Vertragsparteien erforderlich ist, ist die Vertragspartei, der das betreffende Grundstück im Rahmen der Ausgliederung zugewiesen wurde, gemäß § 16 Absatz 1 verpflichtet, der jeweils anderen Vertragspartei die hierfür erforderlichen Dienstbarkeiten oder Baulasten unentgeltlich zu bestellen. In § 16 Absatz 2 wird diejenige Vertragspartei, die einen Anspruch auf Benutzung eines Grundstücks einer anderen Vertragspartei hat, ermächtigt und bevollmächtigt, den Inhalt der entsprechenden Dienstbarkeit nach billigem Ermessen zu bestimmen, wobei die zur Bestimmung berechtigte Partei die Kosten der Bestellung der Dienstbarkeit trägt. § 16 Absatz 3 ordnet die Pflicht zur Überbindung vorstehender Verpflichtungen auf etwaige Rechtsnachfolger an.

§ 17 regelt weitere Mitwirkungspflichten als Nebenpflichten der Vertragsparteien. Gemäß § 17 Absatz 1 verpflichten sich die Vertragsparteien, alle Erklärungen abzugeben, Urkunden auszustellen und sonstigen Handlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind. Gemäß § 17 Absatz 2 erhält die Syna von der Süwag zum Vollzugsdatum sämtliche dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Geschäftsunterlagen und alle zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlichen Urkunden. Die Syna ist verpflichtet, die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Süwag zu verwahren und sicherzustellen, dass die Süwag Einblick in diese Unterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln. Gemäß § 17 Absatz 3 sind die Vertragsparteien zudem dazu verpflichtet, sich bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen, steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, gegenseitig zu unterstützen.

§ 18 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. § 18 Absatz 1 regelt, dass die Übertragung des auszugliedernden Vermögens im Hinblick auf den organisatorisch selbstständigen Teilbetrieb Netzverpachtung einen Betriebsübergang im Sinne der §§ 613a BGB, 324 UmwG darstellt und damit insbesondere die Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen der danach auf die Syna übergehenden Arbeitnehmer durch die Ausgliederung keine Änderung erfahren, wobei dem Teilbetrieb Netzverpachtung derzeit allein das Arbeitsverhältnis mit der Leiterin des Teilbetriebs zugeordnet ist. Das Anstellungsverhältnis mit der Leiterin des Teilbetriebs wird mit auf die Syna ausgegliedert. Die Vertragsparteien stellen zudem klar, dass der bzw. die betroffenen Arbeitnehmer entsprechend den gesetzlichen Vorgaben rechtzeitig hierüber unterrichtet werden. § 18 Absatz 2 erläutert, dass die Pensionsverpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die dem Teilbetrieb Netzverpachtung zuzuordnen sind und mit denen am Vollzugstag Arbeitsverhältnisse bestehen, sowie ähnliche Verpflichtungen, die auf diese Arbeitnehmer entfallen, mit Vollzug der Ausgliederung auf die Syna übergehen. § 18 Absatz 3 weist darauf hin, dass die Syna ab dem Zeitpunkt des Betriebsteilübergangs als neuer Arbeitgeber unbeschränkt für alle Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen haftet. Die Süwag haftet weiter für solche Verpflichtungen aus derartigen Arbeitsverhältnissen, die vor dem Betriebsteilübergang entstanden und fällig geworden sind oder vor Ablauf von fünf Jahren danach fällig werden, während umgekehrt die Syna auch für solche Verpflichtungen aus nicht auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen haftet, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung entstanden und fällig geworden sind oder vor Ablauf von fünf Jahren danach fällig werden (§ 133 Absatz 1 und 3 UmwG). Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorstehende Frist zehn Jahre. § 18 Absatz 4 weist darauf hin, dass für die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer der Süwag § 323 Absatz 1 UmwG gilt. § 18 Absatz 5 enthält die Regelung, dass Rechte und Pflichten aus Tarifvertrag, die bei Wirksamwerden der Ausgliederung bei der Süwag bestehen, bei der Syna unverändert fortgelten. § 18 Absatz 6 stellt klar, dass die Ausgliederung weder auf Seiten der Süwag noch auf Seiten der Syna Folgen für die Betriebsstruktur und die Betriebsvereinbarungen hat. § 18 Absatz 10 weist darauf hin, dass die Ausgliederung weder auf Seiten der Süwag noch auf Seiten der Syna Folgen für Mitbestimmungsorgane hat. § 18 Absatz 11 stellt klar, dass der Entwurf des Ausgliederungsvertrags den zuständigen Betriebsräten innerhalb der gesetzlichen Fristen vor der Beschlussfassung über den Ausgliederungsvertrag zugeleitet wurde.

§ 19 regelt die Behandlung derjenigen zum Teilbetrieb Netzverpachtung gehörenden Vermögensgegenstände, die allerdings, insbesondere in Absatz 6 der Präambel in Verbindung mit § 1 Absatz 6, von der Ausgliederung auf die Syna ausgenommen wurden und hinsichtlich derer separate Verträge zwischen der Süwag und der Syna abzuschließen sind. § 19 Absatz 1 betrifft die bei der Süwag verbleibenden Wegenutzungsverträge mit Kommunen nach § 46 Absatz 1 und 2 EnWG einschließlich Überleitungsvereinbarungen hierzu. Diesbezüglich verpflichten sich die Süwag und die Syna, einen separaten Vertrag zu schließen, mit dem die Süwag der Syna rechtlich ab dem Vollzugstag für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem die Kommunen jeweils die Wegerechte der Süwag eingeräumt haben, sämtliche Rechte aus den Wegenutzungsverträgen überlässt und die Syna die Pflichten daraus übernimmt und darüber hinaus verpflichtet wird, der Süwag die an die Kommunen zu zahlenden Konzessionsabgaben zu erstatten und sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die Süwag ihre Pflichten aus den Endschaftsregelungen der Wegenutzungsverträge bzw. die Pflichten aus § 46 EnWG erfüllen kann, während der Syna im Gegenzug das Entgelt für herauszugebende Elektrizitätsverteilungs- und/oder Gasverteilungsnetze und -anlagen zusteht. Wegenutzungsverträge, die noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung abgeschlossen werden, sowie die noch laufenden Vergabeverfahren sind entsprechend zu behandeln. § 19 Absatz 2 enthält eine Absatz 1 entsprechende Regelung zur Überlassung und Übernahme der Rechte und Pflichten aus von der Süwag mit Kommunen abgeschlossenen und von der Ausgliederung ausgenommenen Straßenbeleuchtungsverträgen. Des Weiteren ist hinsichtlich der ebenfalls von der Ausgliederung ausgenommenen beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten bzgl. Leitungen und Anlagen der Elektrizitäts- und Gasnetze, Straßenbeleuchtung und des Breitbandnetzes der Süwag und damit verbundener Rechte und Verträge ein separater Vertrag zu schließen, mit dem die Süwag der Syna rechtlich mit Wirkung ab dem Vollzugstag für die Dauer und in dem Umfang, für die bzw. in dem die Syna die diesbezüglichen Leitungen und Anlagen betreibt bzw. nutzt, sämtliche Rechte aus den Dienstbarkeiten, insbesondere die Ausübung entsprechend § 1092 Absatz 1 Satz 2 BGB, überlässt und die Syna die Pflichten daraus übernimmt und darüber hinaus verpflichtet wird, der Süwag etwaige noch nicht entrichtete Entgelte anteilig für die Zeit der Ausübungsüberlassung zu erstatten und sämtliche Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die Süwag ihre mit den Dienstbarkeiten verbundenen Pflichten erfüllen kann (§ 19 Absatz 3). Beschränkt persönliche Dienstbarkeiten, die noch bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung bewilligt werden, sowie die noch laufenden Bewilligungsverfahren sind entsprechend zu behandeln. Gemäß § 19 Absatz 4 ist auch hinsichtlich der von der Ausgliederung ausgenommenen Geschäftsanteile der Süwag an sogenannten Kooperations-GmbHs (d. h. der KEVAG Telekom GmbH mit Sitz in Koblenz und der Stromnetz Neckargemünd GmbH mit Sitz in Neckargemünd) ein separater Vertrag zu schließen, mit dem die Süwag ihre Geschäftsanteile an den Kooperations-GmbHs rechtlich zum Vollzugstag „dem Werte nach“ als andere Zuzahlung im Sinne von § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB in die freie Kapitalrücklage der Syna einlegt und der bestimmt, dass sämtliche Nutzen und Lasten, die mit den Geschäftsanteilen an den Kooperations-GmbHs verbunden sind, die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung, alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste sowie alle Dividenden und sonstigen Erträge daraus und alle diesbezüglichen Aufwendungen der Syna zustehen bzw. von ihr zu tragen sind. § 19 Absatz 5 enthält schließlich eine Absatz 4 entsprechende Regelung hinsichtlich der Minderheitsbeteiligungen der Süwag als persönlich haftende Gesellschafterin an sogenannten Netzeigentumsgesellschaften in der Rechtsform der AG & Co. KG (d. h. an der KAWAG AG & Co. KG mit Sitz in Pleidelsheim, der Murrhardt Netz AG & Co. KG mit Sitz in Murrhardt und der Untermain EnergieProjekt AG & Co. KG mit Sitz in Kelsterbach), wobei der abzuschließende Einlagevertrag ferner zu bestimmen hat, dass auch sämtliche Nutzen und Lasten derjenigen aktiven und passiven Wirtschaftsgüter, die im Eigentum der Kooperations-AG & Co. KGs stehen, aber wirtschaftlich der Süwag zuzuordnen sind, der Syna zustehen bzw. von ihr zu tragen sind. Gleiches gilt für die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung, alle Wertsteigerungen bzw. Wertverluste sowie alle Dividenden und sonstigen Erträge daraus und alle diesbezüglichen Aufwendungen. Die Vertragsparteien stellen sich dabei im Innenverhältnis so, als wenn die vorgenannten Überlassungen, Einlagen bzw. Übernahmen mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2020, 00:00 Uhr) vorgenommen worden wären. Entwürfe der nach § 19 Absatz 1 bis 5 abzuschließenden Verträge sind dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beigefügt. § 19 Absatz 6 enthält eine Auffangregelung für den Fall, dass die Überlassung, Einlage bzw. Übernahme entsprechend § 19 Absatz 1 bis 5 nicht wirksam, zulässig oder nicht ohne die Zustimmung eines Dritten möglich sein sollte, dahingehend, dass die Süwag alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen muss, um eine entsprechende Überlassung, Einlage bzw. Übernahme zu ermöglichen, wobei sich die Vertragsparteien in jedem Falle im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen werden und alles dazu Erforderliche veranlassen, als wäre eine Überlassung, Einlage bzw. Übernahme jeweils bereits zum Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2020) erfolgt.

§ 20 enthält einen Gewährleistungsausschluss hinsichtlich der nach Maßgabe des Ausgliederungsvertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Teilbetriebs Netzverpachtung im Ganzen.

§ 21 regelt, dass jede Vertragspartei bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister vom Vertrag zurücktreten kann.

§ 22 enthält eine Auslegungsregel für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nichtig oder undurchführbar sein sollten (sogenannte salvatorische Klausel).

§ 23 enthält die Bestimmung, dass die Süwag die durch die Vorbereitung und den Abschluss des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags sowie dessen Durchführung entstehenden Kosten (Notargebühren, Steuern etc.) zu tragen hat.

Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre bei der Süwag Energie AG, Schützenbleiche 9-11, 65929 Frankfurt am Main, aus:

Ausgliederungsvertrag zwischen der Süwag Energie AG als übertragendem Rechtsträger und der Syna GmbH als übernehmendem Rechtsträger einschließlich Anlagen im Entwurf

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Süwag Energie AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Syna GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Gemeinsamer Ausgliederungsbericht der Süwag und der Syna

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Süwag Energie AG ausliegen.

7.

Zustimmung zur Ausgliederung eines Teilbetriebs auf die Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ausgliederungsvertrag zwischen der Süwag Energie AG („Süwag“) als übertragendem Rechtsträger und der Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG („Überlandwerk“) als übernehmendem Rechtsträger in der Fassung des vorliegenden Entwurfs unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe oder Unbedenklichkeit zuzustimmen. Die Süwag und die Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG („EWM“), deren 100%ige Tochtergesellschaft die Überlandwerk ist, streben eine gemeinsame Bewirtschaftung ihrer Netzgebiete im Ortenaukreis an. Die Süwag und die EWM haben sich daher in einem am 23. September 2019 abgeschlossenen Konsortialvertrag verständigt, dass die Süwag zu diesem Zweck ihre im Netzgebiet Rheinmünster belegenen Netze nebst dazugehörigen Konzessionsverträgen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG auf die Überlandwerk gegen Gewährung von Anteilen ausgliedert. Die Ausgliederung soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020 erfolgen. Als Ergebnis der Ausgliederung wird die Süwag mit 37,8% und die EWM mit 62,2% an der Überlandwerk beteiligt sein. Die Beteiligungsverhältnisse wurden auf der Basis einer Bewertung der zusammenzuführenden Unternehmen nach gemeinsam festgelegten Bewertungsgrundsätzen ermittelt. Neben der Ausgliederung der Netze durch die Süwag soll die Syna GmbH („Syna“) zum Zwecke der Zusammenführung der Netzgebiete die bei ihr befindlichen zum Netzgebiet Rheinmünster gehörenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse auf die Überlandwerk durch Abschluss eines entsprechenden Kaufvertrags („Kaufvertrag Netzbetrieb“) zeitgleich mit der Durchführung der Ausgliederung übertragen. Bereits seit dem 1. Januar 2020 betreibt die Überlandwerk die im Netzgebiet Rheinmünster belegenen Netze auf Basis eines Netzpachtvertrags sowie eines Betriebspachtvertrags, um für den Fall der Durchführung der Ausgliederung regulatorisch einen nahtlosen Übergang der auszugliedernden Netze auf die Überlandwerk zu ermöglichen. Wird der Ausgliederung nicht zugestimmt, werden beide Pachtverhältnisse beendet.

Die Grundlagen für die zukünftige Zusammenarbeit der Süwag und der EWM bzw. der Überlandwerk sind im Konsortialvertrag geregelt. Wird der Ausgliederung nicht zugestimmt, können beide Seiten vom Konsortialvertrag zurücktreten und der Konsortialvertrag wird damit hinfällig.

Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausgliederung sind gemäß §§ 125, 13 Absatz 1 UmwG die Zustimmung der Hauptversammlung der Süwag und der Gesellschafterversammlung der Überlandwerk zu dem Ausgliederungsvertrag. Ferner steht der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe oder Unbedenklichkeit, da die Maßnahme noch durch die zuständige Behörde freizugeben ist.

Der Ausgliederungsvertrag wird, soweit die Zustimmungen und die Kartellfreigabe erteilt werden, mit Eintragung im Handelsregister der Süwag wirksam, nachdem er zuvor in das Handelsregister der Überlandwerk eingetragen worden ist. Mit Vollzug der Ausgliederung und des Kaufvertrags Netzbetrieb werden der Netzpachtvertrag und der Betriebspachtvertrag durch Konfusion erlöschen.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den gemeinsamen schriftlichen Bericht des Vorstands der Süwag und der Geschäftsführung der Überlandwerk zur Übertragung des sogenannten Netzgebiets Rheinmünster auf die Überlandwerk und auf die am Ende dieses Tagesordnungspunktes aufgeführten Unterlagen verwiesen.

Der wesentliche Inhalt des Ausgliederungsvertrags zwischen der Süwag und der Überlandwerk ist nachfolgend zusammengefasst.

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

In der Präambel wird die Zielsetzung der Ausgliederung, die betroffenen Netzgebiete und die neben dem Ausgliederungsvertrag abzuschließenden bzw. bereits abgeschlossenen Rechtsgeschäfte (Betriebspachtvertrag, Kaufvertrag Netzgebiet) beschrieben.

§ 1 (Ausgliederung) enthält die maßgeblichen Regelungen zur Bestimmung des auszugliedernden Vermögens und grenzt diese Vermögensgegenstände von denjenigen ab, die nicht von der Ausgliederung erfasst sind. Das Betriebsgebäude, Finanzanlagen, Gesellschaftsbeteiligungen (insbesondere die Beteiligungen an den Netzgesellschaften Bühlertal, Lauf und Ottersweier) sowie Wertpapiere und Wohnungsbaudarlehen sind nicht Bestandteil des auszugliedernden Vermögens.

§ 2 (Stichtag/Ausgliederungsbilanz) sieht den 1. Januar 2020, 00:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag vor. Die Übertragung erfolgt somit im Innenverhältnis zwischen den an der Ausgliederung beteiligten Parteien rückwirkend.

§ 3 (Gegenstand der Ausgliederung) enthält eine Konkretisierung der auszugliedernden Aktiva und Passiva sowie Rechtsverhältnisse (das „Auszugliedernde Vermögen Süwag“) durch Verweis auf die Teilbilanz des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr. Das Auszugliedernde Vermögen Süwag umfasst insbesondere die in den nachfolgenden §§ 4 – 11 bezeichneten Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse.

§ 12 (Arbeitnehmer) enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. In § 12.1 wird erläutert, dass – mit Ausnahme des Leiters des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag – keine Arbeitnehmer im auszugliedernden Teilbetrieb tätig sind. Das Arbeitsverhältnis des Teilbetriebsleiters geht gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Überlandwerk über, sofern dieser dem Übergang nicht widerspricht. Der Teilbetrieb Rheinmünster Süwag wird in den bei der Überlandwerk bestehenden Betrieb eingegliedert. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die bei den Parteien bestehenden Betriebsräte. Die Ausgliederung hat auch keine unternehmensmitbestimmungsrechtlichen Auswirkungen.

Die zur Bewirtschaftung des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag (vormals bei der Syna) beschäftigten Arbeitnehmer sind bereits mit Inkrafttreten des Betriebspachtvertrags mit der Überlandwerk zum 1. Januar 2020 auf die Überlandwerk im Wege des Betriebsübergangs übergegangen. Wenn die Hauptversammlung der Süwag der Ausgliederung nicht zustimmt, ist jede Partei des Konsortialvertrages zum Rücktritt vom Konsortialvertrag und als Folge zur Kündigung des Betriebspachtvertrags mit der Überlandwerk berechtigt. Damit fiele der Pachtgegenstand zurück an die Syna. Verbunden hiermit wäre ein Betriebsteilübergang, durch den die Arbeitsverhältnisse wieder auf die Syna übergingen. Über die hiermit verbundenen Fragestellungen, insbesondere hinsichtlich einer Rückabwicklung der im Zusammenhang mit dem Betriebsteilübergang vom 1. Januar 2020 auf die Überlandwerk zur Regelung der Überleitung der Arbeitsverhältnisse abgeschlossenen Betriebsvereinbarung werden sich die Parteien gemäß § 27 Absatz 2 des Konsortialvertrages im Fall eines Rücktritts nach Treu und Glauben verständigen. Dies gilt insbesondere für die Altersversorgungsprogramme.

§ 15 (Keine Rechte und besondere Vorteile) enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Sonderrechten/Maßnahmen bzw. besonderen Vorteilen im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 und 8 UmwG und stellt klar, dass solche nicht gewährt werden und nicht vorgesehen sind.

§ 16 (Gegenleistung) bestimmt, dass der Süwag als Gegenleistung für die Ausgliederung ein Kommanditanteil an der Überlandwerk mit einem festen Kapitalanteil von 60.772 € gewährt wird. Soweit der Wert des Ausgliederungsgegenstandes den Kapitalanteil übersteigt, erhält die Süwag einen Betrag in Höhe von 2.400.000,00 €.

§ 17 (Vollzugsdatum, Besitzübergang) stellt klar, dass das Auszugliedernde Vermögen Süwag mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers auf die Überlandwerk übergeht. § 17.2 weist darauf hin, dass die Überlandwerk den Teilbetrieb Rheinmünster Süwag bereits seit dem 1. Januar 2020 bewirtschaftet und somit bereits Besitz an den auszugliedernden beweglichen Sachen erlangt hat. Durch die Ausgliederung wird die Überlandwerk somit Eigenbesitzer.

§ 18 (Auffangklausel, Surrogation, Substitution): § 18.1 enthält eine Auffangklausel, wonach Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse auch dann auf den aufnehmenden Rechtsträger übertragen werden, wenn sie nicht ausdrücklich in der Teilbilanz Süwag, dem Ausgliederungsvertrag oder seinen Anlagen bezeichnet sind, soweit die Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse eine wesentliche Betriebsgrundlage des Teilbetriebs Rheinmünster Süwag darstellen oder diesem zuzuordnen sind und nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind. § 18.2 regelt Zu- und Abgänge von Gegenständen und/oder Rechtsverhältnissen ab dem Ausgliederungsstichtag am 1. Januar 2020 bis zum dinglichen Vollzug der Ausgliederung. Danach werden auch Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse ausgegliedert, die in dem genannten Zeitraum dem Auszugliedernden Vermögen Süwag zugehen bzw. zugegangen sind oder in ihm entstehen bzw. entstanden sind. Bei Veräußerungen oder Ersetzungen von Gegenständen und/oder Rechtsverhältnissen, werden die an ihre Stelle getretenen und am Vollzugsdatum vorhandenen Surrogate übertragen. Bei Streitigkeiten entscheidet ein Sachverständiger (Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) als Schiedsgutachter, dessen Kosten grundsätzlich hälftig von den Parteien zu tragen sind.

§ 19 (Hindernisse der Übertragung, Einzelübertragung, Unwirksamkeit der Übertragung, Rückübertragung) und § 20 (Mitwirkungspflichten) regeln Mitwirkungspflichten der Parteien, um die vereinbarten Übertragungen ggf. im Wege der Einzelrechtsübertragung zu vollziehen, falls das Auszugliedernde Vermögen Süwag nicht am Vollzugsdatum auf die Überlandwerk übergegangen ist.

§ 22 (Gewährleistungen): Die Süwag garantiert gegenüber der Überlandwerk, dass die Süwag zum Zeitpunkt der Beurkundung des Ausgliederungsvertrags sowie bei Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister hinsichtlich der Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Süwag, vorbehaltlich marktüblicher dinglicher Belastungen und marktüblicher sonstiger Beschränkungen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegt und uneingeschränkt berechtigt ist, der Überlandwerk Besitz an diesen Gegenständen zu überlassen. Die Überlandwerk gibt gegenüber der Süwag eine entsprechende Garantie hinsichtlich der zum Netzgebiet ÜWM gehörenden Gegenstände ab (ohne Garantieerklärung bezüglich der Besitzüberlassung).

§ 24 (Steuern): Die Überlandwerk verpflichtet sich in § 24 zur steuerlichen Buchwertfortführung des Auszugliedernden Vermögens Süwag.

§ 27 (Kosten): Die durch den Abschluss des Ausgliederungsvertrags und seines Vollzugs entstehenden Kosten und Steuern, ausgenommen Kosten der Vertragsvorbereitung (Beratungskosten), trägt die Überlandwerk.

Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre bei der Süwag Energie AG, Schützenbleiche 9-11, 65929 Frankfurt am Main, aus:

Ausgliederungsvertrag zwischen der Süwag Energie AG als übertragendem Rechtsträger und der Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG als übernehmendem Rechtsträger einschließlich Anlagen im Entwurf

Kaufvertrag Netzbetrieb zwischen Syna GmbH als Verkäufer und Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG als Käufer einschließlich Anlagen im Entwurf

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Süwag Energie AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Überlandwerk Mittelbaden GmbH & Co. KG (vormals Netze Mittelbaden GmbH & Co. KG) für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Gemeinsamer Ausgliederungsbericht der Süwag und der Überlandwerk

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Süwag Energie AG ausliegen.

8.

Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Frau Hildegard Müller hat mit Schreiben vom 10. Oktober 2019 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Frau Dr. Claudia Mayfeld hat mit Schreiben vom 27. Januar 2020 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Herr Frank Grone hat mit Schreiben vom 5. Februar 2020 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Herr Dr. Rainer Haas hat mit Schreiben vom 27. Februar 2020 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach § 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 Aktiengesetz, § 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz und nach § 7 Absatz 1 der Satzung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die in § 7 Absatz 2 der Satzung geregelte Amtsdauer

Frau Susanne Fabry, dienstansässig: Brüsseler Platz 1, 45131 Essen
Bereichsleiterin Steuerung Energienetze Deutschland der E.ON SE

Herrn Dr. Marc Spieker, dienstansässig: Brüsseler Platz 1, 45131 Essen
Mitglied des Vorstands der E.ON SE, Chief Financial Officer

Herrn Ralf Trettner, dienstansässig Marbacher Str. 5, 74385 Pleidelsheim
Bürgermeister von Pleidelsheim

sowie

Frau Monika Trolldenier-Henrichs, dienstansässig: Kruppstr. 5, 45128 Essen
Referentin Beteiligungsservice der innogy SE

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 48.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 65929 Frankfurt am Main, Schützenbleiche 9 – 11, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbringen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das heißt Montag, den 1. Juni 2020, 00:00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft

spätestens bis Montag, 15. Juni 2020, 24:00 Uhr,

unter der nachstehenden Adresse

Süwag Energie AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
F 089 21027-289
E-Mail inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für ein Online-Aktionärsportal („HV-Portal“) zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte vor und während der Hauptversammlung zugesandt.

Das HV-Portal steht ab Montag, 1. Juni 2020, unter

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

zur Verfügung. Die Nutzung ist nur gewährleistet, wenn der Aktionär die Anteile an der Süwag am Montag, 1. Juni 2020, 00:00 Uhr, hält und sich über seine Bank zur Teilnahme angemeldet hat.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarten ein Formular, mit dem eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Das HV-Portal beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das ebenso eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 21. Juni 2020, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs), zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 1. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

einsehbar.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bevollmächtigung anderer Personen

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, etwa durch einen Intermediär (z. B. Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Sonntag, 21. Juni 2020, 24:00 Uhr, (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Stimmrechtskarte zu verwenden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

einsehbar.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“).

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Montag, 15. Juni 2020, 24:00 Uhr, (siehe oben unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) ist die Stimmabgabe über das HV-Portal unter

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (das entspricht 130.208 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Süwag Energie AG
Vorstand
Schützenbleiche 9 – 11
65929 Frankfurt am Main

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis Donnerstag, 28. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und über die Internetseite des Unternehmens

https://www.suewag.com/corp/ueber-uns/zahlen-daten-fakten

veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Anträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Die Gesellschaft wird entsprechende Anträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite des Unternehmens

https://www.suewag.com/corp/ueber-uns/zahlen-daten-fakten

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, 7. Juni 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Süwag Energie AG
Gremienbetreuung
Schützenbleiche 9 – 11
65929 Frankfurt am Main
F 069 3107-492287
E-Mail-Adresse: gremienbetreuung@suewag.de

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Fragen der Aktionäre können im Wege elektronischer Kommunikation bereits im Vorfeld der Hauptversammlung ab der Öffnung des HV-Portals am 1. Juni 2020 bis zum Hinweis des Versammlungsleiters auf den Abschluss der Aussprache in der Hauptversammlung über das HV-Portal unter

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

nach Eingabe der Zugangsdaten eingereicht werden. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://hv-suewag.link-apps.de/hv2020

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche HV-Portal zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Interessierten steht ein Gastzugang zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz zur Hauptversammlung der Süwag Energie AG

Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Süwag Energie AG (im Folgenden „die Gesellschaft“), Schützenbleiche 9 – 11, 65929 Frankfurt am Main, T 069 3107-0, F 069 3107-2686, E-Mail info@suewag.de.

Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z. B. bei der Stellung von Anträgen) oder mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung gestellt werden. Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der Aktien und Stimmrechtskartennummer. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit nationalen Bestimmungen, insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz.

Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr benötigt werden und sofern nicht gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (u. a. aus AktG, HGB, AO) für die weitere, in der Regel bis zu dreijährigen Speicherung verpflichten oder gesetzliche Rechtfertigungsgrundlagen für die darüber hinausgehende Speicherung bestehen. Zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft kann eine Aufbewahrung bis zum Ablauf des elften Jahres nach Erhebung oder – in Einzelfällen – sogar darüber hinausgehend gerechtfertigt sein.

Die personenbezogenen Daten werden zum Teil auch von anderen externen Unternehmen, die im Auftrag der Süwag Energie AG in die Abwicklung der Hauptversammlung eingebunden sind („Auftragsverarbeiter“, insbesondere IT-Dienstleister und sonstige HV-Service-Dienstleister), verarbeitet, im Einzelfall – etwa im Fall der gesetzlich vorgeschriebenen Stimmrechtsmitteilungen – auch von Publikationsmedien und Behörden. Schließlich können die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 des Aktiengesetzes erfassten personenbezogenen Daten der teilnehmenden Aktionäre durch Mitaktionäre eingesehen werden.

Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen hat der Aktionär in Bezug auf die personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, auf Berichtigung, auf Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie auf Datenübertragbarkeit. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die oben genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Dem Aktionär steht außerdem das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes, zu. Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist der Hessische Datenschutzbeauftragte.

Der Aktionär kann zudem über die E-Mail-Adresse

datenschutz@suewag.de

Kontakt mit dem Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft aufnehmen.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft über

www.suewag.eu

(Fußzeile „Datenschutz“) zu finden.

Stand: April 2020

 

Frankfurt am Main, den 5. Mai 2020

Süwag Energie AG

Der Vorstand

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