Berliner Effektengesellschaft AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Berliner Effektengesellschaft AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einberufung der Hauptversammlung 15.05.2020

Berliner Effektengesellschaft AG

Berlin

WKN 522130
ISIN DE0005221303

Einberufung der Hauptversammlung
am 11. Juni 2020, 13.00 Uhr

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung

der Berliner Effektengesellschaft AG mit dem Sitz in Berlin.

Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, statt. Die Ausübung der Aktionärsrechte durch die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten unter

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Berliner Effektengesellschaft AG und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichtes der Berliner Effektengesellschaft AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

https://www.effektengesellschaft.de

eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Berliner Effektengesellschaft AG in Höhe von 23.376.512,02 EUR so zu verwenden, dass eine Dividende in Höhe von 0,60 EUR je stimmberechtigter Stückaktie im rechnerischen Nennwert von 1,00 EUR ausgeschüttet und der verbleibende Restbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist mit Ablauf des 10. Juni 2020 erloschen.

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“).

(aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag ermittelten Eröffnungskurs der Aktie der Berliner Effektengesellschaft AG im Freiverkehr an der Tradegate Exchange um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenpreise im Freiverkehr an der Tradegate Exchange an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Börsenpreises, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne des öffentlichen Erwerbsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(aa)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

(bb)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

(cc)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden.

(dd)

Die Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

(ee)

Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands eingeräumt wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (bb) bis (ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.

i)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Fasanenstraße 77
10623 Berlin

zum Abschlussprüfer der Berliner Effektengesellschaft AG und des Berliner Effektengesellschaft AG-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

II.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Gliederungspunkt 5 der Tagesordnung

Die von der Hauptversammlung zu beschließende bis zum 10. Juni 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien auch zu anderen Zwecken als zum Zwecke des Wertpapierhandels im Sinne des § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG erwerben zu können.

Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Börsenkurse im Freiverkehr an der Tradegate Exchange an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Berliner Effektengesellschaft AG orientieren.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft und des Berliner Effektengesellschaft Konzerns (einschließlich Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.

Auch die Mitglieder des Vorstands der Berliner Effektengesellschaft AG sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Berliner Effektengesellschaft AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG (Erwerb eigener Aktien durch Dritte) erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 13.495.437 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.657 eigene Aktien (Stand: 5. Mai 2020). Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.430.780.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Mit Blick auf die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Absätze 2, 3 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 569, 570) entschieden, die ordentliche Hauptversammlung am 11. Juni 2020 mit verkürzter Frist einzuberufen und als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Kurfürstendamm 119 in 10711 Berlin durchzuführen.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten das HV-Portal nutzen können.

3.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

unterhält die Gesellschaft ab dem 21. Mai 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, (Unter-)Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Rufnummer (089) 210 27 220 (werktags 9.00 Uhr bis 17.00 Uhr) wenden.

4.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Postanschrift oder E-Mail-Adresse) anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

Berliner Effektengesellschaft AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Mai 2020 (0.00 Uhr – sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis Mittwoch, den 10. Juni 2020, (24.00 Uhr), an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Berliner Effektengesellschaft AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 21. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse (siehe Abschnitt „5. Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl“) zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 10. Juni 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 21. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden und müssen der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) unter der folgenden Adresse (Postanschrift oder E-Mail-Adresse) zugehen:

Berliner Effektengesellschaft AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte haben gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 2, Absatz 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie entschieden, vorzugeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Etwaige Fragen sind somit bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Montag, den 8. Juni 2020, 24.00 Uhr, über das unter der Internetadresse

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1, Absatz 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

9.

Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

10.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Berliner Effektengesellschaft AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Berliner Effektengesellschaft AG
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
E-Mail: chughes@effektengesellschaft.de

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 27. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 21. Mai 2020 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

12.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

13.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder in sonstiger Weise Ihre Aktionärsrechte wahrnehmen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.effektengesellschaft.de/ir/hauptversammlung.htm.

 

Berlin, im Mai 2020

Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin

Der Vorstand

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