Siltronic AG – Hauptversammlung 2020

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siltronic AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG unter

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung weiterhin online zugänglich sein. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siltronic AG zur Ausschüttung einer Dividende

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siltronic AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 141.129.396,50 € wie folgt zu verwenden:

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2020, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015“). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2015 soll, nachdem die Ermächtigung am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2020“) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll allerdings nur ein Volumen von bis zu EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieses niedriger sein sollte – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben (die „Ermächtigung 2015“). Die Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2015 soll, nachdem sie am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die „Ermächtigung 2020“). Die Ermächtigung 2020 soll allerdings nur zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre Inhaber oder Gläubiger maximal zum Bezug von bzw. zur Wandlung in Aktien berechtigen bzw. verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr als 10% des derzeit bestehenden und des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die bis zum 6. Mai 2020 befristet war und daher vor Kurzem ausgelaufen ist, soll auch formal aufgehoben und durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 25. Juni 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es sollen lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet werden.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER SILTRONIC AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019).

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2020 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.

Mit dem vorliegenden Vergütungssystem greift der Aufsichtsrat der Siltronic AG Vorschläge von Investoren auf, um entsprechend der Marktpraxis noch stärkere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung zu setzen und passt es insbesondere unter folgenden Aspekten an:

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder (unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird) ist auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.450.000,00 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.810.000,00. Wie unten näher dargestellt sind die variablen Vergütungsbestandteile des Weiteren auf das Zweifache ihres jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Siltronic AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Siltronic AG, ihre Position als führender Hersteller für Halbleiterwafer nachhaltig zu festigen, indem das Unternehmen seine Technologieposition verteidigt, seine Kapazitäten im Rahmen des Marktwachstums erweitert und dabei über alle Marktzyklen hinweg durch kontinuierliche Verbesserung der Kostenposition Gewinn und positiven Cashflow generiert.

Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Geschäftsstrategie stehen und diese unterstützen: Die finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) beziehen sich – soweit nichts anderes vereinbart ist – auf die Leistungskategorien Plan-EBIT und Plan-Netto-Cashflow, womit die Ausrichtung auf Profitabilität und Generierung von positivem Cashflow gefördert wird. Die nichtfinanziellen Ziele des STI unterstützen die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte umfasst. Als wichtiger Schritt zur Kopplung der Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) erhöht und die Bemessungsgrundlage verlängert. Mit dem Performancefaktor im LTI werden Anreize zur langfristigen Profitabilität und operativer Verbesserung im Vergleich zu den Wettbewerbern gesetzt.

Schließlich trägt das Vergütungssystem dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden.

Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI und der LTI. Der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, beim STI aus dem Zielwert bei 100% Zielerreichung, beim LTI aus dem Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt der Anteil der festen Vergütung bei 40% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei 60% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 25% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 35% der Ziel-Gesamtvergütung.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt beim Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. von Plotho für das Geschäftsjahr 2020 der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei 45% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei 55% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 23% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 32% der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Herrn Irle liegt unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei 52% (ab 2021 aufgrund geänderter Versorgung voraussichtlich: 49%) der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei 48% (ab 2021 voraussichtlich: 51%) der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI (100%-Zielbetrag) bei 20% (ab 2021 voraussichtlich 21%) der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zuteilungswert, der dem 100%-Zielbetrag entspricht) bei 28% (ab 2021 voraussichtlich: 30%) der Ziel-Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre oder für etwaige Neubestellungen um wenige Prozentpunkte abweichen. Abweichungen können sich aus der für jedes Geschäftsjahr aktualisierten bzw. auf Neubestellungen bezogenen aktuarischen Berechnung der Service Kosten sowie der sich ggf. ändernden Nebenleistungen ergeben.

Feste Vergütungsbestandteile

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Darüber hinaus haben sie Anspruch auf eine betriebliche Zusatzversorgung der Gesellschaft. Die Ansprüche für laufende Bestellungen bzw. für künftige Wieder- und Neubestellungen sind wie folgt gestaltet:

Die Vorstandsmitglieder erwerben für bereits laufende Bestellperioden (die derzeitigen Vorstandsmitglieder Herr Dr. von Plotho bis auf weiteres und Herr Irle für das Geschäftsjahr 2020) Ansprüche nach folgender Maßgabe:

Als versorgungsfähiges Einkommen gilt das vereinbarte Jahresgrundgehalt. Die Leistungen aus dieser betrieblichen Zusatzversorgung bestehen aus Altersrenten, vorgezogenen Altersrenten, Invaliditätsrenten und Hinterbliebenenrenten. Der Versorgungsaufwand für ein Geschäftsjahr beträgt 15% (oberhalb von 150% der geltenden Beitragsbemessungsgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung) bzw. 12,25% des Jahresgrundgehalts (zwischen 100 und 150% der Beitragsbemessungsgrenze). Der Versorgungsaufwand bildet die Bemessungsgrundlage für die Höhe der Versorgungsleistung. Die nach Eintritt des Versorgungsfalles jährlich zu zahlende Versorgungsleistung beträgt 18% des insgesamt vom Unternehmen bis dahin zur Verfügung gestellten Versorgungsaufwands. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag beendet ist, aber nicht vor dem Erreichen des 65. Lebensjahres, oder wenn Arbeitsunfähigkeit eintritt.

Abweichend hiervon gilt für Ansprüche, die nach Wieder- und Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern (und somit auch für Herrn Irle ab dem 1. Januar 2021) erworben werden Folgendes: Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30% des Jahresgrundgehalts zur Verfügung. Der bis zum Versorgungsfall angesparte Versorgungsaufwand wird einem fiktiven Kapitalkonto gutgeschrieben und entsprechend der Umlaufrendite, jedoch mit mindestens 2,5% und höchstens 5% verzinst. Die Verrentung erfolgt durch Multiplikation dieses Versorgungskapitals nach dem Stand des entsprechenden Kapitalkontos bei Eintritt des Versorgungsfalles mit dem für das jeweilige Rentenbeginnalter des Vorstandsmitglieds bei Eintritt des Versorgungsfalles maßgeblichen Verrentungsfaktor. Alternativ kann das Vorstandsmitglied im Versorgungsfall statt der zugesagten lebenslangen Alters- und Invalidenrente eine Kapitalzahlung wählen, die dem Versorgungskapital im Zeitpunkt des Versorgungsfalls entspricht.

Der Bruttobetrag der nach Eintritt des Versorgungsfalls zu zahlenden monatlichen Rente (bezogen auf den arbeitgeberfinanzierten Anteil) ist für die Vorstandsmitglieder auf 50% der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt von der Gesellschaft erhaltenen monatlichen Rate der Jahresgrundvergütung begrenzt (Rentencap).

Vorstandsmitglieder, denen in der Vergangenheit Zusagen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) gegeben wurden, dürfen diese in bisherigem Umfang fortführen.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder erhalten von der Gesellschaft zusätzlich einen monatlichen Betrag (brutto) in Höhe des Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Rentenversicherung als Baustein für den Aufbau einer privaten Altersversorgung. Ein solcher Baustein wird im Fall von zukünftigen Bestellungen neuer Vorstandsmitglieder nicht mehr gewährt.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Zudem sind die Mitglieder des Vorstands in die Strafrechtsschutzversicherung einbezogen, die die Gesellschaft für ihre Mitarbeiter und Organmitglieder abgeschlossen hat. Diese Versicherung deckt etwaige Anwalts- und Gerichtskosten ab, die bei der Verteidigung in einem Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren entstehen. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Kosten im Zusammenhang mit einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.

Variable Vergütungsbestandteile

STI

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr zu Beginn des Geschäftsjahrs festgesetzten Erfolgsziele. Die Erfolgsziele setzen sich aus finanziellen Zielen und nichtfinanziellen Zielen zusammen. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskategorien Plan-EBIT (40%) und Plan-Netto-Cashflow (40%). Die nichtfinanziellen Ziele beziehen sich auf strategische Ziele (10%; im Falle mehrerer strategischer Ziele wird die Gewichtung zwischen den Zielen vom Aufsichtsrat festgelegt), die auch persönliche/individuelle Ziele für das Vorstandsmitglied umfassen können, sowie auf Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sogenannte ESG-Ziele – (insgesamt 10%; im Falle mehrerer ESG-Ziele wird die Gewichtung zwischen den Zielen vom Aufsichtsrat festgelegt). Die ESG-Ziele basieren auf den vom Unternehmen definierten Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens, aus denen der Aufsichtsrat jährlich auswählt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume andere oder weitere geeignete Leistungskategorien und Ziele festzulegen und eine andere Gewichtung festzulegen. Der Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien und nichtfinanziellen Zielen) des Vergütungsjahres multipliziert mit dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Der STI ist auf maximal das Zweifache des Zielwerts begrenzt. Der STI wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird der STI entsprechend anteilig gekürzt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

LTI

Der LTI ist als aktienbasierter Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode bzw. Haltefrist für die virtuellen Aktien (Performance Shares) konzipiert. Der im Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungswert wird zunächst auf Basis des durchschnittlichen gewichteten Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des Vergütungsjahres in gewährte virtuelle Aktien (Phantom Stocks) umgerechnet. Die virtuellen Aktien werden über einen Zeitraum von vier Jahren, gerechnet ab dem Beginn des Vergütungsjahres, gehalten. Grundlage für den LTI und die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Performance-Periode festgelegten Ziele. Für jede Performance Periode werden die Erfolgsziele zu Beginn der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die Erfolgsziele auf die Leistungskategorien EBITDA-Marge-Verbesserung/Verschlechterung im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode (50%) und Durchschnitt der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance-Periode (50%; jedes Jahr der Performance Periode gleich gewichtet). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume andere oder weitere geeignete Leistungskategorien und Ziele und eine andere Gewichtung festzulegen. Das Settlement des LTI erfolgt durch Barausgleich. Hierfür wird zunächst die finale Anzahl an virtuellen Aktien durch Multiplikation der gewährten Anzahl virtueller Aktien mit dem Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien) errechnet. Die Höhe des Barausgleichs bemisst sich nach dem durchschnittlichen gewichteten Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode und der Summe der Dividenden, die während der Performance Periode für echte Aktien ausgeschüttet worden wären. Die Höhe des LTI wird durch den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode folgenden Geschäftsjahres festgestellt. Der LTI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Feststellung folgt, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Die unter B.III.3 bereits vorgestellten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und ihre Zielerreichung wird wie folgt gemessen:

STI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performancefaktor) des STI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen.

Das Leistungskriterium Plan-EBIT (40%) setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern wie im Geschäftsbericht des Unternehmens näher definiert. Im Hinblick auf Steuererleichterungen, von denen die Tochtergesellschaft in Singapur für ihre Investitionen profitiert, ist es sinnvoll, eine Kennzahl zu wählen, die die lokale Besteuerung und die Finanzstruktur des Unternehmens ausschließt. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert – vor dem Hintergrund der Kapitalintensität des Halbleitersektors – nur Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Das Leistungskriterium Plan-Netto-Cashflow (40%) basiert auf einer der zentralen finanziellen Steuerungsgrößen, mit denen das Unternehmen geführt wird. Der Netto-Cashflow zeigt, ob die notwendigen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die wesentlichen Einflussgrößen sind neben der Profitabilität ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens sowie die Höhe der Investitionen. Das Nettoumlaufvermögen ist die Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Ein positiver Netto-Cashflow ist in einer zyklischen Industrie von besonderer Bedeutung. Einflussgrößen für diese Leistungskategorie sind insbesondere Kostenperformance, ein gutes Working-Capital-Management sowie eine angemessene Investitionspolitik. Dahingegen bleiben Faktoren, die nicht operativer Natur sind, wie etwa Zu- und Rückfluss von Kundenanzahlungen und Änderungen des nicht-operativen Umlaufvermögens in der Leistungskategorie unberücksichtigt.

Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie: Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sich zu insgesamt 10% an ein oder zwei strategischen Zielen orientieren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsjahr. Für das Geschäftsjahr 2020 wurde vom Aufsichtsrat z.B. ein quantitatives Ziel zur Erhöhung der Produktivität in den Linien zur Waferherstellung festgelegt.

Zu weiteren 10% orientiert sich der Gesamtzielerreichungsfaktor des STI an einem oder mehreren ESG-Zielen. Die ESG-Ziele basieren auf den von der Gesellschaft als Teil ihrer Geschäftsstrategie definierten Nachhaltigkeitszielen. Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat quantitative ESG-Ziele zur Vermeidung von Arbeitsunfällen (gemessen anhand von Arbeitsunfällen mit Ausfallzeiten pro Million geleisteter Arbeitsstunden), zum effizienten Einsatz von Silizium in der Waferherstellung (gemessen anhand der Siliziumausbeuten), zur Verringerung der Verbräuche von Energie und Wasser (pro cm² Waferfläche) sowie zur Abfallvermeidung festgelegt. Die Nachhaltigkeitsstrategie sowie die wesentlichen nichtfinanziellen Zielsetzungen des Unternehmens werden in dem nichtfinanziellen Bericht veröffentlicht, der weitere Angaben zur Nachhaltigkeitsstrategie enthält.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist ausschlaggebend für den Auszahlungsbetrag des STI. Dieser errechnet sich aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor des Vergütungsjahres multipliziert mit dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Für jede Leistungskategorie und jedes nichtfinanzielle Ziel legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht einer Zielerreichung von 100% bzw. einem Zielerreichungsfaktor von 1. Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien und nichtfinanziellen Zielen. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 2 bzw. 200%. Für die Zielsetzung der finanziellen Leistungskriterien berücksichtigt der Aufsichtsrat das vom Aufsichtsrat genehmigte Budget bzw. die hinterlegten Prognosewerte für den Siltronic-Konzern. Die Zielerreichung wird anhand der finanziellen Kennzahlen gemessen, die im Konzernabschluss veröffentlicht werden. Die Messungen für die nichtfinanziellen Kennzahlen basieren auf dem internen Nachhaltigkeitsreporting des Unternehmens, das auch die Grundlage für die veröffentlichten Kennzahlen im nichtfinanziellen Bericht des Unternehmens bildet.

LTI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performance-Faktor) des LTI orientiert sich an wirtschaftlichen Messgrößen, die die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft in den Blick nehmen. Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist ausschlaggebend für die Anzahl der final in bar auszugleichenden virtuellen Aktien.

Für den Gesamtzielerreichungsfaktor ist zu 50% die Veränderung der EBITDA-Marge der Gesellschaft im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode relevant, das heißt im Vergleich zu den weltweit vier wichtigsten Wafer-Herstellern. Die EBITDA-Marge wird definiert als das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen einschließlich Wertminderungen und gegebenenfalls Zuschreibungen. Es ist eine der finanziellen Steuerungsgrößen des Siltronic-Konzerns, um die Profitabilität im Vergleich zu den Wettbewerbern zu messen. Mit diesem Leistungskriterium möchte der Aufsichtsrat Anreize für eine im Industrie-Vergleich anspruchsvolle Performance setzen. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des Vergütungsjahres für die Leistungskategorie EBITDA-Marge-Verbesserung/Verschlechterung einen Zielwert, einen Maximalwert und einen Minimalwert fest. Zur Bestimmung der EBITDA-Entwicklung stellt der Aufsichtsrat im ersten Schritt für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils die durchschnittliche EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale, die der vierjährigen Performance Periode vorausgehen, fest und vergleicht diese mit der durchschnittlichen EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale vor Abschluss der Performance-Periode. Im zweiten Schritt wird aus der so ermittelten EBITDA-Entwicklung für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils ermittelt, um wieviel Prozent sich die EBITDA-Marge verbessert oder verschlechtert hat; für die Vergleichsunternehmen wird der Durchschnitt hieraus berechnet. Im dritten Schritt wird bestimmt, um wieviel Prozent die EBITDA-Marge der Gesellschaft von der durchschnittlichen EBITDA-Marge-Veränderung der Vergleichsunternehmen abweicht. Auf Grundlage des ermittelten Prozentsatzes wird in einem vierten Schritt die Zielerreichung errechnet.

Weitere 50% des Gesamtzielerreichungsfaktors orientieren sich an der durchschnittlichen Unternehmensperformance über die vierjährige Performance-Periode, d.h. am Durchschnitt der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance Periode. Die Festlegung der Zielsetzung und die Messung der Zielerreichung folgt dem Plan-EBIT-Ziel des STI.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskategorien. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 2 bzw. 200%.

Darüber hinaus partizipieren die Vorstandsmitglieder an der langfristigen Aktienkursentwicklung über die Performance-Periode: Der vertraglich vereinbarte Zuteilungswert für den LTI zu Beginn der Performance-Periode orientiert sich am Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode. Der Barausgleich am Ende der Performance-Periode hängt vom Aktienkurs der Gesellschaft an den letzten 30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode sowie der Summe der während der Performance-Periode ausgeschütteten Dividenden ab.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STI und dem LTI bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds in Folge einer Kündigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund, bei Pflichtverletzungen i.S.d § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100% reduzieren. Die Reduzierung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance-Periode bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand (Share Ownership Commitment) einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien in Höhe von 50% eines Jahresgrundgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeitigen Vorstandsmitglieder Herr Dr. von Plotho und Herr Irle erfüllen diese Aktienhalteverpflichtung durch die von ihnen im Zeitpunkt des Abschlusses des Dienstvertrags im März 2020 jeweils gehaltenen Aktien, für die der Wert der Aktien zum Zeitpunkt der erstmaligen Begründung einer Aktienhalteverpflichtung am 14. September 2017 zugrunde gelegt wird. Mit der Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTI ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performance-Periode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. von Plotho hat aktuell eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021. Der Dienstvertrag mit Herrn Irle hat infolge seiner Wiederbestellung um einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem 1. Januar 2021 eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025.

Darüber hinaus endet der Dienstvertrag ohne Kündigung mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds festgestellt wird.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags im Sinne von Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) i.d.F.v. 16. Dezember 2019 übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 100% des zuletzt bezogenen Jahresgrundgehalts. Etwaige Leistungen der betrieblichen Altersversorgung sowie erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge (maßgeblich ist der ausgezahlte Betrag) des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Zahlt die Gesellschaft eine Karenzentschädigung, so wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Endet das Dienstverhältnis anderweitig als in Folge einer Kündigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den allgemeinen vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung.

Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind bereits bei den Angaben unter B.III.2 erläutert.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich mit der durchschnittlichen Zielvergütung des Senior Managements und des Managements (Oberer Führungskreis) sowie mit der durchschnittlichen Zielvergütung der außertariflichen und tariflich eingestuften Belegschaft der Siltronic AG in Deutschland (Vertikalvergleich). Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung und das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder (ohne Versorgung und Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis gesetzt zur durchschnittlichen Zielvergütung der Mitarbeiter der genannten Funktionsstufen.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats fest.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft durch (siehe VIII.). Zum anderen wird die Vergütungshöhe und Struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus deutschen börsennotierten Unternehmen verglichen, die ähnliche Kennzahlen aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2020 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung – und damit auch das zugrundeliegende Vergütungssystem – für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen, wie es in § 13 der Satzung der Siltronic AG vorgesehen ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 60.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015“). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Das Genehmigte Kapital 2015 soll, nachdem die Ermächtigung am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2020“) ersetzt werden. Um die Aktionäre noch weitergehender als bislang vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, soll das Genehmigte Kapital 2020 allerdings ein gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015 reduziertes Volumen von nur noch bis zu EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. Zudem soll die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – ebenfalls weitergehend als bislang – generell auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieses niedriger sein sollte – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 36.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 25. Juni 2025 (einschließlich) neue Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2020 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 soll der Vorstand der Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die Eigenkapitalausstattung der Siltronic AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

(i) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung). Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. –pflichten und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10% verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht und/oder Genussrechten vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Dadurch soll die Siltronic AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen bzw. vor einer Verwässerung zu schützen.

(v) Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende

Das Bezugsrecht soll ferner zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) ausgeschlossen werden können, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation aber vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien jedoch rechtlich insgesamt ausschließt.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall gerechtfertigt und angemessen.

(vi) Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Siltronic AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 beschlossen wurde (die „Ermächtigung 2015“). Mit der Ermächtigung 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben. Die Ermächtigung 2015 wurde bislang nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2015 soll, nachdem sie am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird, auch formal aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die „Ermächtigung 2020“). Um die Aktionäre noch weiter als bislang vor einer möglichen Verwässerung zu schützen, soll die Ermächtigung 2020 allerdings nur zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen, die ihre Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) maximal zum Bezug von bzw. zur Wandlung in Aktien berechtigen bzw. verpflichten, auf die rechnerisch nicht mehr als 10% des derzeit bestehenden und des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung sowie mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die in der Ermächtigung 2020 vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch „nachgeordnete Konzernunternehmen“), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 soll dazu dienen, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020 entspricht 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2020 in den Anleihebedingungen jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung 2020 werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch andere Erfüllungsformen, insbesondere die Lieferung von eigenen Aktien oder die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital, bedient werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Siltronic AG begeben, hat die Siltronic AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

(i) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- und Wandelschuldver schreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen.

(v) Ausnutzung der Ermächtigung und Sonstiges

Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung der Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu allen gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung galt bis zum Ablauf des 6. Mai 2020. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis weiterhin zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erwerben und verwenden zu können. Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den Vorschlag, die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 7. Mai 2015 auch formal aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Es handelt sich hierbei vielmehr um eine Vorratsermächtigung, die es der Gesellschaft im Zusammenspiel mit den weiteren, unter den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen ermöglichen soll, die Kapitalstruktur der Gesellschaft gegebenenfalls auch kurzfristig an sich verändernde Anforderungen anzupassen. Dabei werden Vorstand und Aufsichtsrat in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und/oder zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Im Einzelnen:

(i) Erwerb eigener Aktien

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Vorstand bis zum 25. Juni 2024 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für den Umfang solcher Ermächtigungen ausschöpfen können, allerdings nicht in zeitlicher Hinsicht (nach dem Gesetz könnte der Vorstand bis zum 25. Juni 2025 ermächtigt werden). Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft diese selbst oder über ihr nachgeordnete Konzernunternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte ausüben.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

(ii) Verwendung eigener Aktien

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden, wobei im Einzelfall das Bezugsrecht der Aktionäre aus den nachfolgend genannten Gründen ausgeschlossen werden kann:

(iii) Weitere Informationen

Zum Schutz der Aktionäre der Gesellschaft vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. d) (2) bis (4) und lit. e) verwendeten Aktien entfällt, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden. Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeübt werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien zugelassen werden. Eine solche Möglichkeit ist mittlerweile in der Praxis verbreitet. Der mögliche Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien erweitert die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Weg von Terminkäufen zu erwerben. Der Vorstand beabsichtigt, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch „Derivate“) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von ihr nachgeordneten Konzernunternehmen oder über Dritte ausgenutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einem der Gesellschaft nachgeordneten Konzernunternehmen handeln.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 25. Juni 2024 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Siltronic AG in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 25. Juni 2024 erfolgen kann. Damit unterschreitet die Ermächtigung den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren und enthält zudem die Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Das stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden. Zudem ist das gesamte Erwerbsvolumen über Derivate auf 5% des Grundkapitals begrenzt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Siltronic AG zu einem in der Put-Option festgelegten Ausübungspreis an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie der Siltronic AG dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Siltronic AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf nicht sicher ist. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Siltronic AG zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Siltronic AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Veräußerer der Option kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs zu erwerben. Wird der Termin erreicht, zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss von Terminverkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte. Anders als ein Optionsgeschäft begründet der Terminkauf bereits beim Abschluss Verpflichtungen für beide Seiten, deren Erfüllung lediglich zeitlich hinausgeschoben ist.

Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Ausübungspreis für eine Aktie der Siltronic AG bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Terminkurs für eine Aktie der Siltronic AG kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Siltronic AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Die von der Gesellschaft vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter, bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Ebenso darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

In den Derivatbedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der Siltronic AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis bzw. Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivaten nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und Terminkäufe und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.

Aus diesem Grund ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch sowie aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte ausschließlich mit einem Finanzinstitut abschließen kann, wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Derivatgeschäften an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abschließen und damit schnell auf günstige Marktsituationen reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ansonsten wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.