umlaut AG
Aachen
Amtsgericht Aachen, HRB 23119
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, 18.06.2020, 13 Uhr,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
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2. |
Information über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich angesichts der derzeitigen wirtschaftlichen Lage aufgrund der COVID-19-Pandemie und den noch nicht abschließend vorhersehbaren Auswirkungen auf die umlaut AG dazu entschieden, die Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 einstweilen zurückzustellen. Dieser Beschluss soll im Rahmen einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung im Verlaufe des 4. Quartals 2020 getroffen werden, sobald die wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie besser eingeschätzt und sowie ein wirtschaftlicher Ausblick dann wieder belastbarer möglich ist.
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3. |
Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 bis zum 02.09.2019 amtierenden Geschäftsführerin der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie den ab dem 03.09.2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ab dem 03.09.2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschluss über die formwechselnde Umwandlung der umlaut AG in die umlaut SE und die Zustimmung zum Umwandlungsplan vom 05.05.2020
In Anbetracht der mittlerweile weltweiten Tätigkeit der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen und dem damit einhergehenden internationalen Aktionärskreis haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschlossen, der Hauptversammlung die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) vorzuschlagen. Hierzu hat der Vorstand am 05.05.2020 einen Umwandlungsplan einschließlich der neuen Satzung der umlaut SE aufgestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. |
Die Hauptversammlung stimmt dem Umwandlungsplan der Gesellschaft vom 05.05.2020 zu.
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2. |
Die Gesellschaft erhält nach Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE).
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3. |
Die Gesellschaft führt die Firma umlaut SE und hat ihren Sitz in Aachen. Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet weiterhin: Am Kraftversorgungsturm 3, 52070 Aachen.
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4. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 2.773.177,00 und ist eingeteilt in 2.773.177 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je € 1,00. Die Beteiligungen an der Gesellschaft sowie die Rechte der Aktionäre und der Inhaber besonderer Rechte werden von dem Wechsel der Rechtsform nicht berührt und bleiben unverändert bestehen.
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5. |
Die Gesellschaft erhält die folgende Satzung:
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Bekanntmachungen |
(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma
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(2) |
Der Sitz der Gesellschaft ist Aachen, Deutschland.
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(3) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
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§ 2
Gegenstand des Unternehmens |
(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen, im Wesentlichen von Mehrheitsbeteiligungen (Kapital- oder Stimmrechtsmehrheit), an in- und ausländischen Unternehmen, die überwiegend in den Bereichen Ingenieur- und Beratungsdienstleistungen sowie Entwicklung und Vertrieb von Produkten und Lösungen für öffentliche und industrielle Auftraggeber tätig sind. Ferner erbringt die Gesellschaft Ingenieur- und Beratungsdienstleistungen sowie Entwicklungs- und Vertriebstätigkeiten für öffentliche und industrielle Auftraggeber. Gegenstand des Unternehmens ist des Weiteren die Erbringung von entgeltlichen Verwaltungs- und sonstigen Dienstleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen.
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(2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens gemäß Absatz 1 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
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(3) |
Die Gesellschaft darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und schließen, Tochtergesellschaften gründen und gleichartige oder ähnliche Unternehmen betreiben, erwerben, pachten oder sich daran beteiligen.
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§ 3
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr |
(1) |
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
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(2) |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals |
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 2.773.177,00
(in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertdreiundsiebzigtausend einhundertsiebenundsiebzig) |
und ist eingeteilt in 2.773.177 auf den Namen lautende Stückaktien.
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(2) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Sacheinlagen erbracht, indem die Aktionäre der umlaut AG, Aachen, diese Gesellschaft formwechselnd nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt haben. Die von den Aktionären jeweils übernommenen Aktien entsprechen der Summe ihrer jeweiligen Aktien an der umlaut AG.
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(3) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktien in Einzel- oder Sammelurkunden zu verbriefen. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie von Gewinnanteilsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.
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(4) |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.
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(5) |
Das Grundkapital ist um bis zu € 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.11.2019 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 von der umlaut SE ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
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(1) |
Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen für die neuen Aktien, falls nichts anderes beschlossen wird.
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(2) |
Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen oder belastet werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Die Zustimmung darf nur erteilt werden, wenn der Erwerber in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen iSv. §§ 15 ff AktG steht. Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 06.08.2024 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neue auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen, insgesamt jedoch höchstens um EUR 1.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
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(2) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, und
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b) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach ganzer oder teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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§ 7
Einziehung von Aktien |
(1) |
Die Einziehung von Aktien eines Aktionärs kann auf dessen Verlangen und nach Maßgabe des § 237 AktG erfolgen (optionale Einziehung).
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(2) |
Eine zwangsweise Einziehung von Aktien eines Aktionärs ist gestattet, wenn
a) |
über das Vermögen eines Aktionärs das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird oder der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
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b) |
die Aktien eines Aktionärs von einem Gläubiger gepfändet oder sonst in diese vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten nach schriftlicher Aufforderung durch den Vorstand aufgehoben wird;
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c) |
der Aktionär verstirbt;
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d) |
in der Person eines Aktionärs ein wichtiger Grund vorliegt, der die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm für die übrigen Aktionäre unzumutbar macht.
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(3) |
Die Einziehung wird von der Hauptversammlung beschlossen, wobei der betroffene Aktionär kein Stimmrecht hat, was dem betroffenen Aktionär vom Vorstand mitgeteilt wird. Im Falle von Abs. 2 lit. c) muss der Hauptversammlungsbeschluss innerhalb von 12 Monaten nach dem Todesfall gefasst werden. Die Einziehung wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses bei dem betroffenen Aktionär oder seinem Nachfolger (insbesondere im Falle von Abs. 2 lit. c)) wirksam, unabhängig von der Zahlung einer Abfindung.
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(4) |
Die Einziehung der Aktien erfolgt gegen Zahlung einer Abfindungsvergütung durch die Gesellschaft, deren Höhe gemäß Abs. 5 bis Abs. 9 berechnet wird.
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(5) |
In den Fällen des Abs. 1 und des Abs. 2 lit. c) entspricht die Abfindung dem anteiligen Verkehrswert, in den Fällen des Abs. 2 lit. a), b) und d) 70% des anteiligen Verkehrswerts, der auf den Anteil des betroffenen Aktionärs am Grundkapital entfällt. Stichtag ist der Tag des Zugangs der Einziehungserklärung bei dem betroffenen Aktionär.
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(6) |
Meinungsverschiedenheiten zwischen dem betroffenen Aktionär und der Gesellschaft über den Betrag der Abfindung, der von der Gesellschaft zu zahlen ist, sind durch Schiedsspruch eines Wirtschaftsprüfers zu entscheiden, welcher von dem betroffenen Aktionär und der Gesellschaft gemeinsam zu bestimmen ist. Wenn der betroffene Aktionär und die Gesellschaft kein Einvernehmen über die gemeinsame Bestellung eines solchen Wirtschaftsprüfers erzielen, soll dieser auf jederzeit zulässiges Verlangen einer Partei durch den Präsidenten der IHK Aachen bestellt werden. Der Schiedsgutachter entscheidet des Weiteren abschließend und verbindlich nach pflichtgemäßem Ermessen darüber, wer die Kosten des Schiedsspruchs zu tragen hat.
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(7) |
Die Abfindung ist zahlbar in sieben Raten. Die erste Rate beträgt 30 % der Abfindung und ist fällig 6 Monate nach dem Tag der Beschlussfassung über die Einziehung. Die zweite Rate beträgt 20% der Abfindung und ist fällig 12 Monate nach dem Eintritt der Fälligkeit der ersten Rate. Die fünf nachfolgenden weiteren Raten betragen jeweils 10% der Abfindung und sind fällig jeweils 12 Monate, nachdem die jeweils vorangegangene Rate fällig geworden ist.
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(8) |
Ausstehende Abfindungsbeträge sind mit Referenzzinssatz Euribor 3-Monate zzgl. einer Zinsmarge von 1,1%-Punkten (mindestens jedoch ein Zinssatz von 1,1% p.a. und maximal jedoch 4% p.a.) zu verzinsen. Aufgelaufene Zinsen sind jeweils fällig mit Fälligkeit der jeweils nächsten Abfindungsrate. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung jederzeit ganz oder teilweise schon vor dem jeweiligen Fälligkeitstermin zu leisten und ist, wenn sie eine vorfällige Zahlung leistet, dem betroffenen Aktionär nicht zum Ausgleich eines Zinsnachteils verpflichtet. Die gem. Abs.7 nach einer Sondertilgung ggfs. noch geschuldeten Raten sind auf entsprechend linear kleinere Beträge anzupassen, sofern mit dem Ausgeschiedenen keine andere Regelung getroffen ist.
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(9) |
Wenn und soweit die Einhaltung der Regelungen in Abs. 7 und 8 der Gesellschaft mit Rücksicht auf ihre Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage nicht zugemutet werden kann, ermäßigt sich die Höhe der Jahresraten unter gleichzeitiger entsprechender Erhöhung ihrer Anzahl auf den zumutbaren Betrag. Können sich die Gesellschaft und der oder die betroffenen Aktionäre über Voraussetzungen und Umfang der Ermäßigung nicht einigen, so gilt Abs. 6 entsprechend.
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(10) |
Die Hauptversammlung kann durch Beschluss nach Abs. 3 verlangen, dass statt der Einziehung die Aktien auf die Gesellschaft oder einen oder mehrere Aktionäre gegen Übernahme der Abfindungslast durch den/die Erwerber übertragen werden. Die Übertragung wird mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Aktionär wirksam. Für die Abfindung gelten die Abs. 5 bis Abs. 9 entsprechend.
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III. Organe der Gesellschaft
§ 8
Organe der Gesellschaft |
Die Organe der Gesellschaft sind:
(1) |
der Vorstand,
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(2) |
der Aufsichtsrat, und
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(3) |
die Hauptversammlung.
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IV. Der Vorstand
(1) |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Mitgliedern bestimmen.
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(2) |
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
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(3) |
Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie einen oder mehrere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
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§ 10
Geschäftsführung und Vertretung |
(1) |
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz oder die Geschäftsordnung keine anderen Mehrheiten vorsehen.
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(2) |
Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat selbst eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
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(3) |
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreien.
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(4) |
Der Aufsichtsrat wird in der Geschäftsordnung diejenigen Geschäfte bestimmen, für deren Durchführung der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen hat.
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V. Der Aufsichtsrat
§ 11
Zusammensetzung, Amtszeit |
(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen gewählt werden.
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(2) |
Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit festlegt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Wiederwahlen sind zulässig.
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(3) |
Ein Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.
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(4) |
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
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§ 12
Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender |
(1) |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen den Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. Die Wahl wird von dem an Lebensjahren ältesten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet.
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(2) |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für das Amt vorzunehmen.
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§ 13
Einberufung und Beschlussfassung |
(1) |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
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(2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden von dem Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter schriftlich, per Telefax oder per E-Mail mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Angabe der Tagesordnung einberufen. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden. Beschlüsse, die ohne Einhaltung dieser Bestimmungen gefasst werden, sind ebenfalls gültig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Sitzung teilgenommen haben und kein Mitglied der Beschlussfassung widerspricht oder alle Mitglieder auf die Einhaltung der Einberufungsformalitäten verzichten.
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(3) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch schriftlich, elektronisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
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(4) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat kann höhere Anforderungen an die Beschlussfähigkeit vorsehen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie ihre schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
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(5) |
Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder, soweit nicht gesetzlich, durch diese Satzung oder durch eine Geschäftsordnung eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
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(6) |
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dies gilt auch für Wahlen.
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(7) |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
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(8) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter abgegeben.
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§ 14
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates |
(1) |
Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz oder diese Satzung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse. Insbesondere bestellt der Aufsichtsrat den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.
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(2) |
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung geben.
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(3) |
Der Aufsichtsrat kann jederzeit bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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(4) |
Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen und Ergänzungen der Satzung berechtigt, soweit sie nur die Fassung betreffen.
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.
Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit von der Hauptversammlung eine Vergütung bewilligt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner übernimmt die Gesellschaft die Kosten für eine von ihr als Versicherungsnehmerin in eigenem Namen und in angemessener Höhe abzuschließenden Vermögenshaftpflichtversicherung, in deren Deckung die Aufgabenwahrnehmung der Aufsichtsratsmitglieder einbezogen ist.
VI. Die Hauptversammlung
(1) |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des Vorstands am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
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(2) |
Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs. Unbeschadet der strikten Einhaltung der Einberufungsformalie gem. Satz 1 und gem. Abs.3 soll der Vorstand die Aktionäre per Mail über die Einberufung informieren, die Einberufungsunterlagen sollen hierfür als Dateianhang an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse übermittelt werden.
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(3) |
Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden haben, erfolgen. Der Tag der Bekanntmachung bzw. der Tag der Absendung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet.
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§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung |
(1) |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
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(2) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts können nur andere Aktionäre der Gesellschaft, Mitglieder ihrer Organe oder von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Personen bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung der Textform bestimmt werden kann.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
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§ 19
Stimmrecht und Beschlussmehrheiten |
(1) |
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
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(2) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, sofern nicht die SE-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vom 08.10.2001) oder das für Aktiengesellschaften im Sitzstaat der SE maßgebliche Recht oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.
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§ 20
Vorsitz in der Hauptversammlung |
(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Ist auch dieser verhindert, bestimmt der Aufsichtsrat ein Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden der Hauptversammlung.
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(2) |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung. Ferner regelt er im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge der Redner sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge zeitlich angemessen beschränken. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher bestimmten Weise zuzulassen.
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VII. Jahresabschluss, Gewinnverwendung
§ 21
Jahresabschluss, Gewinnverwendung |
(1) |
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und – soweit gesetzlich erforderlich – den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
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(2) |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklage einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in die Gewinnrücklage einzustellen, solange die Gewinnrücklage die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würde.
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(3) |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
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VIII. Gründungskosten
Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der umlaut AG in die umlaut SE wird von der Gesellschaft bis zur Höhe von EUR 270.000,00 getragen.
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6. |
Einzelnen Aktionären werden keine Sonderrechte oder Vorzüge gewährt. Stimmrechtslose Aktien, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsanteile, Schuldverschreibungen, Genussrechte oder sonstige besonderen Rechte oder Vorzüge bestehen bei der Gesellschaft nicht.
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7. |
Auf die Arbeitnehmer wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:
a. |
Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unberührt. Die Vorschrift des § 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht anzuwenden. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von dem Vorstand der umlaut SE ausgeübt.
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b. |
Die Gesellschaft hat keinen Betriebsrat. Bei der Gesellschaft bestehen keine Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge.
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c. |
Bei der Gesellschaft ist ein Aufsichtsrat zu bilden, der nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft nur aus Anteilseignervertretern besteht. Die zwischen der Gesellschaft und dem von den Arbeitnehmern gewählten besonderen Verhandlungsgremium am 17.02.2020 abgeschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE sieht ebenfalls keine Wahl von Arbeitnehmervertretern in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vor.
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d. |
Der Vorstand der Gesellschaft hat in Folge des Rechtsformwechsels keine Maßnahmen geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer haben.
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8. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung nach den folgenden Grundsätzen:
a. |
Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von € 2.500,00.
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b. |
Für die Teilnahme an einer telefonisch abgehaltenen Sitzung des Aufsichtsrats erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von € 500,00, insgesamt pro Geschäftsjahr aber maximal in Höhe von € 2.500,00.
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c. |
Der Zeitaufwand, den jedes Aufsichtsratsmitglied zur Vor- und Nachbereitung einer Aufsichtsratssitzung aufwendet, wird auf Basis eines Stundensatzes von € 250,00 abgerechnet, insgesamt pro Präsenzsitzung aber maximal in Höhe von € 5.000,00 und pro telefonisch abgehaltener Sitzung von maximal € 1.500,00.
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d. |
Die Gesamtvergütung pro Aufsichtsratsmitglied nach lit. a bis c ist pro Geschäftsjahr begrenzt auf maximal € 30.000,00.
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e. |
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Mandats entstanden sind.
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f. |
Sind Aufsichtsratsmitglieder unmittelbar oder mittelbar als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt, erhalten sie keine Vergütung nach lit. a bis c., sondern nur Ersatz ihrer Auslagen nach lit. e.
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g. |
Die vorgenannte Vergütung versteht sich jeweils zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.
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h. |
Die Vergütung ist jeweils zum Ende eines Kalenderquartals gegen Vorlage einer Rechnung durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zur Zahlung fällig.
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i. |
Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung ab und zahlt die Versicherungsprämie.
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9. |
Die Kosten des Formwechsels trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von € 270.000,00.
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Der wesentliche Inhalt des Umwandlungsplans besteht in Folgendem:
Der Umwandlungsplan über die formwechselnde Umwandlung der umlaut AG in die umlaut SE vom 05.05.2020 enthält die Regelungen, auf deren Basis der Formwechsel von der Aktiengesellschaft in eine SE erfolgt. Der wesentliche Inhalt des Umwandlungsplans lässt sich wie folgt zusammenfassen:
a) |
In § 1 des Umwandlungsplans wird der Formwechsel nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO von der Aktiengesellschaft in die Europäische Aktiengesellschaft (SE) festgeschrieben und festgehalten, dass der Formwechsel mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Zudem wird klargestellt, dass die umlaut AG seit mehr als 2 Jahren über (mindestens) eine Tochtergesellschaft in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union verfügt.
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b) |
§ 2 des Umwandlungsplans hält fest, dass der künftige Name der Gesellschaft „umlaut SE“ lautet und der Sitz unverändert in Aachen ist. Ferner verweist § 2 Abs. 3 des Umwandlungsplans auf die neue Satzung der umlaut SE.
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c) |
Wesentlicher Inhalt von § 3 des Umwandlungsplans ist die Bestimmung des Grundkapitals, des bedingten Kapitals gem. § 4 Abs. 5 der Satzung und des genehmigten Kapitals nach § 6 der Satzung. Sowohl das Grundkapital als auch das bedingte und das genehmigte Kapital bleiben im Vergleich zu der geltenden Satzung der umlaut AG unverändert. Ferner wird angeordnet, dass die Aktionäre, die bei Eintragung der Umwandlung im Handelsregister an der Gesellschaft beteiligt sind, in entsprechendem Umfang und mit der entsprechenden Anzahl an Aktien zu Aktionären der umlaut SE werden. Eine Barabfindung wird den Aktionären nicht angeboten.
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d) |
Sonderrechte werden nicht gewährt. Auch Sondervorteile werden nicht gewährt, allerdings weist § 5 des Umwandlungsplans darauf hin, dass die bisherigen Mitglieder des Vorstands der umlaut AG aller Voraussicht nach auch zu Vorstandsmitgliedern der umlaut SE bestellt werden. Gleiches gilt für die drei Aufsichtsratsmitglieder der umlaut AG, die aller Voraussicht nach auch zu Aufsichtsratsmitgliedern der umlaut SE gewählt werden.
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e) |
Gem. § 6 des Umwandlungsplans werden auch bei der künftigen umlaut SE die Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung bestehen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind neu zu wählen bzw. neu zu bestellen. Der Aufsichtsrat wird künftig aus sieben Mitgliedern bestehen.
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f) |
In § 7 des Umwandlungsplans sind die Details zu der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums der Arbeitnehmer und den zwischen diesem besonderen Verhandlungsgremium und dem Vorstand der umlaut AG geführten Verhandlungen beschrieben. Am 17.02.2020 haben das besondere Verhandlungsgremium einerseits und der Vorstand der umlaut AG andererseits eine Vereinbarung über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der umlaut-Gruppe abgeschlossen. Danach ist die Wahl von Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der umlaut SE nicht vorgesehen.
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g) |
Die umlaut SE hat keinen Betriebsrat. Auch finden auf den Formwechsel die Vorschriften über den Betriebsübergang nach § 613a BGB keine Anwendung. Aus Anlass des Formwechsels sind gem. § 8 des Umwandlungsplans auch keine Maßnahmen geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer haben.
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h) |
Schließlich regelt § 9 des Umwandlungsplans, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft unverändert dem Kalenderjahr entspricht und die Roedl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der SE bestellt wird.
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i) |
Abschließend sieht § 10 des Umwandlungsplans vor, dass die Gesellschaft den Gründungsaufwand für den Formwechsel bis zu einer Höhe von € 270.000,00 trägt.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat einschließlich eines Ersatzmitglieds zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß § 30 Abs. 3 AktG mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Es hat daher eine Neuwahl des Aufsichtsrats zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sieben (7) von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a. |
Prof. Dr. Thomas Prefi, Ingenieur, geb. 28.12.1964, wohnhaft in Aachen, kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
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b. |
Dr. Michael Tobias, Ingenieur, geb. 03.09.1964, wohnhaft in Aachen, kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
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c. |
Dr. Timo Alte, Rechtsanwalt, geb. 20.01.1979, wohnhaft in Stuttgart, kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
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Die Amtszeit beginnt mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18.06.2020 und Annahme der Wahl und läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, Herr Dr. Thomas Weingarten, Ingenieur, geb. 24.04.1967, wohnhaft in Aachen, kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zum Ersatzmitglied zum Aufsichtsrat mit der Maßgabe zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn der erste der beiden Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Thomas Prefi oder Dr. Michael Tobias vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kranhaus 1, Im Zollhafen 18, 50678 Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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Aachen, im Mai 2020
Der Vorstand
umlaut AG
Am Kraftversorgungsturm 3
52070 Aachen
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