Wüstenrot & Württembergische AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft
Stuttgart
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 15.05.2020

Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft

Stuttgart

ISIN: DE0008405028 /WKN: 840502 (Namensaktien)
ISIN: DE0008405002 /WKN: 840500 (Inhaberaktien)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 24. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten live im online Aktionärsportal übertragen. Die entsprechenden Zugangsdaten erhält jeder Aktionär mit seiner persönlichen Einladung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Große Sitzungssaal der Wüstenrot & Württembergischen AG, Gutenbergstr. 30 in 70176 Stuttgart.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 27. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Gemäß § 139 Versicherungsaufsichtsgesetz darf eine Lebensversicherung in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur ausschütten, soweit der Bilanzgewinn einen etwaigen Sicherungsbedarf überschreitet. Überschreitet der Bilanzgewinn diesen Sicherungsbedarf nicht, darf eine Ausschüttung des Bilanzgewinns an die Aktionäre nicht erfolgen. Das ist bei der Gesellschaft der Fall, so dass sie aus aufsichtsrechtlichen Gründen gehindert ist, für das Geschäftsjahr 2019 eine Dividende an die Aktionäre zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von € 35.000.000 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Ort)

Gemäß § 14 der Satzung in ihrer derzeitigen Fassung kann die Hauptversammlung der Gesellschaft in Stuttgart, in Ludwigsburg oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse stattfinden. Der Wüstenrot & Württembergische-Konzern baut derzeit neue Bürogebäude, den sog. Campus. Der Campus liegt in Kornwestheim. Um für die Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft zukünftig auch auf Raumangebote des Campus in Kornwestheim zurückgreifen zu können, ist eine Änderung der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

㤠14
Ort

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Stuttgart, an einem anderen Ort im Regierungsbezirk Stuttgart oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.“

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1 Buchstabe b) der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben sich die Nachweisanforderungen an die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften für Inhaberaktien geändert. Die Satzung der Gesellschaft regelt diese Nachweisanforderungen für Inhaberaktien bislang in Anlehnung an die gesetzlichen Bestimmungen für börsennotierte Gesellschaften. Zur Angleichung an die neue Rechtslage soll daher § 16 Abs. 1 Buchstabe b) der Satzung geändert werden. Dabei soll auch der bislang verwendete Begriff des Kreditinstituts durch den Begriff des Intermediärs, den das ARUG II neu eingeführt hat, ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Abs. 1 Buchstabe b) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind

a)

[Anmerkung: Die Regelung bleibt unverändert]

b)

bei Inhaberstückaktien die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein vom Letztintermediär erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder ein vom Letztintermediär in Textform erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Über nicht giroversammelverwahrte Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Intermediär gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung) und von § 18 (Beschlussfassung) zur Ermöglichung von Online-Teilnahme sowie Briefwahl und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild

Seit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG; BGBl. 2009 I, S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 AktG möglich, in der Satzung eine Online-Teilnahme, d. h. eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation, sowie eine Briefwahl, d. h. eine Stimmabgabe auf schriftlichem Weg oder im Wege elektronischer Kommunikation, vorzusehen. Die Gesellschaft hat bislang von der Einführung entsprechender Satzungsregelungen abgesehen. Die aktuellen Entwicklungen um den Coronavirus (COVID-19) zeigen aber nachdrücklich, dass es jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein kann, die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten einer Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung bzw. einer Ausübung ihres Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit ausschöpfen zu können. Sowohl die Online-Teilnahme als auch die Briefwahl gehören zu diesen Möglichkeiten. Daher sollen in der Satzung Regelungen aufgenommen werden, die es dem Vorstand erlauben, eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl vorzusehen. Vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen soll ferner der Vorstand gemäß § 118 Abs. 4 AktG ermächtigt werden, die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

a)

In § 16 der Satzung werden die folgenden neuen Abs. 3 und 4 eingefügt:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch den Umfang der Rechtsausübung sowie das Verfahren für die Teilnahme und Rechtsausübung gemäß Satz 1 fest. Die Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.

(4)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.“

b)

In § 18 der Satzung wird der folgende neue Abs. 4 eingefügt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch die näheren Einzelheiten der Briefwahl fest. Die Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)

Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens € 16.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2016 läuft mit Ende des 11. Mai 2021 aus.

Daher soll das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2020 soll € 16.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2016 entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 zu Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2016 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von € 16.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2025 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens € 16.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Spitzenbeträge; oder

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c)

Handelsregistereintragung

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 in § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragungin das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 erfolgt und ferner die Ein tragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 sichergestellt ist.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2016 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat zu Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) und die Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 11. Mai 2021 aus.

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Ferner soll das Bedingte Kapital 2016 entsprechend angepasst, der Höhe nach leicht reduziert und zum Bedingten Kapital 2020 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert werden.

Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2016 besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2016 im Handelsregister.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2016 im Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 23. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 105.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu 6.083.650 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 15.999.999,50 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine

(i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise antelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro- Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt werden.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2)

Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/ oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.

(3)

Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann, wenn der Ausgabebetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das Wandlungsverhältnis – soweit rechtlich zulässig – auch in Höhe der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Bei der vorstehenden Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Darüber hinaus können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter (4) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des (nachstehend unter (4) definierten) Referenzwertes während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts vorsehen.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)

Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des Referenzwertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. „Referenzwert“ ist der von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf der Grundlage einer von dieser nach Maßgabe des IDW Standards Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) in seiner jeweiligen Fassung (oder eines an dessen Stelle tretenden Standards) durchgeführten Unternehmensbewertung der Gesellschaft ermittelte Wert einer Aktie der Gesellschaft. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird vom Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen ausgewählt und von ihm im Namen der Gesellschaft beauftragt.

Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des Referenzwerts im Zeitpunkt des Beginns der Bezugsfrist betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis (70 %) entsprechen oder dem Referenzwert zum Zeitpunkt der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Wert unterhalb des oben genannten Mindestpreises (70 %) liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(5)

Weitere Bestimmungen

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem Referenzwert zum Zeitpunkt der Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen, börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, der Rang der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung der Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel sowie zur Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte. Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.

c)

Änderung des Bedingten Kapitals 2016

Das Bedingte Kapital 2016 wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital ist um bis zu € 15.999.999,50 durch Ausgabe von bis zu 6.083.650 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten ge mäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen, börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2020 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.

d)

Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu € 15.999.999,50, eingeteilt in bis zu Stück 6.083.650 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit

a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2025 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,

b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2025 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,

c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2025 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen, börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 24. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2020 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020))

Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen diesen schriftlichen Bericht:

Der Hauptversammlung wird unter Punkt 8 der Tagesordnung die Schaffung eines genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu € 16.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 soll sowohl für die Bar- als auch für die Sachkapitalerhöhung zur Verfügung stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2020 würde bei vollständiger Ausnutzung eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp 50 % entsprechen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 ersetzt das Genehmigte Kapital 2016, das ebenfalls maximal € 16.000.000,00 betrug und zum 11. Mai 2021 ausläuft.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichts rats in den folgenden Fällen auszuschließen:

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Ferner soll das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können, ausgeschlossen werden können.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien als (teilweise) Gegenleistung zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Das kann umso wichtiger sein, als die Gesellschaft eine solche Gegenleistung wegen § 15 Abs. 1 Satz 3 VAG grundsätzlich nicht durch die Aufnahme von Fremdmitteln finanzieren kann. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder – zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite – nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, besteht daher – auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands – das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel anbieten zu können. Zu den anderen Vermögensgegenständen, die als Sacheinlage eingebracht werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern durch die Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann dies der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren.

Ferner wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen in einer Weise zu erwerben bzw. andere Vermögensgegenstände in einer Weise einzukaufen, die der Stärkung der aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der Gesellschaft (und der Schonung ihrer Liquidität) dient. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände Rechnung. Aus den vorstehend genannten Gründen liegt die Möglichkeit, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen verwenden zu können, aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Vermögensgegenstände ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Wert der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird, aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht besteht oder die Gesellschaft berechtigt ist, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“). Die Bedingungen von mit Options- und Wandelrechten oder -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft versehenen Schuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über eine etwaige erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2016 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung)

Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelanleihen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird den Aktionären vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts, eine entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2016, das unter leichter Reduzierung des Betrags zum Bedingten Kapital 2020 wird, sowie eine entsprechende Anpassung von § 5 Abs. 6 der Satzung zu beschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die bestehende von der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, die am 11. Mai 2021 ausläuft.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 105.000.000,00 und die vorgeschlagene entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2016, das unter leichter Reduzierung des Betrags zum Bedingten Kapital 2020 wird, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und ihrer Finanzierungsstruktur erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur Schaffung von Eigenmitteln eröffnen.

Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur Gebrauch gemacht werden, wenn das Kapital, das für die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt. Ferner darf der Vorstand die Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung aufsichtsrechtlich zulässig ist, insbesondere etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschritten werden. Das gilt auch dann, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente nicht von der Gesellschaft, sondern einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden und die Gesellschaft für die Ansprüche aus den ausgegebenen Schuldverschreibungen, Genussrechten bzw. einer Kombination dieser Instrumente die Garantie übernimmt. Da sich die aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen ändern können, stellt die Ermächtigung insofern auf die aufsichtsrechtlichen Vorgaben und insbesondere die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen ab, die im Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung, d. h. im Zeitpunkt der jeweiligen Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und -genussrechten, gelten. Sollten sich die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der Ermächtigung gegenüber dem heutigen Rechtsstand verändert haben, sind daher die dann geltenden Anforderungen zu erfüllen. Bei seiner Entscheidung über die Ausnutzung wird sich der Vorstand zudem darum bemühen, zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick darauf zu berücksichtigen, ob das für die Anleihen und Genussrechte eingezahlte Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden aufsichtsrechtlichen Änderungen voraussichtlich noch als Eigenmittel anerkannt werden würde.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge liegt daher nach Auffassung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand ist ermächtigt, soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als in diesem Sinn von dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl abhängige Berechnung. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die neuen Aktien muss, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird, mindestens 70 % des Referenzwertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. „Referenzwert“ ist der von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf der Grundlage einer von dieser nach Maßgabe des IDW Standards Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) in seiner jeweiligen Fassung (oder eines an dessen Stelle tretenden Standards) durchgeführten Unternehmensbewertung der Gesellschaft ermittelte Wert einer Aktie der Gesellschaft. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird vom Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen ausgewählt und von ihm im Namen der Gesellschaft beauftragt. Für den Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre nur für Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des Referenzwerts im Zeitpunkt des Beginns der Bezugsfrist betragen (dasselbe gilt, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird). In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis (70 %) entsprechen oder dem Referenzwert zum Zeitpunkt der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Wert unterhalb des oben genannten Mindestpreises (70 %) liegt. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 24. Juni 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ), live im Internet für angemeldete Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten Online-Service unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

übertragen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Nutzung des Online-Service

Die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären – setzt eine Zugangsberechtigung voraus. Die hierfür notwendigen Angaben erhalten

die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre mit der Einladung übersandt; und

die Inhaber von Inhaberaktien übersandt, sobald sie sich – wie nachstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Inhabern von Inhaberaktien empfehlen wir daher, ihre Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises möglichst frühzeitig zu veranlassen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind berechtigt:

bei Namensstückaktien (WKN 840502) die Personen, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der Adresse

Württembergische Lebensversicherung AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg

per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164

in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Inhaber von Namensaktien ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort, welches die Inhaber von Namensaktien zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten;

bei Inhaberstückaktien (WKN 840500) die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut aus. Über nicht girosammelverwahrte Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dementsprechend hat sich der Nachweis vorliegend auf Mittwoch, den 3. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Nur Personen, die zu diesem Nachweiszeitpunkt, d. h. am 3. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft sind und ferner fristgemäß den entsprechenden Nachweis erbracht und sich angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ferner kann ein Aktionär Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung nur für diejenigen Aktien ausüben, die er im Nachweiszeitpunkt besessen hat und über die er den entsprechenden Nachweis fristgemäß erbracht hat. Auch nach dem Nachweiszeitpunkt sind Änderungen des Aktienbesitzes, insbesondere Veräußerungen von Aktien, möglich; solche Änderungen lassen jedoch die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten in der virtuellen Hauptversammlung unberührt.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Württembergische Lebensversicherung AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg

per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Umschreibung im Aktienregister

Bei Namensstückaktien ist – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 17. Juni 2020, d. h. nach dem 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 17. Juni 2020 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Mittwoch, dem 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und ihre Berechtigung wie dargestellt nachgewiesen haben (Inhaberaktien) bzw. im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind (Namensaktien).

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei postalischer Übersendung unter der Adresse:

Württembergische Lebensversicherung AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg

bei Übersendung per Telefax unter der Nr.: 07141 16-815164
und bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@wuerttembergische.de

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, welches den Aktionären per Post zusammen mit der Einladung übersandt und ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

zugänglich gemacht wird.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann für im Aktienregister eingetragene Aktionäre auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 erfolgen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, so werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden die Erklärungen ebenfalls in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei postalischer Übersendung unter der Adresse:

Württembergische Lebensversicherung AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg

bei Übersendung per Telefax unter der Nr.: 07141 16-815164

und bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@wuerttembergische.de

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Einladung erhalten und das ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

zugänglich gemacht wird.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online- Service unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 erfolgen.

Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erfolgen, das die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung.

Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular wird ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

zugänglich gemacht.

Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter „Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“ genannte Adresse, Telefax-Nr. bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 190.115 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, den 30. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG
z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft bei postalischer Übersendung unter der Adresse:

Württembergische Lebensversicherung AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
71630 Ludwigsburg

bei Übermittlung per Telefax unter der Nr.: 07141 16-815164

und bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@wuerttembergische.de

zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse

http://www.ww-ag.com/go/ hauptversammlungen

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 9. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugehen und die von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der den Gegenantrag oder den Wahlvorschlag stellende Aktionär – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seine Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen hat (Inhaberaktien) bzw. im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (Namensaktien).

Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Fragen stellen.

Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 21. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter

http://www. ww-ag.com/go/hauptversammlungen

gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen i. S. v. § 124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen

zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung insgesamt 12.177.920 Aktien – 40.000 Inhaberstückaktien und 12.137.920 Namensstückaktien – ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung beträgt daher 12.177.920. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Württembergische Lebensversicherung AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist hinsichtlich der ausgegebenen Namensaktien zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der Württembergische Lebensversicherung AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertreter ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

Wüstenrot & Württembergische AG
Datenschutzbeauftragter
Wüstenrotstr. 1
71638 Ludwigsburg

07141 16-0
E-Mail: dsb@ww-ag.com.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ww-ag.com/de/datenschutz

 

Stuttgart, im April 2020

Der Vorstand

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