National-Bank Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
National-Bank Aktiengesellschaft
Essen
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 18.05.2020

National-Bank Aktiengesellschaft

Essen

– Wertpapier-Kenn-Nr. 808 150 –
– ISIN DE0008081506 –

Virtuelle Hauptversammlung am 29. Juni 2020

An die
Aktionärinnen und Aktionäre der NATIONAL-BANK

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden Sie hiermit zu der am Montag, dem 29. Juni 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen HAUPTVERSAMMLUNG der NATIONAL-BANK AG mit Sitz in Essen ein.

Ihre Gesundheit und die unserer Mitarbeiter hat für uns oberste Priorität. Wir machen daher mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der befristeten gesetzlichen Regelung Gebrauch, in diesem Jahr unsere ordentliche Hauptversammlung als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die virtuelle Hauptversammlung findet in der Huyssenallee 53, 45128 Essen, ohne Ihre physische Präsenz oder der Ihrer Bevollmächtigten statt.

Zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor unserer virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Montag, dem 8. Juni 2020, 00.00 Uhr, (Nachweisstichtag) unsere Aktionäre sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung bis Montag, dem 22. Juni 2020, 24.00 Uhr, ordnungsgemäß anmelden (siehe die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung unter Ziffer II).

Die gesamte Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) unter der Internetadresse

www.national-bank.de/hauptversammlung2020

in Bild und Ton übertragen. Die Ausübung Ihres Stimmrechts und eine Fragemöglichkeit wie auch die Möglichkeit zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte werden Ihnen über elektronische Kommunikation möglich sein (siehe die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der folgenden Tagesordnung).

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 10.649.600 € auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine Ergänzung der §§ 16 und 17 der Satzung

Der Vorstand soll vorsorglich ermächtigt werden, zukünftig eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung vorzusehen. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder elektronisch abgeben können (Briefwahl). Schließlich soll der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton anordnen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 16 der Satzung erhält folgende zusätzliche zwei Absätze:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der elektronischen Teilnahme und Rechtsausübung zu dem vorstehenden Satz zu treffen. Diese werden mit der Einberufung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Rechtsausübung zu dem vorstehenden Satz zu treffen. Diese werden mit der Einberufung bekannt gemacht.“

§ 17 der Satzung erhält folgenden zusätzlichen Absatz:

„Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.“

6.

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 20 der Satzung

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zukünftig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre vorzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 20 der Satzung erhält folgenden zusätzlichen 4. Absatz:

„Der Vorstand ist ermächtigt, nach Maßgabe des § 59 AktG nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.“

Der bisherige Absatz 4 wird zum Absatz 5.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Davon sind nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1 Ziffer 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz drei (zwei gerade wiedergewählte) Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrates stützen sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses und streben die Erfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Der Aufsichtsrat geht auch nach Rücksprache mit den Kandidaten davon aus, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit werden aufbringen können.

Die Amtszeit des von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieds Reinhold Schulte endet turnusmäßig mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel hat sein Mandat mit Beginn dieser Hauptversammlung vorzeitig niedergelegt. Turnusmäßig endet das Mandat erst zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

7.1

Herrn Reinhold Schulte, wohnhaft in Dortmund, Vorsitzender der Aufsichtsräte derSIGNAL IDUNA Gruppe, Dortmund und Hamburg,

wiederzuwählen und

7.2

anstelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel

Herrn Bernd Franken, wohnhaft in Düsseldorf, Geschäftsführer Nordrheinische Ärzteversorgung, Einrichtung der Ärztekammer Nordrhein, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Düsseldorf,

zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zum Ende der im Jahr 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder je als Einzelwahl durchzuführen.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7. zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten:

Herr Reinhold Schulte ist Vorsitzender der Aufsichtsräte der SIGNAL IDUNA Gruppe, Dortmund und Hamburg, die durchgerechnet, d. h. unmittelbar und mittelbar, 32,94 % der Aktien an der NATIONAL-BANK AG hält. Insofern besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Herrn Reinhold Schulte und einem wesentlich an der NATIONAL-BANK AG beteiligten Aktionär. Zwischen Herrn Reinhold Schulte und der NATIONAL-BANK AG bestehen zudem insofern geschäftliche Beziehungen, als die NATIONAL-BANK AG für Herrn Reinhold Schulte ein Depot verwaltet. Diese Beziehungen zwischen Herrn Reinhold Schulte und der NATIONAL-BANK AG würde nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung nicht als maßgebend ansehen.

Zwischen Herrn Bernd Franken und der NATIONAL-BANK AG, den Organen der NATIONAL-BANK AG oder einem wesentlich an der NATIONAL-BANK AG beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr Bernd Franken Geschäftsführer im Geschäftsbereich Kapitalanlage der Nordrheinischen Ärzteversorgung, Einrichtung der Ärztekammer Nordrhein, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Düsseldorf, ist, die Aktien der NATIONAL-BANK AG hält und Geschäftsbeziehungen im Zusammenhang mit der Vermittlung von Immobiliendarlehen zur NATIONAL-BANK AG unterhält.

Reinhold Schulte

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

1981 – 1986 Leiter der Bezirksdirektion Dortmund der früheren SIGNAL Versicherungsgruppe (Bezirksdirektor)
1987 – 1988 Stellvertretendes Vorstandsmitglied der SIGNAL Krankenversicherung a.G., der SIGNAL Unfallversicherung a.G. und der SIGNAL Lebensversicherung AG, bis 30. Juni 1997 Vorstandsmitglied der PVAG Polizeiversicherungs-AG
1989 – 1997 Vorstandsmitglied der SIGNAL Versicherungen
1997 – 2013 Vorsitzender der Vorstände der vorgenannten Gesellschaften
1999 – 2013 Vorstandsvorsitzender der SIGNAL IDUNA Gruppe (Gleichordnungskonzern), bis 27. Juni 2012 Vorstandsvorsitzender der PVAG Polizeiversicherungs-AG
2009 – 2013 Vorstandsvorsitzender des Deutscher Ring Krankenversicherungsverein a.G.
seit Juli 2013 Vorsitzender der Aufsichtsräte der SIGNAL IDUNA Gruppe

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der NATIONAL-BANK AG:

Nach seiner Ausbildung zum Versicherungskaufmann und verschiedenen Stationen bei der SIGNAL Versicherung wurde Herr Schulte 1987 in den SIGNAL Konzernvorstand berufen. Hier übernahm er ab 1. Juli 1997 den Vorstandsvorsitz. Als sich am 1. Juli 1999 die Dortmunder SIGNAL Versicherungen und die Hamburger IDUNA NOVA Gruppe zum Gleichordnungskonzern SIGNAL IDUNA formierten, wurde Herr Schulte Vorsitzender der Vorstände. Am 1. Juli 2013 übernahm er nach seiner Vorstandstätigkeit den Aufsichtsratsvorsitz der SIGNAL IDUNA Gruppe.

Herr Schulte ist seit dem 2. November 2000 Mitglied, seit dem 24. November 2000 Vorsitzender des Aufsichtsrates. Zudem ist er seit dem 16. Mai 2012 Mitglied und seit dem 29. August 2012 Vorsitzender des Präsidialausschusses.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Handwerksbau Niederrhein AG
PVAG Polizeiversicherungs-AG
SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung AG
SIGNAL IDUNA Holding AG
SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G.
SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G.
SIGNAL IDUNA Unfallversicherung a. G.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

RWI – Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e. V.

Bernd Franken

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

1988 – 1993 Andersen Consulting GmbH
Prokurist
1993 – 2000 MTG Malteser Trägergesellschaft gGmbH
Abteilungsleiter Finanzen/Controlling
2000 – 2008 Bistum Trier, Körperschaft des öffentlichen Rechts
Ordinariatsdirektor, Hauptabteilung Finanzen
2008 – 2013 Kirchliche Zusatzversorgungskasse des Verbandes der Diözesen Deutschlands, Anstalt des öffentlichen Rechts
Mitglied des Vorstandes, Ressort Kapitalanlage, ab September 2010 Vorstandssprecher
seit 2014 Nordrheinische Ärzteversorgung, Einrichtung der Ärztekammer Nordrhein, Körperschaft des öffentlichen Rechts
Geschäftsführer

Ausbildung

1984 – 1985 Claremont Colleges & Graduate School, Claremont, California, USA
Economics, Organization, Organizational Psychology
1981 – 1987 Diplom-Kaufmann nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre, Schwerpunkt Banken und Operations Research, Westfälische Wilhelms-Universität, Münster

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der NATIONAL-BANK AG:

Herr Franken trat 1988 nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre in die Andersen Consulting GmbH ein, wo er Banken, Finanzdienstleister und Kreditkartenunternehmen beriet. Von 1993 bis 2000 hat Herr Franken bei der MTG Malteser Trägergesellschaft gGmbH als Abteilungsleiter Finanzen/Controlling das Controlling für 20 stationäre Einrichtungen aufgebaut und die Finanzdispositionen aller Malteser Gesellschaften in Deutschland sowie die Holdingstruktur der Malteser verantwortet. Von 2000 bis 2008 war er beim Bistum Trier unter anderem zuständig für den Bistumshaushalt einschließlich der Kapitalanlage, das Rechnungswesen sowie für die Haushalte der Kirchengemeinden. Von 2001 bis 2014 hat er als Mitglied, ab 2010 als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Pax Bank eG, Köln, vielfältige und langjährige Erfahrungen als Aufsichtsrat, als Vorsitzender des dortigen Prüfungsausschusses und als Mitglied in weiteren Aufsichtsratsausschüssen gesammelt. Von 2008 bis 2013 hat Herr Franken die Kirchliche Zusatzversorgungskasse des Verbandes der Diözesen Deutschlands als Mitglied des Vorstandes mit dem Ressort Kapitalanlage, ab September 2010 als Sprecher des Vorstandes, geleitet. Seit 2014 ist Herr Franken Geschäftsführer der Nordrheinische Ärzteversorgung, Einrichtung der Ärztekammer Nordrhein, Körperschaft des öffentlichen Rechts, im Geschäftsbereich Kapitalanlage.

Herr Franken ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Auf Grundlage des § 1 Abs. 2, Abs. 6 COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Sie und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.national-bank.de/hauptversammlung2020

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Hauptversammlungs-Portal (Portal) der Bank insbesondere zur Ausübung Ihres Stimmrechts zuschalten. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung senden wir Ihnen anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zu. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem Sie das Portal nutzen können.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Änderungen beim Ablauf der Versammlung sowie bei der Ausübung Ihrer Aktionärsrechte führt, bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

2.

Internetgestütztes Hauptversammlungs-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.national-bank.de/hauptversammlung2020

unterhält die Gesellschaft ab dem 8. Juni 2020 ein internetgestütztes Portal. Über dieses können Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Sie können dazu aber auch die von der NATIONAL-BANK benannten Stimmrechtsvertreter oder einen eigenen Bevollmächtigen ermächtigen. Um das Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, anmelden. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von selbsterklärenden Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Portals.

Weitere Einzelheiten zum Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten Sie zusammen mit Ihrer Stimmrechtskarte. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des Portals können Sie sich ab dem 8. Juni 2020 an unsere Aktionärs-Hotline unter der Telefon-Nummer 089 21027-220 wenden.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das Portal sind Sie berechtigt, wenn Sie sich bei unserer NATIONAL-BANK anmelden. Die Anmeldung muss uns in Textform (also schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis spätestens am Montag, den 22. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter der Adresse NATIONAL-BANK AG, Abteilung Services, Theaterplatz 8, 45127 Essen, Telefax-Nr. 0201 7473-499 oder E-Mail

hauptversammlung@national-bank.de

zugehen.

Neben der Anmeldung in Textform ist ein Berechtigungsnachweis zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, erforderlich. Dazu ist ein ebenfalls in Textform erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Montag, dem 8. Juni 2020, (00.00 Uhr) beziehen. Dieser Nachweis muss der NATIONAL-BANK (zusammen mit oder nach der Anmeldung) bis spätestens 22. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter der zuvor genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.

Nach rechtzeitigem Eingang Ihrer Anmeldung und des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes bei der NATIONAL-BANK werden wir Ihnen Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zusenden.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen ausschließlich durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Hierzu steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung das unter der Internetadresse

www.national-bank.de/hauptversammlung2020

erreichbare Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Portal ist ab dem 8. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über dieses Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Physisch eingehende Briefe mit Stimmabgaben sind keine gültige Stimmabgabe. Sie werden bei der Abstimmung nicht berücksichtigt.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der NATIONAL-BANK benannten Stimmrechtsvertreter

Für die Ausübung Ihres Stimmrechts können Sie die von Ihrer NATIONAL-BANK benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung.

Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 25. Juni 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der NATIONAL-BANK AG auch das unter der Internetadresse

www.national-bank.de/hauptversammlung2020

erreichbare Portal unserer Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über dieses Portal ist ab dem 8. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern, auch wenn diese per Post, Telefax oder E-Mail erteilt worden sind.

Soweit Sie die von der NATIONAL-BANK benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen Sie ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der NATIONAL-BANK benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte enthalten, die wir Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusenden werden.

7.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Sie können Ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch dritte Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut (also auch durch die NATIONAL-BANK), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen Sie sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und Ihren Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen nachweisen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder mit Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der NATIONAL-BANK ausüben (siehe oben Ziff. II. 5. und 6.). Bevollmächtigen Sie mehr als eine Person, kann die NATIONAL-BANK gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesem abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der NATIONAL-BANK erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte spätestens bis Donnerstag, den 25. Juni 2020, 24.00 Uhr, (Tag des Posteingangs) eingehend den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der NATIONAL-BANK erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der NATIONAL-BANK gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der NATIONAL-BANK auf dem Postweg, so muss ihr diese aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, den 25. Juni 2020, 24.00 Uhr, (Tag des Posteingangs) zugehen. Dies gilt auch für eine Übermittlung an die NATIONAL-BANK per Telefax oder E-Mail. Über das Portal kann die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf elektronisch bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung vorgenommen werden.

Falls Sie einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden Sie gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die NATIONAL-BANK hierfür bereitstellt. Wir senden Ihnen das Formular nach Ihrer ordnungsgemäßen Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zu. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung elektronisch über das Portal erteilt werden. Hierfür ist im Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ zu nutzen.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts an die Aktionärs-Hotline zu wenden oder sich unter der oben genannten Adresse bei der NATIONAL-BANK zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird, enthalten.

8.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Falls Sie als ordnungsgemäß angemeldeter Aktionär Ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können Sie bis zum Ende der Hauptversammlung über das Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

9.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Sie können uns Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Richten Sie Ihre Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge ausschließlich an die folgende Adresse:

NATIONAL-BANK AG, Abteilung Services, Theaterplatz 8, 45127 Essen. Eine Übermittlung per Telefax unter der Nummer 0201 7473-499 oder per E-Mail

hauptversammlung@national-bank.de

ist ebenfalls möglich.

Wir werden Ihre zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich Ihres Namens und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf unserer Internetseite unter

www.national-bank.de/hauptversammlung2020

veröffentlichen. Dabei werden die bis Sonntag, den 14. Juni 2020 (24.00 Uhr), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen von Aufsichtsrat und Vorstand werden ebenfalls unter dieser Adresse elektronisch veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können Sie keine Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten.

10.

Auskunfts- und Fragerecht der Aktionäre

Nach den gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes besteht bei einer virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie über das Portal eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation. Hierfür ist in dem Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon haben wir mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht und bitten Sie, Ihre Fragen bis zum Ablauf des 27. Juni 2020 (24.00 Uhr) elektronisch über das Portal einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Dabei kann er Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre lediglich einzelne Fragen zur Beantwortung auswählen.

Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie hierzu die Erläuterungen in den Datenschutzhinweisen.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, die wir Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersenden. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 8. Juni 2020 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

12.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Bank keinen Einfluss hat. Die NATIONAL-BANK hat einen professionellen und erfahrenen Partner mit der technischen Durchführung unserer Hauptversammlung beauftragt. Das Unternehmen betreut seit Jahren zahlreiche Veranstaltungen in technischer Hinsicht und zählt namhafte große Aktiengesellschaften zu seinen Kunden. Der Einsatz spezieller Technik, die in hohem Maße ausfallsicher ist, gehört zum Standard. Sollte dennoch die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie der Zugang zum Portal und dessen generelle Verfügbarkeit beeinträchtigt werden, kann die Bank hierfür keine Gewährleistung übernehmen. Die Bank übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Hierfür bitten wir um Verständnis. Die NATIONAL-BANK empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

13.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für unsere Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte als Aktionär im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die NATIONAL-BANK verarbeitet Ihre Daten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren damit verbundenen Rechten finden Sie in den Datenschutzhinweisen unter

www.national-bank.de/hauptversammlung2020

Gerne senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch postalisch zu.

 

Essen, den 15. Mai 2020

DER VORSTAND

Dr. Thomas A. Lange                Dr. Markus Guthoff

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