Ernst Russ AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Ernst Russ AG
Hamburg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 20.05.2020

Ernst Russ AG

Hamburg

ISIN DE000A161077 / WKN A16107

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
der Ernst Russ AG

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ernst Russ AG, Hamburg,

am Freitag, den 19. Juni 2020,
um 11:00 Uhr (MESZ),

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre der Gesellschaft live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist 22609 Hamburg, Elbchaussee 370.

I.
Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Ernst Russ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ernst Russ AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter

www.ernst-russ.de

zum Herunterladen bereit. Dort werden die genannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden sie den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt und in der Hauptversammlung erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

TOP 2:

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 12.491.684,17 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3:

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

TOP 4:

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht (verkürzter) Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

TOP 6:

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Jochen Thomas Döhle und Ingo Ludwig Joachim Kuhlmann enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Döhle und Herr Kuhlmann stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.1 Beschlussvorschlag

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Jochen Thomas Döhle,

geschäftsführender Gesellschafter der Peter Döhle Schiffahrts-KG, wohnhaft in Hamburg, gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

6.2 Beschlussvorschlag

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Ingo Ludwig Joachim Kuhlmann,

Steuerberater, wohnhaft in Sittensen, gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können den im Internet unter

www.ernst-russ.de

in der Rubrik „Investor Relations“ / „Hauptversammlungen“ unter „Hauptversammlung 2020“ eingestellten Lebensläufen entnommen werden.

TOP 7:

Aufhebung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft am 30. August 2020 ab. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 31. August 2015 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird, mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) ff. zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 18. Juni 2025 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend „Öffentliches Kaufangebot“). Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels eines Öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-Prozent-Grenze für das Über- bzw. die 20-Prozent-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die gesamten bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, richtet sich der Erwerb bzw. die Annahme durch die Gesellschaft nach dem für die Gesellschaft finanziell günstigsten Angebot. Bei finanziell gleichen Angeboten erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquoten). Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

d)

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 18. Juni 2025.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere jedoch zu den nachstehend genannten Zwecken, zu verwenden.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben f) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz oder zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

g)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

h)

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

i)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

j)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden bzw. werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

k)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

l)

Die Ermächtigungen unter Buchstaben e) bis k) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 Aktiengesetz erworben wurden bzw. werden.

m)

Die unter Buchstaben e) bis k) genannten Ermächtigungen zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Buchstaben e) bis i) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden; die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben e) bis l) bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben b) und c) genannten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben e) bis l) nicht ausdrücklich aufhebt.

n)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

TOP 8:

Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung

Nach Veräußerung des Teilbereichs Wohnungsbauprojekte aus dem Segment Real Estate sowie zur Klarstellung der Holding-Funktion soll der Unternehmensgegenstand angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

§ 2 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Gegenstand des Unternehmens ist zudem die Übernahme von immobilienbezogenen Dienstleistungen, wie z.B. das Fonds- und Assetmanagement und die Immobilienverwaltung.“

b)

§ 2 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Unternehmensgegenstand auch ganz oder teilweise durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen.“

II.
Bericht des Vorstands

Der Vorstand hat zu TOP 7 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er kann ebenfalls im Internet unter

www.ernst-russ.de

eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des nachstehenden Berichtes übersandt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2015 geschaffene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 30. August 2020 ab. Es soll daher eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die bis zum 18. Juni 2025 und damit für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren gelten soll.

Daher wird der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bis zum 18. Juni 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer eigener Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen dürfen.

Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend auch „Öffentliches Kaufangebot“) erfolgen darf. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein Öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. (im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten) von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, sollen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine(n) bevorrechtigte(n) Annahme bzw. Erwerb kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Bei einem Öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-Prozent-Grenze für das Über- bzw. die 20-Prozent-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien insbesondere über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus auch berechtigt sein, die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

So soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent betragen. Zudem gilt diese Ermächtigung mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Eine erfolgte Anrechnung entfällt jedoch wieder, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz oder zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Options- oder Wandelschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bzw. die durch die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen von Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz und Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 Prozent des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch dann in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung erfolgt. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ermächtigt sein, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien zur Bedienung von durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Derzeit hat die Gesellschaft keine Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben. Mit der vorgesehenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen für den Fall geschaffen werden, dass eine künftige Hauptversammlung die rechtlichen Rahmenbedingungen für eine Ausgabe schafft bzw. dass von durch die Hauptversammlung geschaffenen Ermächtigungen von der Verwaltung der Gesellschaft Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden können. Die Ermächtigung zum Einsatz eigener Aktien bei der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen verschafft der Verwaltung zusätzliche Flexibilität. Die eigenen Aktien können ferner zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen oder Aktienoptionspläne üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist zudem, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden bzw. werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien verwenden zu können.

Ferner können die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Die Verwaltung soll die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann eine Einziehung von Stückaktien grundsätzlich auch ohne eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorschriften jeweils über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, und nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am Freitag, den 19. Juni 2020, ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter

www.ernst-russ.de/de/hv

übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton begründet kein Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse

Ernst Russ AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann bis spätestens Freitag, den 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

www.ernst-russ.de/de/hv

angebotenen passwortgeschützten HV-Portals erfolgen.

Die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals werden mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“) bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können bis spätestens Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail – vorzugsweise unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars – an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit die Anmeldung bis spätestens Freitag, den 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgt ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht ferner das HV-Portal unter

www.ernst-russ.de/de/hv

zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sowie die Änderung von Briefwahlstimmen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2020 möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das HV-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail – vorzugsweise unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Vollmachtsformulars – an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit die Anmeldung bis spätestens Freitag, den 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgt ist. Ferner steht für den Widerruf der Bevollmächtigung das HV-Portal unter

www.ernst-russ.de/de/hv

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2020 zur Verfügung.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) aus-zuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; die Aktionäre wenden sich hierfür bitte an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Aktionär die mit den Anmeldeunterlagen versandten Zugangsdaten erhält.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit die Anmeldung bis spätestens Freitag, den 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgt ist.

Außerdem steht auch insoweit das HV-Portal unter

www.ernst-russ.de/de/hv

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2020 möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das HV-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

6.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Donnerstag, den 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Ernst Russ AG
– Vorstand –
Elbchaussee 370
22609 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ernst-russ.de/de/hv

zugänglich gemacht.

7.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Ernst Russ AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.ernst-russ.de/de/hv

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Donnerstag, den 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Prüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtueller Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der Briefwahl oder des Vollmachtstimmrechts besteht dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Hierfür müssen sich Aktionäre zuvor anmelden (siehe Abschnitt „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal unter

www.ernst-russ.de/de/hv

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das HV-Portal unter

www.ernst-russ.de/de/hv

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

10.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt Euro 32.434.030. Es ist eingeteilt in 32.434.030 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 32.434.030 beträgt.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Nutzung des HV-Portals und die dortige Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wird zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt, werden ferner ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum internetgestützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre Zugangsdaten, die ihnen mit den Anmeldeunterlagen unaufgefordert übersandt werden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen.

12.

Hinweise zum Datenschutz

Die Ernst Russ AG erhebt, verarbeitet und nutzt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten von ihren Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten, um die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz, insbesondere zum Umgang mit personenbezogenen Daten sowie zu den gemäß DS-GVO zustehenden Rechten, sind im Internet unter

www.ernst-russ.de

in der Rubrik „Investor Relations“ / „Datenschutz-Informationen“ verfügbar. Die Ernst Russ AG sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

 

Hamburg, im Mai 2020

Ernst Russ AG

Der Vorstand

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