Software Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 20.05.2020

Software Aktiengesellschaft

Darmstadt

WKN A2GS40
ISIN DE 000A2GS401

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 26. Juni 2020, um 10:00 Uhr,

virtuell stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19 Gesetz) führt die Gesellschaft in diesem Jahr eine virtuelle Hauptversammlung durch. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit am Ort der Hauptversammlung physisch anwesend zu sein. Nähere Informationen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten finden Sie unter den weiteren Angaben und Hinweisen. Die gesamte Versammlung wird über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist:
darmstadtium Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1,64283 Darmstadt.

I.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (in der bis zum 31.12.2019 geltenden Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich. Im zusammengefassten Lagebericht sind die Berichte über die Lage des Konzerns und der Software AG zusammengefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 128.479.437,18 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,76 EUR je Namensaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital, bei 73.979.889 Stück dividendenberechtigten
Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von

56.224.715,64 EUR

Gewinnvortrag 72.254.721,54 EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019 128.479.437,18 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch Vorstand und Aufsichtsrat (Stichtag: 20. März 2020).

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in dem Umfang erhöhen oder vermindern, in dem die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt bzw. verwendet. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg

a)

zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 und

b)

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Software AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und Paragraph 9 der Satzung der Software AG aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern bestellt werden.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2020 endet die Amtszeit der vier durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Software AG. Die derzeitigen durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder – mit Ausnahme von Herrn Markus Ziener – haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie für eine Wiederwahl jeweils nicht mehr zur Verfügung stehen. Herr Markus Ziener steht erneut zur Wahl zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund sind insgesamt vier Mitglieder für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 26. Juni 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitberechnet), zu wählen:

1)

Ralf Dieter, Stuttgart
Vorstandsvorsitzender Dürr AG

2)

Ursula Soritsch-Renier, Wien, Österreich
Group CIO & Digital Leader Nokia Corporation

3)

Karl-Heinz Streibich, Frankfurt a.M.
Präsident acatech, Deutsche Akademie der Technikwissenschaften

4)

Markus Ziener, Seeheim-Jugenheim
Geschäftsführender Vorstand, Vermögen und Finanzen, Software AG Stiftung

Es ist vorgesehen, dass Herr Karl-Heinz Streibich im Falle seiner Wahl für den Aufsichtsratsvorsitz kandidiert.

Herr Streibich wird im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2020 67 Jahre alt sein. Er liegt damit oberhalb der Altersgrenze von 65 Jahren, welche das Diversitätskonzept und die Soll-Vorschrift in Paragraph 9 Abs. 3 der Satzung der Software AG vorgeben. Weder das Diversitätskonzept noch die Soll-Vorschrift in der Satzung stehen einer Wahl von Herrn Streibich entgegen, sondern lassen Ausnahmen im Einzelfall zu.

Mit der Nominierung von Herrn Karl-Heinz Streibich macht der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses eine begründete Ausnahme von der Altersgrenze. Der Aufsichtsrat hat in seiner Entscheidung über die Nominierung von Herrn Streibich ein deutliches Überwiegen der Expertise und Erfahrungen Herrn Streibichs im IT-Bereich generell und in Bezug auf die Software AG im Speziellen gegenüber der mit einer Wahl von Herrn Streibich verbundenen Abweichung von der Altersgrenze ausgemacht. Aufgrund seines beruflichen Werdegangs im Technologiesektor und als Präsident von acatech, der Deutschen Akademie der Technikwissenschaften, verfügt Herr Streibich über Expertenwissen in der IT-Branche, das von enormem Wert für die Aufsicht über das Unternehmen und die Begleitung der Wachstumsstrategie des Unternehmens ist. Dabei kommt ihm insbesondere seine Rolle als Vordenker im Bereich Digitalisierung und Industrial IoT zu Gute sowie seine Kenntnis der Software AG aufgrund seiner Rolle als Vorstandsvorsitzender in den Jahren 2003 bis 2018. Diese Vorteile überwiegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats klar die mit der Altersgrenze verfolgten Ziele. Insbesondere widerspricht die Entscheidung nicht dem Vielfaltsgedanken, der dem Diversitätskonzept zugrunde liegt. Im Gegenteil trägt ein Kandidat, der außerhalb der Altersgrenze liegt, zu einer vielfältigen Altersstruktur bei.

§ 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG sieht vor, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten (sogenannte Cooling-off-Periode). Herr Karl-Heinz Streibich würde im Falle seiner Wahl 36 Tage vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende seiner Bestellung als Vorstandsvorsitzender der Software AG Mitglied des Aufsichtsrats der Software AG werden. Die Software AG Stiftung, welche mehr als 25 % der Stimmrechte an der Software AG hält, unterstützt den Wahlvorschlag und die Kandidatur von Herrn Streibich als Aufsichtsratsvorsitzendem und hat der Gesellschaft einen entsprechenden Vorschlag unterbreitet. Der Aufsichtsrat befürwortet die Kandidatur von Herrn Streibich aus den bereits genannten Gründen, zumal die Cooling-off-Periode von zwei Jahren nahezu vollständig beendet ist, und hat den Aktionären daher auf Empfehlung des Nominierungsausschusses einen entsprechenden Wahlvorschlag unterbreitet.

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter II. Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Mit den genannten Ausnahmen stehen sie im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen werden als Einzelwahlen durchgeführt.

II.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Lebensläufe in alphabetischer Reihenfolge

 

Ralf Dieter
Wohnort: Stuttgart
Geburtsjahr: 1961
Nationalität: deutsch
Derzeitige Tätigkeit: Vorstandsvorsitzender Dürr AG

Ausbildung
Diplom-Volkswirt, Universität Freiburg

Beruflicher Werdegang

seit 2006 Vorsitzender des Vorstands, Dürr AG, Stuttgart
2005 – 2006 Mitglied des Vorstands, Dürr AG, Stuttgart
2003 – 2005 Vorsitzender des Vorstands, Carl Schenck AG, Darmstadt
1999 – 2003 Unternehmensbereichsleiter und Vorsitzender der Geschäftsführung, Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH, Oberkochen
1998 – 1999 Director of Channel Sales EMEA, IBM EMEA European Headquarter, Paris
1995 – 1998 Direktor und Leiter Vertrieb Geschäftspartner Deutschland, Leiter Vertrieb Central Europe, IBM Deutschland GmbH, Stuttgart
1989 – 1995 Consultant, Regionalleiter, Geschäftsbereichsleiter, alleiniger Geschäftsführer, DAT AG, Ratingen

Aktuelle Mandate (gesetzlich zu bildende Aufsichtsratsmandate und vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der HOMAG Group AG* (Teil des Dürr-Konzerns)

Mitglied des Aufsichtsrats der Körber AG, Hamburg

zusätzlich weitere Mandate innerhalb des Dürr-Konzerns

* börsennotiert

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich beteiligten Aktionär (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 – 8 DCGK 2017)

Ralf Dieter ist Vorstandsvorsitzender der Dürr AG. Konzerngesellschaften der Dürr AG sind Kunden des Software AG Konzerns. Software AG und der Dürr Konzern haben zusammen mit weiteren Gesellschaftern die ADAMOS GmbH gegründet. Alle Gesellschafter der ADAMOS GmbH halten jeweils einen Anteil von 12,5 % an der Gesellschaft. Ralf Dieter ist Beiratsvorsitzender der ADAMOS GmbH. Der Aufsichtsrat sieht sowohl den Umfang der Kundenbeziehungen als auch die Beteiligung an der ADAMOS GmbH nicht als maßgeblich an.

 

Ursula Soritsch-Renier
Wohnort: Wien, Österreich
Geburtsjahr: 1967
Nationalität: österreichisch
Derzeitige Tätigkeit: Group CIO & Digital Leader von Nokia

Ausbildung

Magister der Philosophie mit Gegenfach Informatik, Universität Wien

Diplom WIFI Wirtschaftsseminar, Wien

Beruflicher Werdegang

seit 2018 Group CIO and Digital Leader, Nokia
2013 – 2018 Group CIO and Group Digital Leader IT, Sulzer, Switzerland
2009 – 2013 Global Head, IT Strategy, PMO and Architecture, Novartis Vaccines & Diagnostics, Novartis, USA
2006 – 2009 Director, Information Management and Quality & Regulatory, Philips Healthcare, Boston, Philips, USA
2003 – 2006 Global Program Manager – IT Enterprise Strategy & Architecture, Philips International / Corporate IT, Philips, Niederlande
2001 – 2003 Senior Product Marketing Manager, Philips Digital Networks, Philips, Niederlande
2000 – 2001 Product Manager – Digital High-end Television, Philips Consumer Electronics, Global, Philips, Belgien
1997 – 2000 Global IT Process Systems Manager, Philips, Niederlande
1995 – 1997 IT Project Manager, Philips, Österreich
1988 – 1992 Software Developer, Support, Administration, Trade show support, SoftwareFabrik, Österreich

Aktuelle Mandate (gesetzlich zu bildende Aufsichtsratsmandate und vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen)

Keine

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich beteiligten Aktionär (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 – 8 DCGK 2017)
Ursula Soritsch-Renier ist Group Chief Information Officer & Digital Leader der Nokia Corporation. Konzerngesellschaften der Nokia Corporation sind Kunden des Software AG Konzerns. Der Aufsichtsrat sieht den Umfang der Kundenbeziehung nicht als maßgeblich an.

 

Karl-Heinz Streibich
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1952
Nationalität: deutsch

Derzeitige Tätigkeit: Präsident acatech, Deutsche Akademie der Technikwissenschaften

Ausbildung

Studium der Nachrichtentechnik (Dipl.-Ing. (FH)) an der Hochschule für Technik Offenburg

Beruflicher Werdegang

2018 – heute Präsident acatech, Deutsche Akademie der Technikwissenschaften, Berlin
2003 – 2018 Vorsitzender des Vorstands der Software AG, Darmstadt
2000 – 2003 Vorsitzender der Geschäftsführung der debis Systemhaus GmbH und stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der T-Systems International GmbH, Frankfurt
1996 – 2000 Mitglied der Geschäftsführung der debis Systemhaus GmbH, Stuttgart
1992 – 1996 Leiter PC und Outsourcing Geschäft der debis Systemhaus GmbH, Stuttgart
1989 – 1992 Leiter der PC System Division der AEG Olympia Office GmbH, Konstanz
1987 – 1989 Leiter des Geschäftsbereichs PC-Systeme der ITT-SEL AG, Deutschland, Konstanz
1984 – 1987 European Product Marketing der ITT Industries, London
1981 – 1984 Computerization Team der Dow Chemical Company, Rheinmünster

Aktuelle Mandate (gesetzlich zu bildende Aufsichtsratsmandate und vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dürr AG* bis 05/2020

Mitglied im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG*

Mitglied im Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG*

Mitglied im Aufsichtsrat der Münchener Rück AG*

* börsennotiert

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich beteiligten Aktionär (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 – 8 DCGK 2017)

Herr Streibich war vom 01. Oktober 2003 bis 31. Juli 2018 Vorstandsvorsitzender der Software AG. In dieser Zeit hatte er auch Kontakte zu wesentlichen Aktionären. Da der bestehende Vorstand bis auf ein Vorstandsmitglied seit Herrn Streibichs Abberufung neu besetzt wurde und die Cooling-Off-Periode nur um 36 Tage unterschritten wird, sieht der Aufsichtsrat dies nicht als maßgeblich an. Herr Streibich gehören noch 323.102 PPS (Performance-Phantom-Shares; aktienbasierte Vergütung). Der mögliche Zahlungsanspruch und die Orientierung der Auszahlung der PPS allein am Börsenkurs führen zu keinem maßgeblichen Interessenkonflikt.

 

Markus Ziener
Wohnort: Seeheim-Jugenheim
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: deutsch

Derzeitige Tätigkeit: Geschäftsführender Vorstand, Vermögen und Finanzen, Software AG Stiftung

Ausbildung

Diplom-Volkswirt, Universität Heidelberg
Diplom-Betriebswirt (BA), Berufsakademie Mannheim

Beruflicher Werdegang

seit 2014 Geschäftsführender Vorstand, Vermögen und Finanzen, Software AG Stiftung, Darmstadt
2013 – 2014 Direktor Vermögensmanagement, Software AG Stiftung, Darmstadt
2012 – 2013 Geschäftsführer, Handelskontor Willmann für Naturprodukte GmbH, Vaihingen/Enz
2010 – 2012 Vorstand, GeckoGroup AG, Wetzlar
2008 – 2010 Unabhängiger Managementberater
2006 – 2008 Mitglied des Vorstands, S.A.G. Solarstrom AG, Freiburg
2000 – 2006 Unabhängiger Managementberater/Partner von MIRA
1997 – 2000 Kaufmännischer Leiter, Solar-Fabrik GmbH, Freiburg

Aktuelle Mandate (gesetzlich zu bildende Aufsichtsratsmandate und vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen)

Mitglied des Aufsichtsrats der GLS Bank eG, Bochum

Mitglied des Verwaltungsrats der Aceite de Oliva Valderrama S.L., Madrid

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich beteiligten Aktionär (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 – 8 DCGK 2017)
Herr Markus Ziener ist Finanzvorstand der Software AG Stiftung, die ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz 6 – 8 DCGK 2017 ist, da sie mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält.

 

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“) sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre können mit Hilfe ihrer Zugangsdaten, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt werden, die gesamte Versammlung am Tag der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

in Bild und Ton verfolgen. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsdaten.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab 10.00 Uhr unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

für jedermann zugänglich übertragen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Aktionäre können zudem über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Näheres wird nachfolgend erläutert.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 19. Juni 2020 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben (Anmeldefrist).

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.softwareag.com/hauptversammlung

erfolgen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie online im Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist unter der folgenden Adresse zugehen:

Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Fax unter: +49 89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 20. bis zum 26. Juni 2020) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (so genannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 19. Juni 2020 (so genanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden.

Stimmabgabe

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch unter

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oder auf dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung beiliegt und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt werden. Bevollmächtigte verwenden für die elektronische Stimmabgabe unter

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die erhaltenen Zugangsdaten.

Die Stimmabgabe durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit Hilfe des der Einladung beiliegenden Formulars muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift spätestens am Donnerstag, 25. Juni 2020, 24:00 Uhr, vorliegen.

Bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

noch geändert bzw. widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits mit dem Anmeldeformular (wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass diese im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der ordnungsgemäßen Anmeldung (siehe oben) bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte diesen per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse („Bevollmächtigungsadresse“) übermittelt:

Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ besteht die Möglichkeit, den Nachweis elektronisch über das Aktionärsportal unter

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zu erbringen. Im Vorfeld der Hauptversammlung können Nachweise einer erteilten Bevollmächtigung bis zum Ablauf des 25. Juni 2020 (24:00 Uhr) auf sämtlichen vorgenannten Kommunikationswegen erbracht werden. Die Möglichkeit des Nachweises über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

besteht auch noch nach diesem Zeitpunkt bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten auf diesem Weg auch noch geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird mit dem Anmeldeformular zur Verfügung gestellt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und wird sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform (§ 126b BGB) per Post oder per Fax bis zum Ablauf des 25. Juni 2020 (24:00 Uhr) an die vorstehend genannte Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Alternativ besteht die Möglichkeit, die Bevollmächtigung per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

vorzunehmen. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung per E-Mail und elektronisch über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

besteht bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen auf diesem Weg auch noch geändert oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Anmeldeformular überlassen; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Mai 2020 (24:00 Uhr) zugehen. Die Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen und die Faxnummer (zusammen „Antragsadresse“) lauten:

Software Aktiengesellschaft
Uhlandstrasse 12
64297 Darmstadt

Fax: +49 6151 92341669

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 11. Juni 2020 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an

hauptversammlung@softwareag.com

zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder anderweitige Behandlung in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der Hauptversammlung von Aktionären oder den Bevollmächtigten nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht gestellt werden können.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen, soweit die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zur Abstimmung steht. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung, Wahlen zum Aufsichtsrat in Tagesordnungspunkt 6.

Bis zum Ablauf des 11. Juni 2020 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an

hauptversammlung@softwareag.com

zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Wahlvorschläge oder anderweitige Behandlung in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der Hauptversammlung von Aktionären oder den Bevollmächtigten nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht gestellt werden können.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

4. Auskunfts- und Fragerechte der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz. Fragen können ausschließlich elektronisch über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

oder per E-Mail an

hauptversammlung@softwareag.com

bis zum 23. Juni 2020, 24.00 Uhr, eingereicht werden.

Für die elektronische Einreichung von Fragen über das Aktionärsportal verwenden ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ihre Zugangsdaten, die zusammen mit dem Einladungsschreiben versandt werden. Bevollmächtigte ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre verwenden für die Einreichung von Fragen über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

die erhaltenen Zugangsdaten.

Nach § 1 Abs. 2 S.2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

5. Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

mit den Zugangsdaten abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 26. Juni 2020 online zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 74.000.000 EUR und ist in 74.000.000 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 74.000.000. Zum Stichtag (18. Mai 2020) ist die Gesellschaft im Besitz von 20.111 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Stichtag 73.979.889.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft der Verantwortliche. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden zur ordnungsmäßigen Durchführung der Hauptversammlung und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert. Soweit Daten nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, erfolgt die Löschung spätestens drei Jahre nach der Hauptversammlung, soweit nicht darüber hinausgehende gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen (Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO) oder die Daten nicht wegen offener Vorgänge, insbesondere wegen laufender Gerichts- oder Verwaltungsverfahren, benötigt werden und wir nach Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur weiteren Aufbewahrung berechtigt sind. In diesem Fall erfolgt die Löschung, nachdem die entsprechenden Fristen abgelaufen sind oder der entsprechende Vorgang beendet ist. Bei Daten, die nicht nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, wie zum Beispiel bei den im Aktienregister gespeicherten Daten, erfolgt die Löschung nach den im Zusammenhang mit der Verarbeitung dieser Daten mitgeteilten Regeln.

Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über unseren Datenschutzbeauftragten ausüben. Diesen erreichen Sie per E-Mail oder per Post unter folgender Adresse:

Software AG
Datenschutzbeauftragter
Uhlandstraße 12
D-64297 Darmstadt
E-Mail: dataprotection@softwareag.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

 

Darmstadt, im Mai 2020

Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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