Blue Cap AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Blue Cap AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 26.05.2020

Blue Cap AG

München

WKN A0JM2M
ISIN DE000A0JM2M1
sowie
WKN A28 887
ISIN DE000A288870

Einladung
zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
der Aktionäre

Die Aktionäre der Blue Cap AG werden hiermit zu der am

Freitag, 3. Juli 2020, um 10.00 Uhr,

in den Räumlichkeiten der Blue Cap AG, Ludwigstraße 11, 80539 München,

stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung eingeladen.

HINWEIS: Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Blue Cap AG zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Blue Cap AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Blue Cap AG und den Konzern und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Blue Cap AG aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von € 40.520.361,90

a)

einen Teilbetrag von € 2.985.000,00 zur Zahlung einer Dividende von € 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b)

den verbleibenden Restbetrag von € 37.535.361,90 auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt insgesamt derzeit 3.980.000 dividendenberechtigte Stückaktien. Die im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital vom 25.03.2020 geschaffenen insgesamt 16.628 neuen Stückaktien mit der WKN A28 887/ ISIN DE000A288870 sind für das Geschäftsjahr 2019 nicht dividendenberechtigt. Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, so wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von € 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Juli 2020, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zu wählen.

6.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieds Michel Galeazzi läuft mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung ab, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Amtszeit von Herrn Galeazzi endet demzufolge mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Es soll daher auf der ordentlichen Hauptversammlung ein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Blue Cap AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Blue Cap AG erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen.

Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist statthaft.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michel Luc Galeazzi, ausgeübter Beruf: Partner des Private Equity Fonds Evoco AG in Zürich, Schweiz, Wohnort: Zürich, Schweiz, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Galeazzi ist Mitglied des Verwaltungsrats der Evoco AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Aufsichtsrats der PartnerFonds AG, München, Präsident des Verwaltungsrates der Plumettaz Holding SA, Bex, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates der Plumettaz SA, Bex, Schweiz, und Mitglied des Conseil d’Administration der Kyotec Group SA, Bissen, Luxemburg. Im Übrigen ist Herr Galeazzi derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015/I gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung der Blue Cap AG und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2014/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Blue Cap AG sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Die gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Blue Cap AG bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015/I) läuft am 6. August 2020 aus. Die gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Blue Cap AG bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2014/I) ist bereits am 31. Juli 2019 ausgelaufen. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch über den vorgenannten Zeitpunkt hinaus zukünftig neben den bereits vorhandenen genehmigten Kapitalia wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag das genehmigte Kapital 2015 und das genehmigte Kapital 2014 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 7. August 2015 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015/I) sowie die in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 4 Absatz 6 der Satzung der Blue Cap AG wird ebenfalls aufgehoben.

b)

Die von der Hauptversammlung am 8. August 2014 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2014/I) sowie die in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 4 Absatz 7 der Satzung der Blue Cap AG wird ebenfalls aufgehoben.

c)

Der Vorstand wird bis zum 30. Juni 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 700.000,00 (in Worten: Euro siebenhunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

d)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;

(c)

wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Blue Cap AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen einzurechnen sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 30. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 6 der Satzung der Blue Cap AG wird vollständig neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:

„(6)

Der Vorstand ist bis zum 30. Juni 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 700.000,00 (in Worten: Euro siebenhunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;

(c)

wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Blue Cap AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen einzurechnen sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 30. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Publikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die Aktionäre der Blue Cap AG haben von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 7. August 2015 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 6. August 2020 und wird im Laufe des Geschäftsjahres 2020 erlöschen Der Vorstand soll deshalb bereits auf der Hauptversammlung am 3. Juli 2020 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 31. Juli 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 3.996.628,00 zu erwerben. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung wird zum 4. Juli 2020 wirksam und gilt bis zum 30. Juni 2025. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Blue Cap AG am 7. August 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der heute beschlossenen Ermächtigung aufgehoben und durch diese Ermächtigung ersetzt. Soweit aufgrund der Ermächtigung vom 7. August 2015 oder vorangegangener Ermächtigungen oder anderer Rechtsgrundlagen eigene Aktien von der Gesellschaft erworben, aber noch nicht veräußert wurden, gelten für deren Veräußerung die nachfolgenden Regelungen.

b)

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder beim Erwerb von gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten anzubieten und die mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden Tausch- und/oder Kaufpreisverpflichtungen (zum Erwerbszeitpunkt oder zu einem im Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt) und sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c) verwendet werden.

Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an Dritte abgegeben werden, darf das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten oder vor Fälligkeit der Kaufpreis- bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtung aus einem solchen Erwerb oder Zusammenschluss um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung von § 12 der Satzung der Gesellschaft

Aufgrund der gestiegenen Anforderungen an die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die Vergütung des Aufsichtsrats angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 12 Abs. 1 der Satzung („Vergütung des Aufsichtsrats“), der zur Zeit wie folgt lautet,

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 5.000,00 beträgt, für den Vorsitzenden EUR 12.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 7.500,00 beträgt.“

wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 10.000,00 beträgt, für den Vorsitzenden EUR 24.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 18.000,00 beträgt.“

b)

Mit Wirksamkeit der Satzungsänderung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2020.

10.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Blue Cap AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 14 Abs. 1 der Satzung, der zur Zeit wie folgt lautet,

„1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzers muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tage des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich. Als Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

b)

§ 14 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:

„3.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist zudem ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung von Hauptversammlungsbeschlüssen der Blue Cap AG

a)

In der ordentlichen Hauptversammlung der Blue Cap AG vom 7. Juni 2019 wurde folgende Satzungsänderung beschlossen:

„§ 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.“

Die Änderung der Satzung in § 16 Abs. 4 ist bislang mangels Eintragung im Handelsregister noch nicht wirksam geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, zu beschließen:

Der in der Hauptversammlung der Blue Cap AG am 7. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasste Hauptversammlungsbeschluss:

„§ 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.“

wird hiermit aufgehoben.

§ 16 Abs. 4 der Satzung der Blue Cap AG lautet daher (weiterhin) wie folgt:

„4.

Die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden stimmberechtigten Stimmen.“

b)

In der ordentlichen Hauptversammlung der Blue Cap AG vom 7. Juni 2019 wurde zudem folgende Satzungsänderung beschlossen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Die Änderung der Satzung in § 7 Abs. 1 ist bislang mangels Eintragung im Handelsregister noch nicht wirksam geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, zu beschließen:

Der in der Hauptversammlung der Blue Cap AG am 7. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 gefasste Hauptversammlungsbeschluss:

§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

wird hiermit aufgehoben.

c)

In der ordentlichen Hauptversammlung der Blue Cap AG vom 7. Juni 2019 wurde des Weiteren folgende Satzungsänderung beschlossen:

§ 9 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Für Beschlussfassungen und Wahlen gilt grundsätzlich die einfache Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend bestimmt.“

Die Änderung der Satzung in § 9 Abs. 5 ist bislang mangels Eintragung im Handelsregister noch nicht wirksam geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, zu beschließen:

Der in der Hauptversammlung der Blue Cap AG am 7. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasste Hauptversammlungsbeschluss:

§ 9 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Für Beschlussfassungen und Wahlen gilt grundsätzlich die einfache Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend bestimmt.“

wird hiermit aufgehoben.

§ 9 Abs. 5 der Satzung der Blue Cap AG lautet daher (weiterhin) wie folgt:

„5.

Für Beschlussfassungen und Wahlen gilt grundsätzlich die einfache Mehrheit, wobei die Stimme des Vorsitzenden nicht besonders behandelt wird. Bei Stimmengleichheit gilt ein Beschlussvorschlag als abgelehnt.“

12.

Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung bezüglich Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf zukünftig fünf Mitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

13.

Weitere Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 7 Absatz 1 der Satzung der Blue Cap AG wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Blue Cap AG aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Es sollen daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung zwei weitere Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden, deren Amtszeit mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 12 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister beginnt.

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Blue Cap AG erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen.

Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist statthaft.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Henning von Kottwitz, ausgeübter Beruf: Vorstand der PartnerFonds AG in München, Wohnort: Hamburg, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 12 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. von Kottwitz ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Michael Schieble, ausgeübter Beruf: Vorstand der Kreissparkasse Biberach in Biberach an der Riß, Wohnort: Biberach an der Riß, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 12 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Schieble ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 7 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz)

Unter Tagesordnungspunkt 7 soll ein neues genehmigtes Kapital 2020 von insgesamt Euro 700.000,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 30. Juni 2025 befristet sein soll. Das neue genehmigte Kapital 2020 tritt neben das weiterhin bestehende genehmigte Kapital 2016 in Höhe von aktuell EUR 500.000,00 und das genehmigte Kapital 2018 in Höhe von aktuell EUR 790.000,00. Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll auch das neue genehmigte Kapital 2020 insgesamt sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Die Gesellschaft als Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, sich auch zukünftig an Unternehmen zu beteiligen oder Unternehmen bzw. Unternehmensteile zu erwerben. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.

Barkapitalerhöhung

Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung seines solches mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Ausgabe der Aktien an die Aktionäre beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Sachkapitalerhöhung

Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile zu erwerben, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, können oder sollen die im Rahmen der Akquisition von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu zahlenden Gegenleistungen – insbesondere auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Auch kann der Veräußerer Wert darauf legen, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile, Forderungen gegen die Gesellschaft, Patente, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch Ausgabe von Aktien zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz)

Die Blue Cap AG hat in der Hauptversammlung vom 07. August 2015 zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien einen Ermächtigungsbeschluss gefasst, der bis zum 6. August 2020 befristet ist. Die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien wird daher im Laufe dieses Geschäftsjahres auslaufen. Der Vorstand soll deshalb auf der Hauptversammlung am 3 Juli 2020 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Mit der im Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot („Tenderverfahren“) kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die Ermächtigung unter Ziffer 8 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft zudem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.

In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder beim Erwerb von gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Blue Cap AG-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Blue Cap AG steht auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gemäß § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird, können unsere Aktionäre – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ die Hauptversammlung verfolgen und ihre eingeräumten Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe hierzu im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 Aktiengesetz i.V.m. § 3 Abs. 2 Aktiengesetz sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Blue Cap AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung durch einen besonderen, durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:

Blue Cap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist der 12. Juni 2020 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“), und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 26. Juni 2020 (24.00 Uhr) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Gemäß § 123 Abs. 4 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Blue Cap AG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Am 28. März 2020 ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569; nachfolgend „Covid-19-Gesetz“) in Kraft getreten. Mit dem Covid-19-Gesetz werden vorübergehend verschiedene Erleichterungen für die Durchführung von Hauptversammlungen unter Verwendung elektronischer Fernkommunikationsmittel eingeführt. Mit Rücksicht auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von den Erleichterungen des Covid-19-Gesetzes Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Eine Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters) vor Ort ist dagegen nicht möglich.

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ live im Internet verfolgen.

Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, besteht nur für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu die näheren Hinweise oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), oder ihre Bevollmächtigten. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton begründen zudem kein Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 02. Juli 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Blue Cap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: bluecap@better-orange.de

oder unter Nutzung passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Stimmrechtsvertretung

Als Service bietet die Blue Cap AG ihren Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zu Verfahrensanträgen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich rechtzeitig unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 02. Juli 2020, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 03. Juli 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl)

Die angemeldeten Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Briefwahlstimmen können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 02. Juli 2020, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 03. Juli 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular zur Abgabe von Briefwahlstimmen wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss der Blue Cap AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Blue Cap AG und den Konzern und der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte des Vorstands zu den unter Ziffer 7 und Ziffer 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen können im Internet unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Die Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

Blue Cap AG
– Investor Relations –
Ludwigstraße 11
D-80539 München
Fax-Nr.: + 49 (0)89 288909 – 19
E-Mail: ir@blue-cap.de

Die Blue Cap AG wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ veröffentlichen, wenn sie der Blue Cap AG spätestens bis zum 18. Juni 2020 bis 24.00 Uhr unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 18. Juni 2020, 24.00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des Covid-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand ordnet an, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 01. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der Hauptversammlung zu

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise können im Internet unter

www.blue-cap.de

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden.

 

München, im Mai 2020

Blue Cap AG

Der Vorstand

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