TAKKT AG: Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
TAKKT AG
Stuttgart
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung 26.05.2020

TAKKT AG

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7

Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 21. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 07. Juli 2020, 10:00 Uhr, eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Maßnahmengesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart, statt.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter

www.takkt.de

eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.10 dieser Einladung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 25. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der TAKKT AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 72.574.265,25 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Ratioform Verpackungen GmbH

Die Ratioform Verpackungen GmbH mit Sitz in Pliening ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der Ratioform Holding GmbH. Die Ratioform Holding GmbH, ebenfalls mit Sitz in Pliening, ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG. Die Ratioform Holding GmbH hat mit der Ratioform Verpackungen GmbH am 18. März 2020 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, wonach die Ratioform Holding GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf die Ratioform Verpackungen GmbH verschmolzen werden soll. Die Gesellschafterversammlungen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH haben dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt.

Zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Holding GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Auch zwischen der Ratioform Holding GmbH als Organträgerin und ihrer Tochtergesellschaft Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH endet der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Holding GmbH, da dieser Ergebnisabführungsvertrag nicht aufgrund der Verschmelzung auf die Ratioform Verpackungen GmbH übergeht. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet zudem der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH, da die Ratioform Holding GmbH mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Rechtsträger beendet wird. Aus diesem Grund soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH, die nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG ist, ein neuer Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Durch Abschluss des neuen Ergebnisabführungsvertrags besteht auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH eine lückenlose Kette von Ergebnisabführungsverträgen. Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der TAKKT AG.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ratioform Verpackungen GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der Ratioform Verpackungen GmbH wirksam. Es ist geplant, dass die TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH den Ergebnisabführungsvertrag nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH unterzeichnen.

Eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ergebnisabführungsvertrags alle Geschäftsanteile der Ratioform Verpackungen GmbH in der Hand der TAKKT AG befinden.

Im Ergebnisabführungsvertrag wird sich die Ratioform Verpackungen GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG wird sich gegenüber der Ratioform Verpackungen GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten. Die Pflicht zur Gewinnabführung sowie die Verlustausgleichspflicht werden erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2020 gelten. Der Ergebnisabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Ratioform Verpackungen GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister, voraussichtlich also erstmals zum 31. Dezember 2025. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund wird für jede Vertragspartei unberührt bleiben. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn die Ratioform Verpackungen GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder die Ratioform Verpackungen GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt oder verschmolzen werden sollten.

Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags ergibt sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.

Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Ratioform Verpackungen GmbH hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Ratioform Verpackungen GmbH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

„Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.“

Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter

www.takkt.de

zum Download bereit:

der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags der TAKKT AG mit der Ratioform Verpackungen GmbH,

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

die Jahresabschlüsse für die Ratioform Verpackungen GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der Ratioform Verpackungen GmbH über den Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH entsprechend § 293a AktG.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach § 12 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Das ARUG II ist zum 01. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 03. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 03. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 03. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung

Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie eröffnet § 1 des COVID-19-Maßnahmengesetzes die Möglichkeit, die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 1 des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist es dem Vorstand auch möglich, Entscheidungen über die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG auch ohne Ermächtigung durch die Satzung zu treffen. Um auch zukünftig nach Ablauf der Geltungsdauer des COVID-19-Maßnahmengesetzes flexibel auf bestimmte Konstellationen reagieren zu können und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit bestmöglich zu erhalten, sollen die bisherigen Regelungen in der Satzung der Gesellschaft zur Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung nach Maßgabe des § 118 Abs. 3 S. 2 AktG ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 11 der Satzung erhält nach dem bisherigen Abs. 5 einen neuen Abs. 6, der wie folgt gefasst wird:

„(6) Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) ihren Dienst-, Erst- oder Zweitwohnsitz im Ausland haben oder (ii) aus beruflichen oder gesundheitlichen Gründen verhindert sind, in der Hauptversammlung anwesend zu sein, können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.“

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Maßnahmengesetz). Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart, statt.

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich in Textform (§ 126b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 16. Juni 2020, 00.00 Uhr, beziehen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 30. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Anmeldung zum elektronischen InvestorPortal unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

sowie schriftliche Vollmachts- und Briefwahlunterlagen zugesandt. Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen die Versammlung im Internet verfolgen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung der Rechte des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 65.610.331 Stück.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.).

Für die elektronische Briefwahl steht das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

bis zum Ende der Beantwortung von Fragen durch den Vorstand in der Hauptversammlung zur Verfügung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das nach der Anmeldung zugesandte Formular benutzen. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 06. Juli 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf dieser Frist kann die Briefwahl bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft ausgeübt werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihre Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

bereitgestellte InvestorPortal genutzt wird. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre nach der Anmeldung zugesandt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen neben der Vollmacht in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Ende der Beantwortung von Fragen durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft nach der Anmeldung versandten Vollmachtsformulare erteilt werden.

Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen spätestens bis einschließlich 06. Juli 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf dieser Frist können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Fragenbeantwortung durch den Vorstand in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

6.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum 06. Juni 2020, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 7 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

7.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Per Post: TAKKT AG, Group Legal, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite

www.takkt.de

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 22. Juni 2020, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

8.

Fragemöglichkeit des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können Fragen an den Vorstand zu Angelegenheiten der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen richten, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 05. Juli 2020, 12.00 Uhr, ausschließlich über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

eingereicht werden.

Nach diesem Zeitpunkt eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

9.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

zu übermitteln. Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

10.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen zur Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortal

Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.takkt.de

zur Verfügung:

Der Inhalt dieser Einberufung,

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,

die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

der Konzernabschluss der TAKKT AG,

der Jahresabschluss der TAKKT AG,

der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für 2019,

der Bericht des Aufsichtsrats,

der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags der TAKKT AG mit der Ratioform Verpackungen GmbH,

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

die Jahresabschlüsse für die Ratioform Verpackungen GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der Ratioform Verpackungen GmbH über den Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH entsprechend § 293a AktG.

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Fragemöglichkeit und Widerspruchsrecht.

Nach der Hauptversammlung werden die festgestellten Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.takkt.de

veröffentlicht.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung (live) im Internet im InvestorPortal unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

verfolgen. Die Zugangsdaten für die Anmeldung im InvestorPortal sowie Vollmachts- und Briefwahlformulare werden nach Anmeldung zur Hauptversammlung an die Aktionäre versandt. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

11.

Hinweis zum Datenschutz

Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten von Aktionären und/oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite zur Hauptversammlung unter

http://www.takkt.de/datenschutz-hv.

Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wendet sich bitte an folgende Adresse.

Per Post: TAKKT AG, Group Legal, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

12.

Weitere Informationen

Nähere Einzelheiten zur Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesendet und werden auf

www.takkt.de

zur Verfügung gestellt.

 

Stuttgart, im Mai 2020

Der Vorstand

 

Anlage 1: Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH

Entwurf Draft
Ergebnisabführungsvertrag Profit and loss transfer agreement
zwischen / between

TAKKT AG, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart
(HRB 19962 AG Stuttgart)
als Organträger / as Parent Company

(im Folgenden „Organträger“ genannt) /
(hereafter referred to as „Parent Company„)

und / and

Ratioform Verpackungen GmbH, Schlosserstr. 1, 85652 Pliening
(HRB 162243 AG München)
als Organgesellschaft / as Integrated Company

(im Folgenden „Organgesellschaft“ oder die „Gesellschaft“ genannt) /
(hereafter referred to as „Integrated Company“ or „Company„)

(Organträger und die Gesellschaft zusammen auch die „Parteien„) /
(Parent Company and the Company together also referred to as the “Parties“)

§ 1
Gewinnabführung
§ 1
Profit Transfer
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Gewinnabführung entstandenen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Die Bildung von Gewinnrücklagen ist der Organgesellschaft nur insoweit gestattet, als sie bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.

(1)

The Integrated Company undertakes to transfer its entire profits generated without profit transfer in accordance with the relevant commercial laws to the Parent Company. The transfer of profits may not exceed the amount specified in § 301 AktG (German Stock Corporation Act – Aktien-gesetz), as amended from time to time. The Integrated Company may establish profit reserves only to the extent economically justified by sound commercial judgment.

(2)

Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen sind von der Gewinnabführung ausgeschlossen.

(2)

Profits based on the release of capital reserves or profit reserves from the time before the term of this agreement are excluded from the profit transfer.

§ 2
Verlustübernahme
§ 2
Loss Transfer
(1)

Der Organträger verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Ergebnisabführung entstandenen Verlust von der Organgesellschaft zu übernehmen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

(1)

The Parent Company undertakes to compensate any loss of the Integrated Company incurred during the term of this agreement without profit and loss transfer in accordance with the relevant commercial laws, to the extent that such loss cannot be compensated by dissolution of other profit reserves established during the term of this agreement.

(2)

Für die Verlustübernahme gelten alle Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

With regard to the loss transfer § 302 AktG (German Stock Corporation Stock Act – Aktiengesetz) applies as amended from time to time.

§ 3
Keine außenstehenden Gesellschafter
§ 3
No outside shareholder
Bei Vertragsabschluss ist der Organträger alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Insofern wird auf die Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet. When the contract is concluded, the Parent Company is the sole shareholder of the Integrated Company. In this respect, the determination of an appropriate compensation for outside shareholders in accordance with § 304 para. 1 sentence 3 AktG is waived.
§ 4
Verschiedenes
§ 4
Miscellaneous
(1)

Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt wirtschaftlich rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres der Eintragung.

(1)

This agreement comes in force upon registration in the commercial register of the Integrated Company. It applies with retroactive economic effect as per 1 January of the year of registration.

(2)

Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres gekündigt werden kann. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung, falls der Organträger nicht länger die Mehrheit der Stimmrechte von der Organgesellschaft hält, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung oder Verschmelzung des Organträgers oder der Organgesellschaft.

(2)

This agreement can be terminated for the first time with effect as from the end of 31 December of the fifth year after the year of registration, subject to a notice period of six months. If notice of termination is not served it shall automatically extend indefinitely, provided that it can be terminated with a notice period of six months with effect to the end of each fiscal year. A termination for good cause is permissible at any time. Good cause is, in particular, the disposal of shares, if the Parent Company does no longer holds the majority of the votes in the Integrated Company, the transfer of the shareholdings in the integrated company by the parent company, the transformation or merger of the parent company or the integrated company.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit des gesamten Vertrages. Die unwirksame Bestimmung wird durch eine Bestimmung ersetzt, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

(3)

Should a provision of this Agreement be or become invalid, the validity of the remainder of the Agreement shall not be affected. The invalid provision shall be replaced by a provision which is as close as possible to the economic intention of the Parties.

(4)

Dieser Vertrag wird in deutscher Sprache geschlossen. Die englische Fassung ist eine sinngemäße Übersetzung. Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen Fassung und der englischen Übersetzung ist die deutsche Fassung maßgebend.

(4)

This Agreement is executed in the German language. The English version is a convenience translation. In case of any discrepancies between the German and the English version, the German version shall prevail.

Stuttgart, den [Tag] [Monat] 2020 Stuttgart, [Day] [Month] 2020
__________________________________
Organträger / Parent Company
__________________________________
Organgesellschaft / Integrated Company

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