HORNBACH Baumarkt AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
HORNBACH Baumarkt AG
Bornheim/Pfalz
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 27.05.2020

HORNBACH Baumarkt AG

Bornheim/Pfalz

ISIN DE0006084403

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 9. Juli 2020, 11:00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl I 2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020 und des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 19. Mai 2020 den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2019/2020 in Höhe von
21.628.760,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,68 pro Stück-Stammaktie auf 31.807.000
Stück-Stammaktien
21.628.760,00

Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Stück-Stammaktien entfallende Teilbeträge werden auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Zwar müssen § 120a Abs. 1 AktG und die Vorgaben des ARUG II für Inhalt und Darstellung des Vergütungssystems nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend angewendet werden. Der Aufsichtsrat hat aber bereits am 19. Mai 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder aus Gründen guter Corporate Governance freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorzulegen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anschluss abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 19. Mai 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG

A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER HORNBACH BAUMARKT AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der HORNBACH Baumarkt AG, die Marktposition im europäischen Do-it-yourself-Markt durch organisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Handelsformats nachhaltig gesteigert werden. Im Mittelpunkt stehen dabei einerseits die strategische Weiterentwicklung dieses Konzepts und der Ausbau des Filialnetzes an Standorten mit überdurchschnittlichem Wachstumspotenzial im In- und Ausland. Andererseits soll der Onlinehandel in Deutschland und im übrigen Europa weiter forciert werden, um so die Wettbewerbsposition der HORNBACH Baumarkt AG als Omnichannel Retailer nachhaltig zu stärken.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Free Cash Flow („FCF“) und Earnings Before Taxes („EBT“) ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung hat eine Laufzeit von vier Jahren und wird in jährlichen Tranchen gewährt. Im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung wird somit die Unternehmensentwicklung über mehrjährige Zyklen hinweg abgebildet. Die mehrjährige variable Vergütung ist an einer Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, „WACC“) und am relativen Total Shareholder Return („TSR“) der HORNBACH Baumarkt AG ausgerichtet. Somit erfolgt eine Verknüpfung einer an der internen Unternehmensstrategie ausgerichteten Leistungskennzahl und einer externen relativen Leistungskennzahl. Dadurch wird einerseits die Erreichung zentraler interner strategischer Zielsetzungen gefördert und andererseits den langfristigen Interessen der Aktionäre Rechnung getragen.

Die variable Vergütung bezieht darüber hinaus auch wesentliche nicht-finanzielle Leistungskriterien ein. Dies trägt zur nachhaltigen Weiterentwicklung des Unternehmens bei, indem auch Belange zentraler Stakeholder im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abgebildet werden.

Um eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre zu erreichen und um die langfriste und nachhaltige Entwicklung der HORNBACH Baumarkt AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zu erwerben und während der Dauer ihres Dienstvertrags zu halten.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020.

B.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung („EVV“) und die mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor.

VERGÜTUNGS-BESTANDTEIL BEMESSUNGSGRUNDLAGE /
PARAMETER
FESTE VERGÜTUNGS-BESTANDTEILE
Festes Jahresgehalt in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats
Nebenleistungen

Privatnutzung Dienstwagen

Unfallversicherung

Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung

Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze

D&O-Versicherung

Betriebliche Altersversorgung (bAV) Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage
Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag
i. H. v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts
VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Einjährige variable Vergütung (EVV) Plantyp: Zielbonus
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Leistungskriterien:

Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %)

Modifier (0,8-1,2)

Bemessungszeitraum: Ein Jahr vorwärtsgerichtet
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat
Mehrjährige variable Vergütung (MVV) Plantyp: Performance Cash Plan
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Leistungskriterien:

Relativer TSR (25 %), ROCE-Prämie über WACC (75 %

Modifier (0,8-1,2)

Performance Periode: Vier Jahre vorwärtsgerichtet
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat
SOG

Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG einzusetzen.

SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied

Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei EVV und MVV wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

ca. 50 % ca. 20 % ca. 30 %
Feste Vergütung Variable Vergütung Variable Vergütung
Festes Jahresgehalt
+ Nebenleistungen
+ betriebliche Altersversorgung
EVV MVV

Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 50 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung ebenfalls bei ungefähr 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der EVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 20 % und der Anteil der MVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die HORNBACH Baumarkt AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Verzicht auf einen Dienstwagen gewährt die HORNBACH Baumarkt AG dem Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung in Höhe der durchschnittlichen monatlichen Kosten für die Überlassung eines Dienstwagens. Die HORNBACH Baumarkt AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu Beiträgen für eine Lebensversicherung. Der Zuschuss beträgt 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der HORNBACH Baumarkt AG einbezogen. Die HORNBACH Baumarkt AG hat den Vorstandsmitgliedern zudem eine beitragsorientierte Leistungszusage zur betrieblichen Altersversorgung gewährt. Im Rahmen dieser Zusage wird ein halbjährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts geleistet.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 Einjährige variable Vergütung (EVV)

3.1.1 Bedingungen für die EVV

Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen.

 

 

Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes („EBT“), mit jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt.

Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös.

Der Free Cash Flow bezeichnet die freien, der Gesellschaft zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten zur Verfügung stehenden Mittel.

Das EBT entspricht dem in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Soweit ein für die Ermittlung eines Teilziels maßgeblicher Wert nicht selbst in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen wird, wird der Wert von der Gesellschaft ermittelt und von einem Wirtschaftsprüfer auf Richtigkeit geprüft.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für jedes finanzielle Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat fest:

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht.

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow x 30 % + Zielerreichung EBT x 30 %

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Legt der Aufsichtsrat bis zum Beginn eines Geschäftsjahres keine neuen Kriterien für den Modifier fest, so finden die vom Aufsichtsrat für das vorausgegangene Geschäftsjahr festgelegten Kriterien für das jeweilige Geschäftsjahr Anwendung. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) beurteilen.

Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige finanzielle Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten, relevante strategische Leistungen im Ressort oder die Realisierung von Schlüsselprojekten sein.

Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. Marktanteilsentwicklung stationär und online, Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und untereinander oder nachhaltige strategische, technische und strukturelle Unternehmensentwicklung sein.

Im Bereich der nicht-finanziellen Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Kundeninformation und Kundenzufriedenheit, Mitarbeitergewinnung, Mitarbeiterzufriedenheit, Mitarbeiterentwicklung und Mitarbeiterbindung, verantwortungsbewusste Beschaffung oder Produktverantwortung und Sortiment sowie weitere ESG-Ziele berücksichtigen.

Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (EVV = individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt – vorbehaltlich der Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) – den Auszahlungsbetrag.

Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Baumarkt AG für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen der EVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.

3.1.2 Übergangsbestimmungen zur EVV

Im Geschäftsjahr 2020/21 wendet die Gesellschaft den Modifier im Rahmen der EVV mit dem Faktor 1,0 an.

3.2 Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

3.2.1 Bedingungen für die MVV

Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 28./29. Februar des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres.

Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.

 

 

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) der HORNBACH Baumarkt AG im Vergleich zum TSR der Unternehmen des SDAX mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, „WACC“) („ROCE-Prämie über WACC“) des Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handels im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert.

Der TSR ist für die Gesellschaft und für jedes Unternehmen der Vergleichsgruppe definiert als die Entwicklung des Aktienkurses inklusive der pro Aktie gezahlten Dividenden während der Performance Periode. Die Zielerreichung des Teilziels relativer TSR wird ermittelt, indem der TSR (Aktienkurs- und Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im Verhältnis zum TSR der Unternehmen der Vergleichsgruppe (SDAX) während der Performance Periode gemessen wird. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Unternehmen, die dem SDAX im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des diese ersetzenden Handelssystems) während der gesamten Performance Periode angehören. Abweichend hiervon gehört die Hornbach Holding AG & Co. KGaA nicht zur Vergleichsgruppe.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode anzupassen.

Um die Zielerreichung des relativen TSR der HORNBACH Baumarkt AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der HORNBACH Baumarkt AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking).

Die Zielerreichung des Teilziels ROCE-Prämie über WACC wird anhand der Differenz zwischen dem ROCE und dem WACC während der Performance Periode gemessen. Diese Kennzahl drückt die Performance aus, wie sehr das Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr in der Lage war die Kapitalkosten zu verdienen.

Die Kennziffer ROCE steht für Return on Capital Employed ausgedrückt in Prozent. Durch diese Kennzahl soll die Effizienz der durch das Unternehmen eingesetzten Mittel gemessen werden. Die Kennzahl errechnet sich aus dem Quotient von Betriebsergebnis abzüglich dem darauf entfallenden Steueranteil (Nopat = Net operating profit after Tax) und dem eingesetzten Kapital, auch Capital Employed genannt. Das Capital Employed ist in diesem Falle als Eigenkapital zuzüglich den Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel definiert.

Der WACC (Weighted average Cost of Capital) drückt die Höhe einer geforderten Verzinsung des eingesetzten Kapitals unter Berücksichtigung der Relation von Eigen- und Fremdkapital in Prozent aus. Dieser Kapitalkostensatz wird üblicherweise aus am Markt beobachtbaren Daten für vergleichbare Unternehmen (Peer Groups) und deren Eigenkapital- und Fremdkapitalstruktur ermittelt. Darüber hinaus werden länderspezifische Risikozuschläge berücksichtigt. Zur Messung der Zielerreichung wird ein durchschnittlicher WACC, der sich aus der Gewichtung des landesspezifischen WACCs und seinem jeweiligen Segmentanteil am Gesamtvermögen des Konzerns ableitet, ermittelt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Performance Periode ein Ziel fest in Bezug auf die Differenz in Prozentpunkten zwischen ROCE und WACC. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird für jedes Jahr der Performance Periode die Differenz des Ist-Werts von ROCE und WACC in Prozentpunkten und der Durchschnitt über die vierjährige Performance Periode berechnet.

Der Aufsichtsrat legt für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils fest:

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 25 % + Zielerreichung ROCE-Prämie über WACC x 75 %

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend der im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Grundsätze die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele beurteilen und den Modifier für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen.

Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (MVV = individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt – vorbehaltlich der Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) – den Auszahlungsbetrag.

Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Baumarkt AG für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen der MVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos, in den im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Bad-Leaver-Fällen.

3.2.2 Übergangsbestimmungen zur MVV

Bei der Umstellung von der bisherigen rückwärtsgerichteten mehrjährigen variablen Vergütung auf den im vorliegenden Vergütungssystem beschriebenen zukunftsgerichteten Performance Cash Plan entsteht eine dreijährige Auszahlungslücke. Daher können sich die Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2020/21, 2021/22 und 2022/23 jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des Zielbetrags der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Tranche der MVV auszahlen lassen. Entscheidet sich ein Vorstandsmitglied für die Vorauszahlung, wird die Vorauszahlung zu Beginn des jeweils folgenden Geschäftsjahres fällig. Die ausgezahlte Vorauszahlung wird am Ende der jeweiligen Performance Periode mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan verrechnet.

Beispiel: Am Ende der Performance Periode 2021/22 – 2024/25 wird der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan wie folgt ermittelt: Errechneter Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan (2021/22 – 2024/25) – Vorauszahlung (2021/22) = tatsächlicher Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan am Ende der Performance Periode 2021/22 – 2024/25.

Erreicht der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem jeweiligen Performance Cash Plan nicht den Wert der für diesen Performance Cash Plan bereits geleisteten Vorauszahlung, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung des überzahlten Brutto-Betrags verpflichtet.

3.3 Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung

3.3.1 Malus

Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds („Malus-Tatbestand“) während des Bemessungszeitraums – bei der EVV während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei der MVV während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100 % reduzieren.

Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied sich im Bemessungszeitraum pflicht- oder sittenwidrig verhalten hat oder Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen.

Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Beispiel: Sollte ein Malus-Tatbestand im Geschäftsjahr 2023/24 vorliegen, kann der Malus für die EVV für den Bemessungszeitraum 2023/24 und für die MVV für die Bemessungszeiträume 2020/21 bis 2023/24, 2021/22 bis 2024/25, 2022/23 bis 2025/26 und 2023/24 bis 2026/27 festgelegt werden.

3.3.2 Clawback

Die HORNBACH Baumarkt AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung des Auszahlungsbetrags der EVV und/oder MVV („Clawback“), falls sich nach Auszahlung des Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum der EVV und/oder MVV betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag des EVV und/oder MVV entstanden wäre („Clawback-Event“).

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die HORNBACH Baumarkt AG geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über EVV und MVV unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall eines Clawback-Events grundsätzlich den Brutto-Betrag zu erstatten.

3.4 Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)

Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt das SOG-Ziel 150 % des festen jährlichen Bruttogehalts, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % des festen jährlichen Bruttogehalts. Ab der erstmaligen Auszahlung aus der MVV und bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr 50 % des Auszahlungsbetrags der MVV (steuerlicher Nettobetrag) für den Erwerb von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zu verwenden. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

II.

Minimal- und Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Minimalvergütung, bestehend aus dem festem Jahresgehalt und dem Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung, beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 843.750 zzgl. Nebenleistungen, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden EUR 625.000 zzgl. Nebenleistungen und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 562.500 zzgl. Nebenleistungen.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, betrieblicher Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.703.750, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden EUR 2.015.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.822.500. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr gekürzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

Dienstvertrag Herr Harsch: bis 31. Dezember 2024,

Dienstvertrag Herr Pelka: bis 30. September 2021,

Dienstvertrag Frau Jäger: bis 30. November 2021,

Dienstvertrag Herr Kühn: bis 30. September 2024,

Dienstvertrag Herr Leiner: bis 28. Februar 2022,

Dienstvertrag Herr Dr. Schobert: bis 31. Dezember 2022.

Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2.

Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von weniger als zwei Jahren darf sie die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der HORNBACH Baumarkt AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der HORNBACH Baumarkt AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet der Personalausschuss einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der HORNBACH Baumarkt AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2020/21 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt.

Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der HORNBACH Baumarkt AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der EVV und/oder der MVV abweichen. Abweichungen können vorübergehend zu einer Verringerung der Maximalvergütung führen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Zwar müssen § 113 Abs. 3 AktG und die Vorgaben des ARUG II für Inhalt und Darstellung des Vergütungssystems nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend angewendet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben aber aus Gründen guter Corporate Governance beschlossen, auch die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zum Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorzulegen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt AG geregelt.

§ 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt AG lautet:

㤠15
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung von € 20.000, die am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluß für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt, nachträglich zahlbar ist. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Doppelte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für den Finanz- und Prüfungsausschuss € 9.000, für den Personalausschuss € 6.000 und für den Vermittlungsausschuss, sofern dieser getagt hat, € 4.000 beträgt, die zusammen mit der festen Vergütung nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten das Zweieinhalbfache der jeweiligen Ausschussvergütung.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Entsprechendes gilt für eine Vergütung nach Abs. 1 Satz 2 und feste Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen 3 und 4 bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. aus einer entsprechenden Funktion unter Verbleib im Aufsichtsrat.

(3)

Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(4)

Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.“

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der HORNBACH Baumarkt AG dienen und angemessen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das nachfolgend abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

I.

Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Baumarkt AG.

II.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Baumarkt AG unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für jeden Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt

im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied;

im Personalausschuss € 15.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 6.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; und

im Vermittlungsausschuss – sofern er im Geschäftsjahr getagt hat – € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied.

Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils am Tag nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.

Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Baumarkt AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Baumarkt AG in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

III.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der HORNBACH Baumarkt AG und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HORNBACH Baumarkt AG und einer Tochtergesellschaft (HORNBACH Beteiligungen GmbH)

Zwischen der HORNBACH Baumarkt AG als herrschendem Unternehmen und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft HORNBACH Beteiligungen GmbH, Bornheim/Pfalz, als abhängigem Unternehmen wurde am 4. Mai 2020 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Beteiligungen GmbH vom 4. Mai 2020 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Im Rubrum des Vertrags wird die HORNBACH Baumarkt AG als „Organträgerin“ und die HORNBACH Beteiligungen GmbH als „Organgesellschaft“ definiert.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin.

Die Organträgerin ist berechtigt, den Geschäftsführern der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis der Organträgerin erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, den Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden.

Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind – sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen – verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu leisten. Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrags.

Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich des folgenden Bulletpoints verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss – ggf. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin können während der Dauer des Vertrags in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Die Organträgerin ist gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht gemäß § 302 AktG nicht, wenn der Jahresfehlbetrag dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in diese eingestellt wurden.

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt zur Zahlung fällig.

Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, der Organträgerin laufend über die geschäftliche Entwicklung der Organgesellschaft zu berichten und jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben. Die Organträgerin ihrerseits ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Der Vertrag kommt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. März 2020 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft ausgeübt werden.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf (Zeit-)Jahren seit Beginn des Geschäftsjahres, für welches der Vertrag erstmals Anwendung findet. Das Recht zur vorzeitigen Beendigung dieses Vertrags mittels Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Für den Fall, dass während der Laufzeit des Vertrags für ein Geschäftsjahr das Vorliegen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nicht anzuerkennen ist oder nicht anerkannt wird, beginnt mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organschaft erstmals oder wieder vorliegen, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren.

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrags entstehenden Kosten trägt die Organgesellschaft.

Da die HORNBACH Beteiligungen GmbH eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der HORNBACH Baumarkt AG ist, sieht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG vor. Aus dem gleichen Grund war auch eine Prüfung des Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

die folgenden Unterlagen zugänglich:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der HORNBACH Baumarkt AG für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Eröffnungsbilanz der HORNBACH Beteiligungen GmbH zum 26. Februar 2020 sowie der Jahresabschluss der HORNBACH Beteiligungen GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr bis zum 29. Februar 2020 sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG und der Geschäftsführung der HORNBACH Beteiligungen GmbH gemäß § 293a AktG.

Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

9.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Erich Harsch hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 niedergelegt. Als Nachfolgerin wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Landau in der Pfalz vom 9. Januar 2020 Frau Simona Scarpaleggia gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der heutigen Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 MitbestG sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner von der Hauptversammlung zu wählen. Der Gesamterfüllung zur Erreichung der Geschlechterquote wurde nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass dem Aufsichtsrat sowohl auf der Anteilseignerseite als auch auf der Arbeitnehmerseite mindestens 2 Frauen und mindestens 2 Männer angehören müssen, um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG (30 %) zu entsprechen.

DER AUFSICHTSRAT SCHLÄGT VOR,

Frau Simona Scarpaleggia, Leiterin der globalen Initiative “Future of Work” der Ingka Group (IKEA), Leiden (Niederlande), wohnhaft in Zürich (Schweiz)

zur Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtsdauer, die Herrn Erich Harsch zugestanden hätte, wenn er sein Mandat nicht niedergelegt hätte, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt.

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 19. Dezember 2017 und 19. Mai 2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird mitgeteilt, dass bei Frau Simona Scarpaleggia keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen.

WEITERE ANGABEN ZUR UNTER TOP 9 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATIN

Frau Simona Scarpaleggia
Jahrgang: 1960
Nationalität: Italienisch

Studium der Politikwissenschaft an der L.U.I.S.S. Universität in Rom, Abschluss mit Universitätsdiplom; Master der Betriebswirtschaftslehre an der SDA Bocconi Business School in Mailand; Doctor of Letters Honoris Causa an der International University in Genf

Beruflicher Werdegang:

1983 – 1985 Spezialistin für Industrie- und Gewerkschaftsbeziehungen in der Montedison Group
1985 – 1988 Personalmanagerin der Subholding Iniziativa Me. TA der Montedison Group
1988 – 1994 Personalleiterin C.E.I Compagnia Elettrotecnica Italiana S.p.A.
1994 – 2000 Personalleiterin bei Sara Lee D.E. Italy S.p.A
2000 – 2004 Personalleiterin bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2004 – 2007 Store Manager Store Porta di Roma bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2007 – 2010 Stellvertretende Geschäftsführerin bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2009 – 2011 Mitbegründerin und erste Präsidentin der Valore D (Vereinigung von Unternehmen, die Geschlechterparität und den Aufstieg von Frauen in Unternehmen fördert)
2010 – 10/2019 CEO der IKEA AG Schweiz
2011 – 2015 Mitglied des Verwaltungsrats der Italienischen Handelskammer Schweiz
2013 – 2017 Mitbegründerin und erste Präsidentin der Vereinigung “Advance – Women in Swiss Business”
seit 2016 Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment
seit 10/2019 Leiterin der globalen Initiative „Future of Work“ der Ingka Group (IKEA)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

IKEA Stiftung

EDGE Certified Foundation

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA – Konzernmandat –

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

ZHdK (Zürcher Hochschule der Künste), Mitglied des Beirats

Wirtschaftsfakultät der Universität Zürich, Mitglied des Beirats

Fakultät für Internationales Management der Universität St. Gallen, Mitglied des Beirats

Digital Switzerland, Mitglied des Beirats

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Simona Scarpaleggia (*1960) studierte Politikwissenschaften und absolvierte einen MBA. 2000 stieg sie als Personalmanagerin bei IKEA Italien ein, von 2010 -2019 war sie CEO von IKEA Schweiz. Seit Oktober 2019 ist Simona Scarpaleggia Leiterin der globalen Initiative „Future of Work“ der Ingka Group (IKEA).

2013 gründete sie die Vereinigung «Advance – Women in Swiss Business». Seit 2016 ist sie außerdem Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten

Der festgestellte Jahresabschluss der HORNBACH Baumarkt AG für das Geschäftsjahr 2019/2020, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 dort zugänglich sein.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl I 2020, S. 569; im Folgenden „PandemieG“), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen live im passwortgeschützten Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 17 Abs. 1 der Satzung i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 PandemieG sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 18. Juni 2020, 0:00 Uhr, (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Donnerstag, den 2. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH Baumarkt AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 17 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch den hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

a.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

abgeben, ändern oder widerrufen.

b.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können die Stimmen durch Briefwahl (dazu unter a.) abgeben. Fernerhin kann der Bevollmächtigte auch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu unter e.) bevollmächtigen.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung stehen bis spätestens Mittwoch, den 8. Juli 2020, 18:00 Uhr, die folgende Postanschrift und Faxnummer zur Verfügung:

HORNBACH Baumarkt AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: + 49 (0) 621 718592-40

Außerdem steht dafür bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

zur Verfügung.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

c.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

d.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

e.

Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt.

Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt.

Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b. angegebenen Postanschrift oder Faxnummer oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

5.

Rechte der Aktionäre

a.

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Montag, den 8. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HORNBACH Baumarkt AG zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:

HORNBACH Baumarkt AG
Vorstand
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HORNBACH Baumarkt AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz
Telefax: +49 (0) 6348 60-4299
E-Mail: gegenantraege.baumarkt@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Mittwoch, den 24. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter der Adresse

www.hornbach-gruppe.com

veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

c.

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine elektronische Fragemöglichkeit einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Montag, den 6. Juli 2020, 24:00 Uhr, in deutscher Sprache über das passwortgeschützten Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang bei der Gesellschaft.

Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

6.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

7.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM

zugänglich.

8.

Hinweise zum Datenschutz

Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir Daten über Sie und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn die Briefwahl ausgeübt wird, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Baumarkt AG, finden Sie im Internet unter

www.hornbach-gruppe.com/HV-Datenschutz/HBM

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von € 95.421.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 31.807.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 31.807.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.

Bornheim, im Mai 2020

HORNBACH Baumarkt AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH,
Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de

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