HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

von Legite

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HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Neustadt
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 27.05.2020

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Neustadt

ISIN DE0006083405

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 10. Juli 2020, 11:00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 (hier und im Folgenden jeweils i.V.m. Abs. 8) des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl I 2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 24.000.000,00 € ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020

in Höhe von € 24.000.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 1,50 pro Stück-Stammaktie auf 16.000.000
Stück-Stammaktien
€ 24.000.000,00

Sofern die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbeträge werden auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019/2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Zwar müssen § 113 Abs. 3 AktG und die Vorgaben des ARUG II für Inhalt und Darstellung des Vergütungssystems nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA noch nicht zwingend angewendet werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben aber aus Gründen guter Corporate Governance beschlossen, auch die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2020 zum Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorzulegen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geregelt.

§ 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA lautet:

㤠17
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste Vergütung von € 20.000,00, die am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr feststellt, nachträglich zahlbar ist. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Doppelte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für den Finanz- und Prüfungsausschuss € 9.000,00 und für jeden anderen Ausschuss jeweils € 4.000,00 beträgt, die zusammen mit der festen Vergütung nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten das Zweieinhalbfache der jeweiligen Ausschussvergütung.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Entsprechendes gilt für eine Vergütung nach Abs. 1 Satz 2 und feste Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen 3 und 4 bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. aus einer entsprechenden Funktion unter Verbleib im Aufsichtsrat.

(3)

Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(4)

Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.

(5)

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, werden die Vergütungen nach § 17 Abs. 1 Satz 1, 3 und 4 auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seine Stellvertreter nach § 17 Abs. 1 Satz 2, soweit der Betroffene gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist.“

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA dienen und angemessen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das nachfolgend abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

I.

Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.

II.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt:

im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; und

in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied.

Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils am Tag nach der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr feststellt. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.

Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, werden die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter, soweit er gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

III.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

7.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Erich Harsch hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 niedergelegt. Als Nachfolgerin wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen vom 24. März 2020 Frau Simona Scarpaleggia gerichtlich bis zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die gemäß § 101 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind.

DER AUFSICHTSRAT SCHLÄGT VOR,

Frau Simona Scarpaleggia, Leiterin der globalen Initiative “Future of Work” der Ingka Group (IKEA), Leiden (Niederlande), wohnhaft in Zürich (Schweiz)

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung für den Rest der Amtsdauer, die Herrn Erich Harsch zugestanden hätte, wenn er sein Mandat nicht niedergelegt hätte, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt.

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 20. Dezember 2017 und 20. Mai 2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird mitgeteilt, dass bei Frau Simona Scarpaleggia keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen.

WEITERE ANGABEN ZUR UNTER TOP 7 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATIN

Frau Simona Scarpaleggia

Jahrgang: 1960

Nationalität: Italienisch

Studium der Politikwissenschaft an der L.U.I.S.S. Universität in Rom, Abschluss mit Universitätsdiplom; Master der Betriebswirtschaftslehre an der SDA Bocconi Business School in Mailand; Doctor of Letters Honoris Causa an der International University in Genf

Beruflicher Werdegang:

1983 – 1985 Spezialistin für Industrie- und Gewerkschaftsbeziehungen in der Montedison Group
1985 – 1988 Personalmanagerin der Subholding Iniziativa Me. TA der Montedison Group
1988 – 1994 Personalleiterin C.E.I Compagnia Elettrotecnica Italiana S.p.A.
1994 – 2000 Personalleiterin bei Sara Lee D.E. Italy S.p.A
2000 – 2004 Personalleiterin bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2004 – 2007 Store Manager Store Porta di Roma bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2007 – 2010 Stellvertretende Geschäftsführerin bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2009 – 2011 Mitbegründerin und erste Präsidentin der Valore D (Vereinigung von Unternehmen, die Geschlechterparität und den Aufstieg von Frauen in Unternehmen fördert)
2010 – 10/2019 CEO der IKEA AG Schweiz
2011 – 2015 Mitglied des Verwaltungsrats der Italienischen Handelskammer Schweiz
2013 – 2017 Mitbegründerin und erste Präsidentin der Vereinigung “Advance – Women in Swiss Business”
seit 2016 Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment
seit 10/2019 Leiterin der globalen Initiative „Future of Work“ der Ingka Group (IKEA)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

IKEA Stiftung

EDGE Certified Foundation

HORNBACH Baumarkt AG – Konzernmandat –

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

ZHdK (Zürcher Hochschule der Künste), Mitglied des Beirats

Wirtschaftsfakultät der Universität Zürich, Mitglied des Beirats

Fakultät für Internationales Management der Universität St. Gallen, Mitglied des Beirats

Digital Switzerland, Mitglied des Beirats

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Simona Scarpaleggia (*1960) studierte Politikwissenschaften und absolvierte einen MBA. 2000 stieg sie als Personalmanagerin bei IKEA Italien ein, von 2010 -2019 war sie CEO von IKEA Schweiz. Seit Oktober 2019 ist Simona Scarpaleggia Leiterin der globalen Initiative „Future of Work“ der Ingka Group (IKEA).2013 gründete sie die Vereinigung «Advance – Women in Swiss Business». Seit 2016 ist sie außerdem Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten

Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019/2020, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern und der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 10. Juli 2020 dort zugänglich sein.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl I 2020, S. 569; im Folgenden „PandemieG“), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen live im passwortgeschützten Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 20 Abs. 1 der Satzung i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 PandemieG sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 19. Juni 2020, 0:00 Uhr, (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 3. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch den hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

a.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

abgeben, ändern oder widerrufen.

b.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können die Stimmen durch Briefwahl (dazu unter a.) abgeben. Fernerhin kann der Bevollmächtigte auch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu unter e.) bevollmächtigen.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung stehen bis spätestens Donnerstag, den 9. Juli 2020, 18:00 Uhr, die folgende Postanschrift und Faxnummer zur Verfügung:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: + 49 (0) 621 718592-40

Außerdem steht dafür bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zur Verfügung.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

c.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

d.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

e.

Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt.

Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt.

Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b. angegebenen Postanschrift oder Faxnummer oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

5.

Rechte der Aktionäre

a.

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 9. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG
Vorstand
Le Quartier Hornbach 19
67433 Neustadt an der Weinstraße

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations/Hauptversammlung
Le Quartier Hornbach 19
67433 Neustadt an der Weinstraße
Telefax: +49 (0) 6348 60-4299
E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 25. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikations-plattform der HORNBACH-Gruppe unter der Adresse

www.hornbach-gruppe.com

veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

c.

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine elektronische Fragemöglichkeit einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Dienstag, den 7. Juli 2020, 24:00 Uhr, in deutscher Sprache über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang bei der Gesellschaft.

Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; sie kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

6.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Online-Portal unter

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während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

7.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zugänglich.

8.

Hinweise zum Datenschutz

Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn die Briefwahl ausgeübt wird, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärs-rechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden Sie im Internet unter

www.hornbach-gruppe.com/HV-Datenschutz/Holding

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von € 48.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 16.000.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 16.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Neustadt, im Mai 2020

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

HORNBACH Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH,
Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de

 

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