secunet Security Networks AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

Artikel

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
secunet Security Networks Aktiengesellschaft
Essen
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 27.05.2020

secunet Security Networks AG

Essen

– Wertpapierkennnummer 727 650 –
ISIN DE0007276503

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der secunet Security Networks AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Aktionäre der secunet Security Networks AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

am

Mittwoch, den 8. Juli 2020 um 10:00 Uhr (MESZ)

eingeladen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 COVID-19 AuswBekG in den Geschäftsräumen der Giesecke + Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 COVID-19 AuswBekG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton live übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 10.092.423,12 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,56 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie 10.092.423,12 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung 0,00 Euro
Bilanzgewinn 10.092.423,12 Euro

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts hat der Aufsichtsrat ein Auswahl- und Vorschlagsverfahren gemäß Art. 16 Absatz 2 bis Absatz 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („Abschlussprüferverordnung“) durchgeführt. Das Auswahl- und Vorschlagsverfahren wurde durch den Aufsichtsrat durchgeführt, da der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss gebildet hat.

Als Resultat des Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat die PriceWaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Essen, sowie die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen empfohlen. Der Aufsichtsrat präferiert die PriceWaterhouseCoopers GmbH. Diese Auswahlentscheidung des Aufsichtsrats und die Präferenz für die PriceWaterhouseCoopers GmbH beruhen im Wesentlichen auf folgenden Erwägungen: Die PriceWaterhouseCoopers GmbH verfügt über eine breite und kompetente fachliche Aufstellung. Hierbei war für den Aufsichtsrat insbesondere die Kompetenz und Effizienz beim Einsatz von Technologie in der Prüfungsabwicklung maßgeblich. Zudem verfügt die PriceWaterhouseCoopers GmbH – als eine der sog. „Big4“ – Wirtschaftsprüfungsgesellschaften – über umfassende Ressourcen und ein internationales Netzwerk.

Die Hauptversammlung soll die Möglichkeit haben, zwischen den beiden vorgenannten Alternativen zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung daher die PriceWaterhouseCoopers GmbH als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts vorschlagen. Für den Fall, dass die Hauptversammlung die Wahl der PriceWaterhouseCoopers GmbH ablehnen sollte, soll die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Wahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Art. 16 Absatz 2, 3. Unterabsatz der Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Wahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:

Die PriceWaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2020 bestellt.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall, dass der vorstehende Vorschlag zur Wahl der PriceWaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Essen, von der Hauptversammlung nicht mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, vor, zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2020 bestellt.

6.

Änderung der Satzungsregelung betreffend die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung (§ 19 Absatz 2 der Satzung)

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) wurden die gesetzlichen Regelungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis über den Anteilsbesitz geändert. Für Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung für die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem ebenfalls durch das ARUG II neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG aus. Nach § 19 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der secunet Security Networks AG reicht entsprechend der vor Inkrafttreten des ARUG II geltenden gesetzlichen Regelung für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut.

Die Regelung nach § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu dem Nachweis für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts in Gesetz und der Satzung zu vermeiden, soll eine Satzungsänderung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 19 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,

„(2) Für die Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Anmeldung nach Abs. 1 bedarf der Textform. Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 8. Juli 2020 auf Grundlage des COVID-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Giesecke + Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, durchgeführt.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung über das internetgestützte Online-Portal der Gesellschaft („HV-Portal“), zu erreichen über die der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

verfolgen.

Aktionäre, die sich nach den nachstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Informationen, die für die Nutzung des HV-Portals erforderlich sind.

Internetgestütztes HV-Portal

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 17. Juni 2020 das internetgestützte HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sich Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) mit dem Zugangscode, den Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. werden im HV-Portal zugänglich gemacht. Es wird ferner auf die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung hingewiesen.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts und zur elektronischen Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 19 Absätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

secunet Security Networks AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
Fax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 17. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 1. Juli 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Nach fristgerechter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes können Aktionäre ihr Stimmrecht – anstelle der herkömmlichen Stimmabgabe mittels physischer Abgabe der Stimmkarte in der Hauptversammlung – im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

ab dem 17. Juni 2020 unterhalten wird.

Die Ausübung des Stimmrechts kann vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen vorgenommen werden. Aktionäre können über das HV-Portal auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen ändern oder widerrufen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts oder sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediärs und anderer gemäß § 135 AktG Gleichgestellter sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Stimmrechtskarte, die der Aktionär bei fristgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis der (z.B. die Vollmacht in Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Fax oder per E-Mail an die Adresse

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Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht direkt gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch ein Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder per Telefax ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Darüber hinaus können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie dessen Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versandten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den vorstehend beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auch in der Stimmrechtskarte, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten und werden im HV-Portal zugänglich gemacht.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den folgenden Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

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Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Fax an +49 89 210 27 289

oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 7. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

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Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch in der Stimmrechtskarte, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten und werden im HV-Portal zugänglich gemacht.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Sofern Aktionäre sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, steht ihnen die Möglichkeit zu, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung Versammlung einzureichen sind.

Etwaige Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) mittels des über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglichen HV-Portals der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die sich entsprechend den obigen Ausführungen fristgerecht angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 COVID-19 AuswBekG). Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 7. Juni 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht.

secunet Security Networks AG
Vorstand
Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)

Aktionäre haben das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

secunet Security Networks AG
HV-Organisation
Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen
Fax: +49 (0) 201 5454 1019
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com

Bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG – einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung – unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Fall einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der secunet Security Networks AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Absatz 2 Satz COVID-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG wird verwiesen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG sowie § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19 AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen für Aktionäre und deren Bevollmächtigte zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung

Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortlich für die Verarbeitung ist die

secunet Security Networks AG
Kurfürstenstraße 58
45138 Essen
Telefon: +49 (0) 201 5454 0
Telefax: +49 (0) 201 5454 1000
E-Mail: info@secunet.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können auf unserer Internetseite unter

www.secunet.com/hauptversammlung

abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich, welche Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen eine Anmeldung im HV-Portal auf der Anmeldeseite erfolgen kann.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 17. Juni 2020 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und werden auch im HV-Portal zugänglich gemacht.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Essen, im Mai 2020

secunet Security Networks AG

Der Vorstand

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