Delticom AG: Ordentliche Hauptversammlung

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Delticom AG
Hannover
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 28.05.2020

Delticom AG

Hannover

ISIN: DE0005146807
WKN: 514680

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden hiermit unsere Aktionäre zu unserer als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am

Dienstag, den 7. Juli 2020, um 10:00 Uhr (MESZ)

statt.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Peppermint Event GmbH, Boulevard der EU 8, 30539 Hannover, live im Internet (Webcast über www.delti.com/HV zugänglich) übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und den Abschnitt „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 24. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht im Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Rainer Binder und Herr Alan Revie haben beide ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2020 niedergelegt. Der Vorstand hat beim Amtsgericht Hannover die gerichtliche Bestellung von Herrn Alexander Gebler und Herrn Karl-Otto Lang als Nachfolger von Herrn Rainer Binder und Herrn Alan Revie beantragt, befristet bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung. Obwohl die Bestellung durch das Amtsgericht Hannover trotzdem unbefristet erfolgt ist, ist geplant, Herrn Alexander Gebler und Herrn Karl-Otto Lang durch die Hauptversammlung legitimieren zu lassen. Daher sollen Herr Alexander Gebler und Herr Karl-Otto Lang nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Delticom AG besteht gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 9 Absatz 1 der Satzung der Delticom AG aus drei Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Die Wahl wird entsprechend der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten die für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder erforderliche Zeit aufwenden können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Alexander Gebler, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Schulze Borges, wohnhaft in Hannover, sowie

b)

Herrn Karl-Otto Lang, selbständiger Interims-Manager und Interims-Geschäftsführer der Gebrüder Götz GmbH & Co. KG, wohnhaft in Wiesbaden,

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben gemacht:

Beide Kandidaten gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund ihrer Bestellung durch das Amtsgericht Hannover bereits derzeit an. Herr Alexander Gebler bekleidet derzeit das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Herr Alexander Gebler ist seit 2006 bei der Delticom AG tätig gewesen, zunächst als General Counsel und nach seinem Ausscheiden als General Counsel im Jahre 2015 als Of Counsel. Er hat seine Tätigkeit als Of Counsel der Delticom AG am 29. Februar 2020 beendet.

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Gebler und Herrn Lang einerseits und den Gesellschaften der Delticom-Gruppe, den Organen der Delticom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Delticom AG beteiligten Aktionär andererseits.

Weder Herr Alexander Gebler noch Herr Karl-Otto Lang sind abgesehen von ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Delticom AG Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, wie ihre Lebensläufe, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Alexander Gebler und Herrn Karl-Otto Lang Auskunft geben, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 1 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt.

Herr Alexander Gebler beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl wieder für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 5. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien galt bis zum 4. Mai 2020 und ist daher abgelaufen. Daher soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, („Referenztage„) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Schlusspreis“ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Schlusspreise (wie in lit. aa) definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Stichtag“ ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Kaufangebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung betreffend den Kaufpreis, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.

Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

aa)

Die Aktien können ganz oder zu einem Teil mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

bb)

Die Aktien können gegen Sachleistung übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.

cc)

Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen übertragen werden.

dd)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern die veräußerten Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung ihres Bezugsrechts angeboten werden, dürfen sie insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

e)

Die Ermächtigungen in lit. d) bb) bis dd) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die gemäß § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden.

f)

Die Ermächtigungen in lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann insoweit ausgeschlossen werden, als diese gemäß den Ermächtigungen in lit. d) bb) bis dd) verwendet werden. Auf die für Veräußerungen eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. d) dd) unter Bezugsrechtsausschluss geltende 10 %-Grenze sind anzurechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

h)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

i)

Die Ermächtigung gilt bis zum 6. Juli 2025.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes), ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer 2 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020 und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2020; Satzungsänderung

Der Vorstand verfügt derzeit nicht mehr über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Um dem Vorstand künftig wieder die Möglichkeit zu geben, diese Finanzierungsmöglichkeit zu nutzen, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/O-Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 70.000.000,00 (in Worten: Euro siebzig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.500.000 (in Worten: fünf Millionen fünfhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.500.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen fünfhunderttausend) („Neue Aktien„) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der W/O-Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Delticom AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

(2)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

(3)

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee)

Wandlungspreis, Optionspreis

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

Referenzkurs“ ist,

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

gg)

Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

b)

Bedingtes Kapital I/2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.500.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 5.500.000 (in Worten: fünf Millionen fünfhunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2020). Das bedingte Kapital I/2020 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) durch die Delticom AG oder durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

c)

Satzungsänderung

§ 5 Absatz (8) der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:

„(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.500.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 5.500.000 (in Worten: fünf Millionen fünfhunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2020). Das bedingte Kapital I/2020 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) durch die Delticom AG oder durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes), ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer 3 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt.

Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

1.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung informieren wir wie folgt:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 5 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

a)

Herr Alexander Gebler

Rechtsanwalt
Geboren am 28. März 1967 in Hannover

Berufliche Laufbahn

Seit 2015 Partner der Kanzlei Schulze-Borges, Hannover
2015-2020 Tätigkeit als Of Counsel bei der Delticom AG
2006-2015 Tätigkeit als General Counsel bei der Delticom AG
1996-2006 Rechtsabteilung, FinanzIT (früher dvg Hannover), Hannover

Ausbildung

Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Münster mit anschließendem Referendariat im OLG Bezirk Hamm. Seit September 1997 Zulassung als Rechtsanwalt.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in leitender Funktion für die Gesellschaft sowie seiner Tätigkeit als Rechtsanwalt ist Herr Gebler für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Delticom AG besonders geeignet. Er besitzt eine ausbildungs- und berufsbedingte Expertise im Bereich Gesellschaftsrecht und Steuern und ist darüber hinaus auch mit den Verhältnissen der Gesellschaft bestens vertraut.

b)

Herr Karl-Otto Lang

Bankkaufmann und Diplom-Betriebswirt (FH)
Geboren am 12. Mai 1952 in Moessingen

Berufliche Laufbahn

Seit 2009 Interims-Management (selbständig), Wiesbaden
Seit 2019 Interims-Geschäftsführer der Gebrüder Götz GmbH & Co. KG, Würzburg
2017-2018 Interims-Geschäftsführer der Vertbaudet Deutschland GmbH, Fürth
2011-2012 Interims-Geschäftsleiter einer Tochtergesellschaft der Celesio AG, Stuttgart
2002-2008 Arcandor AG (ehemals KarstadtQuelle AG), Geschäftsführer von Beteiligungsgesellschaften
2004-2008 Geschäftsführer der Primondo Neue Geschäftsfelder GmbH, Fürth
2003-2004 Direktor Spezialversand im Vorstandsbereich der KarstadtQuelle AG, Fürth
2002-2003 Holding-Geschäftsführer der TriStyle Gruppe, Münchberg
1998-2001 Mitglied der Geschäftsführung der Betty Barclay Gruppe, Heidelberg
1991-1997 Tätigkeit u.a. als Sprecher der Holding-Geschäftsführung der Fink Gruppe, Darmstadt
1991-1996 Geschäftsführer der Yarell Mode GmbH, Darmstadt
1983-1991 Senior Vice President der adidas AG, Herzogenaurach
1980-1983 Product/Sales Manager bei Hinderer, Nagold
1978-1980 Sales- und Produktmanager bei den Klepper Werken, Rosenheim
1976-1978 Assistent der Geschäftsführung Mode/Marketing bei H. Heinzelmann, Reutlingen

Ausbildung

Ausbildung bei der Deutschen Bank, Filiale Tübingen, mit Abschluss Bankkaufmann im Jahre 1972. Nach Erwerb der Fachhochschulreife an der FH Reutlingen Studium an der EDS, European School of Business, Reutlingen, mit Abschluss Diplom Betriebswirt (FH) im Jahre 1976.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Karl-Otto Lang eignet sich aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in den Bereichen Handel und eCommerce hervorragend für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Delticom AG, die im Onlinehandel insbesondere von Kfz-Reifen tätig ist.

2.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

Die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 6. Juli 2025 gelten.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung betreffend den Kaufpreis, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft soll die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dies soll sowohl mit als auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Im letzteren Fall erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, welches unverändert bleibt. Der Aufsichtsrat soll daher in diesem Fall auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Es ist geplant, dass die Veräußerung eigener Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt oder erscheint aus Sicht der Gesellschaft zur Schonung ihrer Liquidität sinnvoll. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich insoweit bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Delticom-Aktien am Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft orientieren.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Diese Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität bei der Eigenkapitalbeschaffung verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.

Die Aktien sollen auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen übertragen werden können. Es kann sinnvoll sein, auf eine Kapitalerhöhung zu verzichten und stattdessen bereits vorhandene eigene Aktien zu verwenden.

Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.

3.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Schuldverschreibungen auszugeben, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Delticom AG verbunden sind.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung nationaler und internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann z.B. dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,

eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital I/2020 wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7 lit. a) ee)) nicht unterschreiten.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (28. Mai 2020) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.463.331 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 12.463.331 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz„), erlassen als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 auf den Seiten 569 ff., hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Peppermint Event GmbH, Boulevard der EU 8, 30539 Hannover, statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Diejenigen Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist, können eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) verfolgen und ihre Stimmrechte ausüben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes in der für diese Hauptversammlung maßgeblichen Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben, ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bis 8. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 7. Juli 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, ist derjenige, der danach Aktien erwirbt, nur dann berechtigt, die Hauptversammlung am 7. Juli 2020 im Internet zu verfolgen oder das Stimmrecht auszuüben, wenn ihn der Veräußerer hierzu bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat auf elektronischem Weg über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) oder zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Delticom AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des HV-Portals benötigt werden, werden den Aktionären, die am 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen mit ihren persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal, etwa weil sie nach dem 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bis 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen kostenfrei zugesandt. Dieses Verlangen ist an die vorstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten.

Die im Aktienregister eingetragenen und frist- und ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können am Tag der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und sein Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Eine physische Teilnahme des Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Delticom AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des zu Bevollmächtigenden an.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z. B einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z. B eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser zur Ausübung seiner Stimmrechte für ihn bei der Hauptversammlung der Delticom AG bereit ist. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an den Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass dieser den Aktionär fristgerecht bis 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Ein Formular zur Bevollmächtigung wird den am 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

www.delti.com/HV

zum Abruf zur Verfügung.

Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) ist zudem ein Onlineformular zugänglich, das bei Eingabe der persönlichen Zugangsdaten die elektronische Erteilung einer Vollmacht an Dritte und deren Widerruf ermöglicht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

Der Zugang des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben auch die Möglichkeit, das Stimmrecht entsprechend ihren Weisungen durch einen Mitarbeiter bzw. eine Mitarbeiterin der Delticom AG als von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn ein Aktionär oder ein Bevollmächtigter den benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchte, muss er ihm bzw. ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; der benannte Stimmrechtsvertreter bzw. die benannte Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm bzw. ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen. Ferner kann dies auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bzw. der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diesen bzw. diese wird den am 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

www.delti.com/HV

zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung bzw. eine Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bzw. die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft sind an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 5. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) kann dies nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 7. Juli 2020 erfolgen.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ohne Teilnahme an der Hauptversammlung abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen bzw. deren Änderung oder Widerruf elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten oder zumindest in Textform durch Übersendung des ausgefüllten Formulars, welches den Aktionären, die am 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt wird, übermittelt werden.

Bei Verwendung des vorgenannten Formulars muss das ausgefüllte Formular bis spätestens 5. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen:

Delticom AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Das Formular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden und steht ferner über die Internetadresse

www.delti.com/HV

zum Abruf zur Verfügung.

Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) können Briefwahlstimmen nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten auch noch während der Hauptversammlung am 7. Juli 2020 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre und Bevollmächtigte berechtigt, durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft, auch über einen weiteren Bevollmächtigten, an der Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

Delticom AG
Vorstand
Brühlstraße 11
30169 Hannover
Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, entsprechend §§ 126, 127 des Aktiengesetzes Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.delti.com/HV

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Delticom AG
Hauptversammlung
Z.Hd. Herrn Eduard Weber
Brühlstraße 11
30169 Hannover
E-Mail: HV@delti.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Fragemöglichkeiten im Wege elektronischer Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes wird den angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand wird im Hinblick auf fristgemäß eingereichte Fragen nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis Sonntag, den 5. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen voraussichtlich auch der Name des Aktionärs, der die Frage gestellt hat, genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über www.delti.com/HV) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

delticom_hv2020@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027333 zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.delti.com/HV

zugänglich:

der Inhalt dieser Einberufung zur Hauptversammlung,

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2019,

der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2019,

der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2019,

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019,

die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat stehenden Kandidaten (Tagesordnungspunkt 5) (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2019,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Fragemöglichkeiten im Wege elektronischer Kommunikation, Widerspruchsmöglichkeit (auch auszugsweise abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung).

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Hinweis zum Datenschutz

Um es den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zu ermöglichen, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und ihre Stimmrechte sowie ihre sonstigen Rechte betreffend die Hauptversammlung auszuüben, muss die Delticom AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

www.delti.com/HV

 

Hannover, im Mai 2020

Der Vorstand

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